证券代码：301001 证券简称：凯淳股份 公告编号：2024-003
上海凯淳实业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王莉女士召集，会议通知于2024年4月9日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2、本次董事会于2024年4月19日在上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）5楼元宇宙会议室采取现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应出席7人，实际出席会议董事7人，其中：现场出席董事3人（王莉、徐磊、宋鸣春），以通讯表决方式出席董事4人（吴凌东、李祖滨、厉洋、谢力）。
4、本次董事会由董事长王莉女士主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于公司2023年度报告及年度报告摘要的议案》
董事会认为：《公司2023年度报告及年度报告摘要》的编制程序
符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度报告》（公告编号：2024-008）及《公司2023年度报告摘要》（公告编号：
2024-007）。《公司2023年度报告摘要》同步刊登于上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
2、 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：公司2023年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见公司《2023年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”部分相关内容。
公司独立董事厉洋先生、谢力先生、李祖滨先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司独立董事厉洋先生、谢力先生、李祖滨先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体
（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》经审议，公司董事会同意总经理编制的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，董事会同意经营层对公司2023年度经营发展的分析。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
4、 审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》经审议，公司董事会同意公司出具的2023年度财务报告，该报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0021号）。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度报告》
“第十节财务报告”部分相关内容。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》公司2023年度母公司实现的净利润为7,096,076.61元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司该年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金709,607.66元。截至2023年12月31日，归属于上市公司股东可供股东分配的利润为208,970,765.09元。
结合公司近年来利润分配情况，综合考虑公司日常经营和长期发展资金需求，公司董事会拟定2023年度利润分配方案如下：以截至2023年12月31日公司的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税），合计派发现金股利人民币10,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利
润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
7、 审议通过《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度会计报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司2023年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司2024年度财务报告的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体的审计要求和审计范围，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用并签署协议。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-009）。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
8、 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据业务发展的需要，公司及全资子公司、全资孙公司拟向金融机构申请综合授信额度合计不超过50,000万元，授信期限12个月，该
授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。公司董事会授权董事长王莉女士代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
9、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
董事会认为：同意公司及全资子公司上海沛香信息科技有限公司在确保资金安全、操作合法合规、保障募投项目正常进展的前提下，使用额度不超过10,000万元人民币的闲置募集资金通过金融机构进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。
同意公司及全资子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用额度不超过20,000万元人民币的闲置自有资金通过金融机构进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
10、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会认为：同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专用账户。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
11、 审议通过《关于公司为下属公司拟向银行申请综合授信提供担保的议案》
董事会认为：公司为全资子公司上海凯滋漫电子商务有限公司、上海沛香信息科技有限公司、上海凯浥广告有限公司及全资孙公司凯淳
（香港）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，且被担保对象为公司的全资下属公司，经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，行业发展呈上升趋势，为上述公司提供担保在公司可控制的范围之内。
上述担保行为不存在损害公司及其他广大投资者利益的情形，因此同意公司为下属公司向金融机构申请总计人民币30,000万元综合授信提供保证，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。授权公司董事长、总经理签署相关协议及文件，并授权董事长或总经理负责处理担保有关的事宜。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为下属公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
12、 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
董事会认为：2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海凯淳实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（容诚专字[2024]200Z0204号）。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
13、 审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：2023年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
14、 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会认为编制的《2023年度内部控制自我评价报
告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。
东方证券承销保荐有限公司对此事项发表了核查意见。详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
15、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》董事会认为：同意聘任原天一女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
16、 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为完善公司治理，强化内部控制，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定制定《会计师事务所选聘制度》。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体
（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
17、 审议《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）确认及2024年度薪酬（津贴）方案的议案》
公司董事2023年度薪酬（津贴）情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理七、董事、监事和高级管理人员情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司非独立董事2024年度薪酬方案将以2023年度为基础，根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬；公司独立董事2024年度薪酬标准为：每年的董事津贴税前10万元人民币，按月度发放，年度统一结算，公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
表决结果：本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避了对本议案的表决，本议案将直接提交至公司2023年度股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，本议案需提交股东大会审议。
18、 审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理七、董事、监事和高级管理人员情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。董事王莉女士、徐磊先生对本议案回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
19、 审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》
董事会认为：公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。同意公司制定的未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
20、 审议通过《关于修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》
董事会认为：根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的最新规定，结合公司实际情况，同意公司修订《公司章程》，并授权公司董事会办理工商登记相关变更手续。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
21、 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
董事会认为：《公司2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
22、 审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》董事会认为：同意公司于2024年5月28日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2023年度股东大会。
详细内容请见公司2024年4月23日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、 备查文件
1、 公司第三届董事会第八次会议决议；
2、 公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、 公司第三届董事会审计委员会第四次会议决议；
4、 公司第三届董事会审计委员第五次会议决议。
特此公告。
上海凯淳实业股份有限公司董事会
2024年4月23日