北矿科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
北矿科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
600980
二〇二四年四月二十九日
北矿科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
一、会议议程 ...... 1
二、会议须知 ...... 2
三、会议议案
议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：公司2023年度财务决算报告 ...... 14
议案四：公司2023年度利润分配预案 ...... 21
议案五：公司2023年年度报告及摘要 ...... 22
议案六：公司独立董事2023年度述职报告 ...... 23
议案七：公司2023年度董监事薪酬的议案 ...... 24
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 25
议案九：公司2024年度日常关联交易预计 ...... 26
议案十：公司关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 36
议案十一：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 37
议案十二：关于修订公司章程的议案 ...... 38
议案十三：关于确定公司第八届董事会独立董事薪酬的议案 ...... 44
议案十四：关于选举第八届董事会非独立董事的议案 ...... 45
议案十五：关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...... 48
议案十六：关于选举第八届监事会监事的议案 ...... 50
北矿科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
二、现场会议时间：2024年4月29日（星期一）13点30分
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼802会议室
五、会议议程：
(一) 宣布会议开始
(二) 宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(三) 审议本次股东大会提案
(四) 股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问
(五) 股东投票表决
(六) 统计并宣读现场表决结果
(七) 见证律师讲话
(八) 签署相关会议文件
(九) 宣布股东大会结束
北矿科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
http://vote.sseinfo.com）进行投票；首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2024年4月9日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《北矿科技关于召开2023年年度股东大会的通知》。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
************* 议 案 一 *************
公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定和监管部门的要求，切实履行股东大会赋予董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，以高质量发展为目标，不断加强董事会建设，持续提升公司治理能力，充分发挥管理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用，聚焦增强内生动力和提升生产经营实效，统筹推进国企改革、科技创新、市场开发、生产经营、团队建设等各项工作，持续夯实高质量发展基础，各项工作取得了较好的成效。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度董事会总体工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年全年，公司董事会共召开了6次会议，审议通过了33项议案，历次会议的召集召开程序均符合《公司章程》《公司董事会议事规则》以及相关法律法规的规定。主要审议了定期报告、关联交易、利润分配和修订公司章程等重要事项。会议具体情况如下：
| 召开会议次数 | 6 | 审议通过议案数 | 33 |
| 会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | |
| 第七届董事会 第二十二次会议 | 2023-3-1 现场结合通讯 | 1.《关于公司2023年度经营业绩考核目标的议案》 | |
| 2.《关于制定公司<内部控制及风险管理制度>的议案》 | |||
| 第七届董事会 第二十三次会议 | 2023-3-30 现场结合通讯 | 1.《公司2022年度总经理工作报告》 | |
| 2.《公司2022年度财务决算报告》 | |||
| 3.《公司2022年度利润分配预案》 | |||
| 4.《公司2022年度董事会工作报告》 | |||
| 5.《公司2022年年度报告及摘要》 | |||
| 6.《公司独立董事2022年度述职报告》 | |||
| 7.《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 | |||
| 8.《公司2022年度董监事薪酬的议案》 | |||
| 9.《公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 10.《关于<公司工资总额2022年清算结果和2023年预算方案> | |||
| 的议案》 | ||
| 11.《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 12.《公司2022年度内部控制评价报告》 | ||
| 13.《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 | ||
| 14.《公司关于会计政策变更的议案》 | ||
| 15.《公司2023年度日常关联交易预计》 | ||
| 16.《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 17.《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 18.《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》 | ||
| 19.《关于优化调整公司内设部门的议案》 | ||
| 20.《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会 第二十四次会议 | 2023-4-26 现场结合通讯 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第七届董事会 第二十五次会议 | 2023-6-9 现场结合通讯 | 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 3.《关于聘任公司总工程师的议案》 | ||
| 4.《公司经理层成员2023年度经营业绩责任书》 | ||
| 第七届董事会 第二十六次会议 | 2023-8-15 现场结合通讯 | 1.《公司2023年半年度报告及摘要》 |
| 2.《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 3.《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 | ||
| 4.《关于修订公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 | ||
| 5.《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 | ||
| 第七届董事会 第二十七次会议 | 2023-10-25 通讯 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
2、董事会对公司股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了1次股东大会，采用了现场会议的形式，同时提供网络投票，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
报告期内，股东大会共审议11项议案，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，及时贯彻落实股东大会通过的各项决议，实施完成股东大会授权董事会开展的各项工作。
3、董事参加培训情况
在履行职责的同时，公司董事会高度重视加强自身履职能力建设。2023年，积极组织董事参加北京证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会等举办的相关政策、法律法规、规范运作方面的学习培训和对外交流活动。
二、董事会成员变动及出席会议情况
1、董事变动情况
报告期内，公司第七届董事会及各专门委员会成员未发生变动。
2、董事出席会议情况
报告期内，公司董事会严格按照法律法规和有关制度的规定，不断规范公司治理，为公司科学决策和规范运作做出富有成效的工作，把握全局、重点推进，带领管理层和全体员工共同努力，推动公司持续健康发展。报告期内，公司第七届董事会召开了六次会议。董事出席情况如下：
| 董事姓名 | 董事职务 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 盛忠义 | 董事长 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 卜生伟 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 卢世杰 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 李炳山 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 许志波 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 冉红想 | 董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 马 忠 | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 马 萍 | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 岳 明 | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
三、董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，公司召开了审计委员会5次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会1次，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行职责，认真审议各项议案，对公司重大事项发表意见和建议，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示同意，未提出异议。
1、战略委员会：对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议，为公司战略发展进行了全面科学的监督。
2、薪酬与考核委员会：制定公司2023年度经营业绩考核目标，制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对其津贴及薪酬发放情况进行审核，对董事、高级管理人员的年度履职情况进行了有效监督。
3、审计委员会：能保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
4、提名委员会：结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，对公司聘任高级管理人员事项进行审查并提出建议。
四、2023年度董事会重点工作
2023年是“十四五”承上启下的关键一年，面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，董事会依法治理，规范运作，科学决策，勤勉尽责，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位开展各项工作，不断加快推动转型升级发展，向高质量发展迈出坚实步履，高质量发展基础加力提效夯实。
1、坚持战略引领，推动规划落地
2023年，公司董事会持续发挥战略引领作用，推动落实“十四五”发展规划各项工作。召开战略研讨会暨第七届董事会战略委员会第五次会议，听取各业务板块“十四五”规划完成情况，探讨公司未来发展思路。规划布局各板块业务发展主线，夯实现有业务提质增效的基础，磁性材料业务领域，保持铁氧体永磁材料领域技术领先优势，推进向永磁材料产业链上下游技术领域及稀土功能材料领域扩展；选矿装备业务方面，将打造形成大型高效智能矿冶装备、备件与增值服务、矿山环保设备三条发展主线；有色冶金装备方面，围绕有色冶金关键工艺技术系统集成应用，进一步提升有色金属高效熔炼技术水平。坚持中长期规划围绕服务公司战略，动态调整实施方案，有效配置优质资源，与现有业务相协同，增强公司可持续发展能力和核心竞争力、获取新的经济增长点。
2、加强董事会建设，持续提升科学决策能力
公司董事会严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，不断提升战略领导力、科学决策力和风险防范力，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，组织开好定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；积极响应独立董事制度改革精神，组织参加独立董事改革专项培训，开展公司相关治理制度的梳
理和修订工作；积极推进可持续发展规划，完善公司ESG治理体系，设立ESG工作领导小组，建立起“决策层-管理层-执行层”三级ESG治理架构。2023年公司发布了第一份环境、社会及公司治理（ESG）报告，主动披露ESG绩效，有效回应各方关切，在资本市场发挥了带头示范作用。2023年度，公司荣获中国上市公司协会2023年上市公司董事会优秀实践案例、2023年上市公司ESG最佳实践案例、董事会秘书履职4A级评价、2023上市公司董办最佳实践案例，成果丰硕。
3、完善合规管理，做好风险防控
2023年，公司董事会持续关注公司风险管理，强化公司规范运作。公司持续健全内控体系建设，制定《北矿科技内部控制及风险管理手册》，建立资金集中平台，完善内控体系和司库系统建设。建设双控体系，实施安全周报工作机制，提升安全管理水平，防范化解风险。公司通过风险管理构建了有效的内部控制及风险管理体系，保障企业运营合法合规、资产安全、信息沟通真实可靠，提升经营效率并降低目标实现的不确定性，促进了公司战略目标的实现和可持续发展，股东及相关利益方合法权益得到了有效保护。
4、完善科研体系，强化科技创新
公司以高质量发展为主题、创新驱动发展为主线，围绕产业链优化服务链打造创新链，主动服务国家“走出去”战略。依托国家级技术创新平台，统筹科研院所转制企业优势要素资源，持续强化科技创新，以服务国家战略、引领行业技术进步、培育战略新兴产业和满足国内外市场需求为导向，持续提升核心竞争力，保持在国家和行业技术创新体系中的领先地位，逐步打造原创技术创新高地。矿冶装备方面，持续开展装备高效化、智能化、绿色化的研究及成果转化。北矿机电开发的680m
、500m
充气机械搅拌式浮选机获得批量推广，50m
闪速浮选机实现工业应用，大型搅拌设备在盐湖提锂、钾盐结晶、金矿浸出等多领域推广，石墨专用成套浮选设备获得成功应用，叶轮-定子磨损检测技术实现工业应用，电磁精选磁选机实现推广应用，开发的世界最大规格φ1.85×6m永磁筒式磁选机开展工业应用，选矿装备的智能化水平进一步提升。
株洲火炬研发的1000kW-IGBT串联谐振工频逆变感应炉电源获批量应用，固废资源化技术在多个节能环保升级改造项目中投产，冶金专用扒皮扒渣机器人获得推广应用，纯氧燃烧高效熔炼转炉技术获得工业应用。公司新开发的一系列矿冶装备新技术新
产品在多个领域实现推广应用，产生了较好的示范效应，产品技术水平不断升级，产品结构持续优化，推进了矿产资源高效开发，进一步提升了公司在矿冶领域的行业地位。
磁性材料方面，高性能轧制磁粉、高塑化粒料等一批新产品进入产业化，BMS-12高性能烧结料粉实现批量供应，BMS-5H、BMXF-3D和BMXF-4D等产品预烧工艺完成升级，高性能产品研发和产品持续改进方面取得新成果，高附加值高性能产品的销量占比提升；开展高性能稀土永磁等功能材料的技术研发，建成稀土永磁材料中试线，为磁性材料板块的持续发展奠定坚实基础。
5、持续深化改革，推动管理提升
董事会认真贯彻党中央、国务院的决策部署，系统推进深化改革工作。积极贯彻落实新一轮国企改革深化提升行动，按照《对标世界一流价值创造行动实施方案》全面推动价值创造行动，持续按照“科改示范行动”要求全面深化三项制度改革，按照“提高上市公司质量工作方案”强化上市公司规范运作，制定一系列改革举措完善科技创新体系等重大事项，提升新产品新产业发展水平，进一步推动深化市场化改革。强化董事会建设，董事会六项职权得到全面落实。深化落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权，在董事会规范运作的基础上，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，有效提升治理效率，激发公司的内生动力和活力，确保董事会在公司决策中发挥关键作用。
五、2024年度工作计划
2024年，公司董事会将继续围绕“定战略、作决策、防风险”的功能定位开展工作，以高质量发展为目标，适应新发展格局，坚持以技术创新为核心，大力实施创新驱动发展战略，建立健全运行机制，推动科技成果转化，增强企业内在发展动力，保障公司“十四五”战略规划落地，为公司长远发展打下坚实基础。2024年，公司董事会将重点开展以下工作：
1、积极发挥战略引领，促进公司高质量发展
2024年，公司董事会将锚定高质量发展首要任务，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极融入新发展格局。继续保持选矿装备技术领先优势，推动冶金装备技术升级，持续开发高性能永磁材料，加快突破关键核心技术，紧紧抓住我国矿业和新材料相关行业发展战略机遇期，立足新发展阶段，完善体制机制，强化创新驱动，增强发展后劲，
优化产品结构，提升核心竞争力，推进公司各项战略实施。公司将坚持服务国家创新战略，引领行业技术进步，促进资源高效开发，打造一流科技企业，坚持在高端矿冶装备和磁性材料领域深耕细作，促进公司可持续高质量发展。
2、发展新质生产力，储备新发展动能
科技创新是发展新质生产力的核心要素。公司将积极响应国家战略布局和世界科技发展趋势，深入研究国家科技政策和发展方向，聚焦“十四五”战略矿产资源、新能源矿产、磁性材料、“双碳”战略、节能减排等相关领域，密切关注并及时跟进先进技术研发动态，认真筹划相关领域的技术储备；深入实施创新驱动发展战略，以科技创新为核心，培育发展新质生产力，提升战略性新兴产业收入和增加值占比；加大科技研发投入，提升新产品和高附加值产品占比，依靠技术优势增强盈利能力和市场占有率；积极申报并做好重大课题的策划和论证工作，进一步规范科研创新工作流程，优化科研管理制度，强化科研项目的过程管理和效益考核机制，促进科技成果转化能力。继续完善科技研发成果激励措施，提高研发人员的积极性；加大对新产品推广应用的奖励力度，推动技术优势形成发展优势；开展高性能磁性材料的研发和产业化，推动新产品在信息技术、新能源和节能环保等战略新兴领域的应用；持续开展矿冶装备高效化、智能化、绿色化的研究及科技成果转化，不断提升矿冶装备的技术水平，培育新质生产力，为公司未来的发展储备新发展动能。
3、支持管理层“谋经营、抓落实、强管理”，保证各项生产经营活动稳定发展
公司将继续落实《公司董事会授权管理制度》，不断完善授权事前、事中、事后的管理机制，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理作用，压实经理层的经营管理责任。
积极贯彻落实新一轮国企改革深化提升行动，按照《对标世界一流价值创造行动实施方案》全面推动价值创造行动，持续按照“科改示范行动”要求全面深化三项制度改革，充分激发内生经营活力动力。继续实行任期制与契约化管理，加强标准化与考核结果刚性量化兑现，充分调动经理层成员的积极性和创造性。持续推进精益化生产管理模式，不断提升管理水平，提高生产效率，降低消耗成本，强化产供销联动机制，降低原材料采购价格波动的风险。继续加强重点项目全生产周期跟踪协调力度，保障重点项目顺利交付。继续秉持市场在资源配置中起决定性作用的原则，科学合理地评估和选择供应商及合作伙伴；着力整合优化供应商资源，对现有供应商进行规范化管理。继续推行大宗原材料和机电产品的集中带量采购。推进智能矿冶装备产业新基地投产、信息化管
理系统建设和高效节能有色金属熔炼装备产业化基地二期建设，稳步提升现有基地生产能力。
4、扎实做好风险防控，筑牢安全发展屏障
持续完善风险分级管控和隐患排查治理的双重预防机制，严格落实安全生产责任制度，加强安全生产教育培训，提高员工安全、环保、质量意识与能力，强化日常隐患排查治理，防范安全环保质量风险；加强现有生产基地及新开工项目的安全生产工作，细化安全生产管理制度，坚决杜绝重大安全环保事故；继续推进内控体系建设工作，持续推动业法融合，提升依法治企工作能力；加强治理能力建设，不断提升经营管理水平，确保项目建设发展高效精准，防范重大战略与投资风险；继续严格执行有关法律法规，做好内幕交易防控、信息披露和投资者关系管理等各项工作，防范信息披露风险，全面提升信息披露水平；积极响应国家绿色低碳转型的战略号召，继续履行社会责任，完善ESG管理体系，将环境保护、社会责任和公司治理融入公司战略规划及日常运营之中，以实际行动响应我国生态文明建设和绿色发展的战略要求。
5、进一步完善公司治理，提升规范运作水平
持续加强公司董事会建设，提升公司治理能力，建立科学有效的决策机制和内部管理机制。按照“提高上市公司质量工作方案”强化上市公司规范运作，提升公司核心竞争力和价值创造能力；落实独立董事制度改革要求，全面修订涉及的治理制度，建立独立董事专门会议机制，做好独立董事履职保障工作；通过加强对新修订的监管制度体系的学习，梳理公司各类制度文件，持续完善公司制度体系，提升内部控制与规范运作水平。通过加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，树立公司良好的资本市场形象。
2024年，公司董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标扎实工作，提升内控管理水平，增强风险管控能力，规范运作，勤勉尽职，促进公司持续健康发展，以实实在在的业绩回报投资者，不断推动企业高质量发展向纵深迈进。本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
************* 议 案 二 *************
公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的职责，积极有效地开展各项工作。公司监事会依法列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将公司监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期，公司监事会共召开了5次会议，审议通过了19项议案，每次会议的召集、召开程序均符合《公司章程》《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定。公司监事会会议具体情况如下：
| 召开会议次数 | 5 | 审议通过议案数 | 19 |
| 会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | |
| 第七届监事会 第二十一次会议 | 2023-3-30通讯 | 1.《公司2022年度总经理工作报告》 | |
| 2.《公司2022年度财务决算报告》 | |||
| 3.《公司2022年度利润分配预案》 | |||
| 4.《公司2022年度监事会工作报告》 | |||
| 5.《公司2022年年度报告及摘要》 | |||
| 6.《公司2022年度董监事薪酬的议案》 | |||
| 7.《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 8.《公司2022年度内部控制评价报告》 | |||
| 9.《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 | |||
| 10.《公司关于会计政策变更的议案》 | |||
| 11.《公司2023年度日常关联交易预计》 | |||
| 12.《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 13.《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》 | |||
| 第七届监事会 第二十二次会议 | 2023-4-26 通讯 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | |
| 第七届监事会 第二十三次会议 | 2023-6-9 现场结合通讯 | 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |
| 2.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 第七届监事会 第二十四次会议 | 2023-8-15 现场结合通讯 | 1.《公司2023年半年度报告及摘要》 |
| 2.《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 第七届监事会 第二十五次会议 | 2023-10-25 通讯 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、出席会议情况
报告期内，公司第七届监事会成员未发生变动。监事会严格按照法律法规和有关制度规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作、规范管理，切实维护公司和股东的合法权益。报告期内，公司第七届监事会召开了五次会议，全体监事会成员均亲自出席了应出席的全部会议。
| 监事姓名 | 监事职务 | 本年应参加 监事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 刘 翃 | 监事会主席 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 刘 坚 | 监事 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 胡建军 | 监事 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 王晓华 | 职工监事 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 韩志彬 | 职工监事 | 5 | 5 | 0 | 0 |
三、本年度主要监督工作情况
报告期内，公司监事会成员出席了董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核了公司财务报告，监督、检查关联交易的执行情况等，并发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司2023年度的工作能够严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规和制度的要求依法经营、规范运作；认真履行各项决议，其决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防止了经营管理风险；未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司一季报、半年报、三季报、年报进行了审查，加强了对公司财务状况和财务成果的监督，查看了审计机构出具的无保留意见的审计报告。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制
度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；审计机构出具的审计意见客观公正。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会加强对公司关联交易情况的监督，对《公司2023年度日常关联交易预计》进行了核实，认为公司与关联方的各项关联交易价格公允、决策程序合规，未损害公司及中小股东的利益，其决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（四）募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。监事会认为：公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定存放、使用募集资金，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）内幕信息知情人登记管理情况
公司已经按照相关法律法规建立了《内幕信息知情人管理制度》，报告期内，公司严格执行了该制度，认真做好了内幕信息知情人的登记和管理工作。经核查，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》等有关规定，严格行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体股东利益。
本议案已经公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司监事会2024年4月29日
************* 议 案 三 *************
公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
一、总体情况说明
1、总体经营情况
2023年公司实现营业收入92,927.10万元，实现营业利润10,337.73万元，实现归属母公司所有者的净利润9,174.99万元。
2、审计意见
公司2023年度财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、资产状况及变动原因
截至2023年12月31日，公司资产总额为226,553.35万元，比年初的182,749.20万元增加43,804.15万元，增幅为23.97%。
主要资产数据情况如下： 单位：万元
| 项 目 | 2023.12.31 | 2023.1.1 | 变化额 | 变化率 |
| 货币资金 | 41,622.18 | 41,128.23 | 493.95 | 1.20% |
| 应收账款 | 24,518.85 | 22,763.60 | 1,755.25 | 7.71% |
| 应收款项融资 | 6,252.61 | 8,364.65 | -2,112.04 | -25.25% |
| 预付款项 | 4,787.01 | 8,180.78 | -3,393.77 | -41.48% |
| 其他应收款 | 1,069.85 | 1,328.81 | -258.96 | -19.49% |
| 存货 | 73,591.75 | 44,944.84 | 28,646.91 | 63.74% |
| 合同资产 | 3,940.09 | 3,371.45 | 568.64 | 16.87% |
| 其他流动资产 | 1,052.24 | 292.92 | 759.32 | 259.22% |
| 流动资产合计 | 156,951.72 | 130,487.73 | 26,463.99 | 20.28% |
| 长期股权投资 | 3,604.74 | 3,342.94 | 261.80 | 7.83% |
| 固定资产 | 41,762.96 | 17,663.67 | 24,099.29 | 136.43% |
| 在建工程 | 6,430.52 | 17,440.36 | -11,009.84 | -63.13% |
| 使用权资产 | 647.01 | 1,020.61 | -373.60 | -36.61% |
| 无形资产 | 10,586.62 | 10,188.28 | 398.34 | 3.91% |
| 其他非流动资产 | 5,327.55 | 1,641.78 | 3,685.77 | 224.50% |
| 非流动资产合计 | 69,601.63 | 52,261.47 | 17,340.16 | 33.18% |
| 资产总计 | 226,553.35 | 182,749.20 | 43,804.15 | 23.97% |
变动项目说明：
1、应收款项融资较期初减少2,112.04万元，主要是本期承兑汇票减少。
2、预付账款较期初减少3,393.77万元，下降41.48%，主要是加快了业务结算进度。
3、其他应收款较期初减少258.96万元，下降为19.49%，主要是部分投标保证金收回。
4、存货较期初增加28,646.91万元，增幅为63.74%，主要是业务量增加，在产品和产成品增加。
5、合同资产较期初增加568.64万元，增幅为16.87%，主要是2023年年末应收质保期内的质保金增加。
6、其他流动资产较期初增加759.32万元，增幅259.22%，主要是本期留抵进项税额增加。
7、长期股权投资较期初增加261.80万元，增幅为7.83%，主要是2023年度联营企业盈利。
8、固定资产较期初增加24,099.29万元，增幅为136.43%，主要是智能矿冶装备产业基地项目主体建筑转固。
9、在建工程较期初减少11,009.84万元，降幅为63.13%，主要是智能矿冶装备产业基地项目主体建筑转固。
10、使用权资产较期初减少373.60万元，降幅为36.61%，主要是2023年度计提使用权资产折旧。
11、其他非流动资产较期初增加3,685.77万元，增幅为224.50%，主要是本期购买三年期定期存款。
三、负债状况及变动原因
截至2023年12月31日，公司负债总额96,221.94万元，较期初的60,691.43万元增加35,530.51万元，增幅为58.54%。
主要负债数据情况如下： 单位：万元
| 项 目 | 2023.12.31 | 2023.1.1 | 变化额 | 变化率 |
| 应付票据 | 2,950.00 | 0.00 | 2,950.00 | / |
| 应付账款 | 22,783.62 | 16,153.54 | 6,630.08 | 41.04% |
| 合同负债 | 53,901.57 | 31,073.33 | 22,828.24 | 73.47% |
| 应付职工薪酬 | 6,548.13 | 4,165.56 | 2,382.57 | 57.20% |
| 应交税费 | 1,450.62 | 2,550.33 | -1,099.71 | -43.12% |
| 其他应付款 | 726.45 | 293.42 | 433.03 | 147.58% |
| 其他流动负债 | 5,903.91 | 4,025.86 | 1,878.05 | 46.65% |
| 流动负债合计 | 94,602.01 | 58,602.94 | 35,999.07 | 61.43% |
| 租赁负债 | 353.75 | 729.35 | -375.60 | -51.50% |
| 递延收益 | 1,201.03 | 1,335.74 | -134.71 | -10.09% |
| 非流动负债合计 | 1,619.94 | 2,088.50 | -468.56 | -22.44% |
| 负债合计 | 96,221.94 | 60,691.43 | 35,530.51 | 58.54% |
变动项目说明：
1、应付票据较期初增加2,950.00万元，主要是本期开具的银行承兑汇票未到期。
2、应付账款较期初增加6,630.08万元，增幅为41.04%，主要是采购额增加，应付采购款增加。
3、合同负债较期初增加22,828.24万元，增幅为73.47%，主要是业务量增加，销售合同预收款增加。
4、应付职工薪酬较期初增加2,382.57万，增幅为57.20%，主要是本期待支付考核薪酬增加。
5、应交税费较期初减少1,099.71万元，降幅为43.12%，主要是上期有税费缓缴政策。
6、其他应付款较期初增加433.03万元，增幅147.58%，主要是本期代收代付款增加。
7、其他流动负债较期初增加1,878.05万元，增幅为46.65%，主要是因预收合同款增加，其中包含的待转销项税额增加。
8、租赁负债比期初减少375.60万元，降幅为51.50%，主要是支付2023年度房屋租金所致。
四、股东权益状况
截至2023年12月31日，公司股东权益总额130,331.41万元，较期初的122,057.77万元增加8,273.64万元，增幅为6.78%，其中归属于母公司股东权益较期初增加8,302.90万元，增幅为6.83%。
主要股东权益数据情况如下： 单位：万元
| 项 目 | 2023.12.31 | 2023.1.1 | 变化额 | 变化率 |
| 股本 | 18,926.35 | 18,928.80 | -2.45 | -0.01% |
| 资本公积 | 53,995.92 | 54,016.69 | -20.77 | -0.04% |
| 专项储备 | 1,544.16 | 1,464.02 | 80.14 | 5.47% |
| 盈余公积 | 4,708.60 | 4,636.19 | 72.41 | 1.56% |
| 未分配利润 | 50,733.83 | 42,577.57 | 8,156.26 | 19.16% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 129,908.86 | 121,605.96 | 8,302.90 | 6.83% |
| 股东权益合计 | 130,331.41 | 122,057.77 | 8,273.64 | 6.78% |
1、股本较期初减少2.45万元，下降了0.01%，主要是本期注销不满足解锁条件的限制性股票。
2、资本公积较期初减少20.77万元，降幅为0.04%，主要是注销不满足解锁条件限制性股票导致。
3、专项储备较期初增加80.14万元，增幅为5.47%，主要是本期计提的安全生产费结余。
4、盈余公积较期初增加72.41万元，增幅为1.56%，主要是本期提取的法定盈余公积金。
5、未分配利润较期初增加8,156.26万元，增幅为19.16%，主要是本期提取法定盈余公积金、扣除向股东分配利润之后的经营积累。
五、主要财务指标变化情况
1、年末资产负债率为42.47%，比上年末33.21%增加9.26个百分点。
2、本年流动比率为1.66，比上年的2.23减少0.57。
3、本年基本每股收益为0.4848元，比上年的0.4481元增加0.0367元。
4、年末归属于上市公司股东的每股净资产6.86元，比上年的6.42元增加0.44元。
5、本年加权平均净资产收益率为7.30%，相比上年的7.39%减少了0.09个百分点。
六、2023年经营状况
公司2023年完成营业收入92,927.10万元，同比增加5,905.90万元，增幅为6.79%；营业成本为68,621.67万元，同比增加1,785.92万元，增幅为2.67%；本年营业利润为10,337.73万元，同比增加961.72万元，增幅10.26%；本年净利润为9,145.73万元，同
比增加842.97万元，增幅10.15%。主要经营数据如下： 单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 合并 | 合并 | |||
| 一、营业收入 | 92,927.10 | 87,021.20 | 5,905.90 | 6.79% |
| 减：营业成本 | 68,621.67 | 66,835.75 | 1,785.92 | 2.67% |
| 税金及附加 | 1,041.70 | 1,044.83 | -3.13 | -0.30% |
| 销售费用 | 2,738.16 | 2,353.22 | 384.94 | 16.36% |
| 管理费用 | 6,719.73 | 5,864.88 | 854.85 | 14.58% |
| 研发费用 | 5,678.46 | 4,735.13 | 943.33 | 19.92% |
| 财务费用 | -574.63 | -614.66 | 40.03 | 6.51% |
| 加：其他收益 | 1,543.63 | 2,191.64 | -648.01 | -29.57% |
| 投资收益 | 483.90 | 672.92 | -189.02 | -28.09% |
| 公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / |
| 信用减值损失 | -346.67 | -252.60 | -94.07 | -37.24% |
| 资产减值损失 | -48.95 | -45.18 | -3.77 | -8.34% |
| 资产处置收益 | 3.80 | 7.19 | -3.39 | -47.15% |
| 二、营业利润 | 10,337.73 | 9,376.01 | 961.72 | 10.26% |
| 加：营业外收入 | 101.46 | 212.68 | -111.22 | -52.29% |
| 减：营业外支出 | 17.95 | 110.51 | -92.56 | -83.76% |
| 三、利润总额 | 10,421.24 | 9,478.18 | 943.06 | 9.95% |
| 减：所得税费用 | 1,275.51 | 1,175.42 | 100.09 | 8.52% |
| 四、净利润 | 9,145.73 | 8,302.76 | 842.97 | 10.15% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,174.99 | 8,350.57 | 824.42 | 9.87% |
| 少数股东损益 | -29.25 | -47.81 | 18.56 | 38.82% |
本期经营情况说明：
1、营业收入同比增加5,905.90万元，增幅为6.79%，主要是矿冶装备收入增加。
2、营业成本同比增加1,785.92万元，增幅为2.67%，主要是营业收入增长对应营业成本增加。
3、本期三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）总额为8,883.26万元，同比增加1,279.82万元，增幅为16.83%。其中销售费用2,738.16万元，同比增加384.94万元，增幅为16.36%，主要是市场开发费用、人员薪酬增加；本期管理费用6,719.73万元，同比增加854.85万元，主要是人员费用增加；本期财务费用为-574.63万元，同比
增加40.03万元，主要是本期汇兑收益同比减少。
4、本期研发费用5,678.46万元，同比增加943.33万元，增幅为19.92%，主要本期研发投入增加。
5、本期其他收益为1,543.63万元，同比减少648.01万元，主要是本期收到的与收益相关的政府补助减少所致。
6、本期投资收益为483.90万元，同比减少189.02万元，主要是上期有处置交易性金融资产取得的投资收益。
7、本期信用减值损失总额为346.67万元，较上期增加了94.07万元，主要是本期计提的坏账损失增加。
七、现金流量状况
主要现金流数据如下： 单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比变化 | 同比增减率 |
| 经营活动现金流入小计 | 108,406.51 | 93,151.91 | 15,254.60 | 16.38% |
| 经营活动现金流出小计 | 92,149.80 | 83,795.29 | 8,354.51 | 9.97% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,256.71 | 9,356.62 | 6,900.09 | 73.75% |
| 投资活动现金流入小计 | 135.22 | 48,883.14 | -48,747.92 | -99.72% |
| 投资活动现金流出小计 | 14,755.36 | 46,319.39 | -31,564.03 | -68.14% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,620.14 | 2,563.75 | -17,183.89 | -670.26% |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 6,800.00 | -6,800.00 | -100.00% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,119.55 | 2,655.17 | -1,535.62 | -57.84% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,119.55 | 4,144.82 | -5,264.37 | -127.01% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 21.06 | 93.93 | -72.87 | -77.58% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 538.08 | 16,159.13 | -15,621.05 | -96.67% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 41,151.52 | 40,613.44 | 538.08 | 1.32% |
2023年度，公司经营、投资及筹资三项活动现金总流入108,541.73万元，现金总流出108,024.71万元，收支相抵后现金流量净额为517.02万元，比上年减少15,548.18万元。其中：
经营活动现金流量净额16,256.71万元，比上年9,356.62万元同比增加6,900.09万元，主要是本期销售商品收到的现金增加；
投资活动产生的现金流量净额-14,620.14万元，比上年2,563.75万元同比减少17,183.89万元，主要是本期购买三年期定期存款，上期结构性存款到期；
筹资活动现金流量净额-1,119.55万元，比上年4,144.82万元同比减少5,264.38万元，主要原因是上期收到募集资金款。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
************* 议 案 四 *************
公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公司2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为91,749,862.96元，其中，母公司实现净利润7,240,859.72元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2023年当年实际可供股东分配的利润为6,516,773.75元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币15,039,984.14元。公司2023年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2023年12月31日，公司总股本为189,263,526股，以此计算合计拟派发现金红利9,841,703.35元（含税），本年度公司现金分红比例为10.73%。
公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
************* 议 案 五 *************
公司2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》已于2024年4月9日登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；《公司2023年年度报告摘要》同日还登载于《证券日报》，请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
************* 议 案 六 *************
公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
公司独立董事马忠先生、马萍女士、岳明先生向公司年度股东大会提交的《北矿科技独立董事2023年度述职报告（马忠）》《北矿科技独立董事2023年度述职报告（马萍）》《北矿科技独立董事2023年度述职报告（岳明）》已于2024年4月9日登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：马忠、马萍、岳明
2024年4月29日
************* 议 案 七 *************
公司2023年度董监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》《经理层任期制和契约化管理暂行办法》《经理层经营业绩考核管理办法》《经理层业绩考核及薪酬管理实施细则》等规定，公司对单位主要负责人进行了年度目标考核，公司董事及职工监事2023年度薪酬情况拟定如下：
一、2023年度公司董事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬 (万元)(税前) |
| 卢世杰 | 董事、总经理 | 126.40 |
| 李炳山 | 董事、副总经理 | 120.14 |
| 许志波 | 董事 | 73.43 |
| 冉红想 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 119.33 |
| 合计 | 439.30 | |
注：根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》规定，上述兼任董事的高级管理人员按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
二、2023年度公司职工监事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬 (万元)(税前) |
| 王晓华 | 职工监事兼北矿磁材综合部经理 | 38.27 |
| 韩志彬 | 职工监事兼沧州公司总经理、固安公司副总经理 | 47.20 |
| 合计 | 85.47 | |
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
************* 议 案 八 *************
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了五年的审计服务，其资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在专业能力、投资者保护能力及独立性方面，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
为保证公司审计工作的稳健和延续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费为人民币60万元，内部控制审计费为人民币30万元，合计人民币90万元，与2023年年度审计费用相同。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
************* 议 案 九 *************
公司2024年度日常关联交易预计各位股东及股东代表：
重要内容提示
? 本次日常关联交易尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
? 日常关联交易对公司的影响：公司2024年度预计发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
| 序号 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人采购产品及服务： | |||||||
| 1 | 矿冶科技集团有限公司及其控制的企业 | - | - | 2,485.00 | 1,915.16 | ||
| 其中： | 矿冶科技集团有限公司 | 本公司控股股东 | 备件 | 850.00 | 894.86 | ||
| 技术服务及设计费等 | 800.00 | 229.84 | 项目未按预期计划执行 | ||||
| 动力费 | 4.00 | 3.42 | |||||
| 房屋租金及物业费 | 445.00 | 414.14 | |||||
| 北京凯特破碎机有限公司 | 受同一最终控制人控制 | 原材料 | 365.00 | 361.06 | |||
| 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 物业费及其他 | 15.00 | 11.84 | ||||
| 北京国信安科技术有限公司 | 安全环保评价费 | 5.00 | |||||
| 北矿检测技术股份有限公司 | 技术服务费 | 1.00 | |||||
| 2 | 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 本公司参股公司 | 原材料 | 1,000.00 | 479.42 | 需求减少 | |
| 向关联人销售产品及服务： | |||||||
| 1 | 矿冶科技集团有限公司及其控制的企业 | - | - | 10,160.00 | 5,235.16 | ||
| 其中： | 矿冶科技集团有限公司 | 本公司控股股东 | 产品销售 | 8,970.00 | 4,967.59 | 部分项目因延期未按预期计划执行 | |
| 技术服务 | 860.00 | 202.57 | 部分项目因延期未按预期计划执行 | ||||
| 北京矿冶研究总院有限公司 | 受同一最终控制人控制 | 产品销售 | 280.00 | 60.89 | |||
| 北京北矿智能科技有限公司 | 产品销售 | 50.00 | |||||
| 当升科技（常州）新材料有限公司 | 产品销售 | 4.11 | |||||
| 2 | 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 本公司参股公司 | 产品销售 | 20.00 | 29.47 | ||
| 3 | 湖南株冶火炬新材料有限公司 | 参股公司，且本公司董事任其董事 | 产品销售 | 100.00 | 8.68 | ||
| 合计 | 13,765.00 | 7,667.89 | |||||
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
| 序号 | 关联人 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2024年预计金额(万元) | 占同类业务比例(％) | 年初至年报披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 上年实际发生金额(万元) | 占同类业务比例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人采购产品及服务： | ||||||||||
| 1 | 矿冶科技集团有限公司及其控制的企业 | - | - | 1,537.00 | 106.33 | 1,915.16 | ||||
| 其中： | 矿冶科技集团有限公司 | 本公司控股股东 | 备件 | 796.00 | 1.17 | 1.78 | 894.86 | 1.58 | ||
| 技术服务及设计费等 | 302.00 | 0.45 | 229.84 | 0.41 | ||||||
| 动力费 | 5.00 | 0.10 | 0.45 | 3.42 | 0.08 | |||||
| 房屋租金及物业费 | 421.00 | 95.68 | 101.95 | 414.14 | 97.88 | |||||
| 北京凯特破碎机有限公司 | 受同一最终控制人控制 | 原材料 | 361.06 | 0.64 | ||||||
| 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 物业费及其他 | 13.00 | 2.95 | 2.15 | 11.84 | 2.80 | ||||
| 2 | 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 参股公司 | 原材料 | 1,000.00 | 5.00 | 175.22 | 479.42 | 2.46 | ||
| 向关联人销售产品及服务： | ||||||||||
| 1 | 矿冶科技集团有限公司及其控制的企业 | - | - | 11,245.00 | 18.90 | 5,235.16 | ||||
| 其中： | 矿冶科技集团有限公司 | 本公司控股股东 | 产品销售 | 6,520.00 | 6.25 | 4,967.59 | 5.38 | 业务增加 | ||
| 技术服务 | 1,317.00 | 87.80 | 202.57 | 35.60 | 交付技术服务项目增加 | |||||
| 北京矿冶研究总院有限公司 | 受同一最终控制人控制 | 产品销售 | 3,358.00 | 3.22 | 18.90 | 60.89 | 0.07 | 业务增加 | ||
| 当升科技（常州）新材料有限公司 | 产品销售 | 50.00 | 0.05 | 4.11 | 0.00 | |||||
| 2 | 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司 | 参股公司 | 产品销售 | 110.00 | 0.11 | 29.47 | 0.03 | |||
| 3 | 湖南株冶火炬新材料有限公司 | 参股公司，且本公司董事任其董事 | 产品销售 | 50.00 | 0.05 | 8.68 | 0.01 | |||
| 合计 | 13,942.00 | 300.45 | 7,667.89 | |||||||
注：2024年度日常关联交易预计额度授权有效期为2024年1月1日至2024年年度股东大会召开之日止，相同类别的预计额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400000720M
法定代表人：韩龙
注册资本：人民币277,598.00万元
注册地址：北京市西城区西外文兴街1号
成立日期：2000年5月19日。1999年作为12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。原名北京矿冶研究总院，2017年12月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020年4月更名为矿冶科技集团有限公司。
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2023年末资产总额2,544,887万元，负债总额734,236万元，净资产1,810,651万元；2023年度实现营业收入1,878,275万元、净利润228,422万元，资产负债率28.85%。（以上数据未经审计）
（2）北京矿冶研究总院有限公司
统一社会信用代码：91110102101151422H法定代表人：韩龙注册资本：人民币2115.30万元注册地址：北京市西城区文兴街1号（德胜园区）成立日期：1993年4月6日。原名北京矿冶总公司，2018年1月更名为北京矿冶研究总院，2021年12月更名为北京矿冶研究总院有限公司。
经营范围：工程勘察；工程设计；矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司开发的产品、仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、天然植物胶（涉及专项审批范围除外）、金属材料、汽车；经营矿冶科技集团有限公司及直属企业研制开发的技术和生产
的科技产品出口业务；经营矿冶科技集团有限公司及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办矿冶科技集团有限公司及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；技术开发、咨询、服务、转让；零售机械设备；货物进出口、技术进出口；项目投资；物业管理；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2023年末资产总额36,771万元，负债总额14,281万元，净资产22,490万元；2023年度实现营业收入15,222万元，净利润1,124万元，资产负债率38.84%。（以上数据未经审计）
（3）内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司
统一社会信用代码：911502036900628736
法定代表人：孙国华
注册资本：人民币500.00万元
成立日期：2009年6月10 日，原为北矿磁材（包头）有限公司，2021年9月更名为内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司。
注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区经营范围：磁性材料的生产、销售。2023年末资产总额3,576万元，负债总额2,679万元，净资产897万元；2023年度实现营业收入4,045万元、净利润313万元，资产负债率74.92%。（以上数据未经审计）
（4）北京矿冶物业管理有限责任公司
统一社会信用代码：91110102562120303E法定代表人：徐上注册资本：人民币500.00万元成立日期：2010年09月07日注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼(德胜园区)经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企
业管理；销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产品、办公用品；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2023年末资产总额1,271万元，负债总额302万元，净资产969万元；2023年度实现营业收入1,575万元，净利润9万元，资产负债率23.76%。（以上数据未经审计）
（5）北京凯特破碎机有限公司
统一社会信用代码：91110102625910768D法定代表人：陈帮注册资本：人民币520.00万元成立日期：1993年1月12日注册地址：北京市西城区西直门外文兴街1号28号楼512室经营范围：制造销售破碎机及相关设备，并进行破碎工艺的研究和开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2023年末资产总额2,247万元，负债总额504万元，净资产1,743万元；2023年度实现营业收入1,621万元、净利润436万元，资产负债率22.43%。（未经审计）
（6）北京北矿智能科技有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01KXN38K法定代表人：张元生注册资本：人民币1000.00万元成立日期：2019年6月20日注册地址：北京市西城区文兴街1号科研楼1101-1号经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表；零售机械设备；会议服务；版权代理；机械设备租赁；企业管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；商标代理；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2023年末资产总额5,815万元，负债总额3,027万元，净资产2,788万元；2023年度实现营业收入4,400万元、净利润620万元，资产负债率52.06%。（未经审计）
（7）北京国信安科技术有限公司
统一社会信用代码：9111010278172270X8法定代表人：龚宇同注册资本：人民币1000.00万元成立日期：2005年10月25日注册地址：北京市西城区文兴街1号22幢301室（德胜园区）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；计算机系统服务；消防技术服务；标准化服务；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；机械设备销售；仪器仪表销售；消防器材销售；安防设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；公共安全管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程勘察；安全评价业务；出版物零售；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2023年末资产总额6,372万元，负债总额697万元，净资产5,675万元；2023年度实现营业收入4,307万元、净利润915万元，资产负债率10.94%。（未经审计）
（8）北矿检测技术股份有限公司
统一社会信用代码：91110115MA0096HM0M法定代表人：李华昌注册资本：人民币8496.00万元成立日期：2016年10月31日注册地址：北京市大兴区北兴路（东段）22号1号楼A708、A701室经营范围：质检技术服务；技术开发、转让、咨询、服务、推广；产品质量检测、检验；技术检测；销售分析仪器、环保设备、实验室家具；实验室设计；施工总承包；租赁实验室设备；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；计算机技术培训（不得面向
全国招生）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年9月30日，公司资产总额30,819万元，负债总额5,363万元，净资产25,456万元；2023年1-9月实现营业收入8,342万元、净利润3,632万元，资产负债率
17.40%。（未经审计）
（9）湖南株冶火炬新材料有限公司
统一社会信用代码：91430221MA4QLN072K法定代表人：朱永祥注册资本：人民币18000.00万元成立日期：2019年7月11日注册地址：株洲市渌口区南洲镇南洲新区工业园G20地块经营范围：有色金属铸造、销售；有色金属综合利用技术的研发、推广；新材料及相关技术生产、销售、研发；新材料技术开发服务、咨询、交流、转让服务；金属、非金属废料和碎屑加工处理、销售；钢铁及有色金属检验检测服务；货物仓储（不包含危化品和监控品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2023年末资产总额46,389万元，负债总额23,386万元，净资产23,003万元；2023年度实现营业收入555,919万元、净利润2,287万元，资产负债率50.41%。（未经审计）
（10）当升科技（常州）新材料有限公司
统一社会信用代码：91320413MA1XC8KH2X
法定代表人：陈翔宇
注册资本：人民币200000.00万元
成立日期：2018年10月24日
注册地址：常州市金坛区金城大道155号
经营范围：纳米材料制造；光电子产品制造；锂离子电池正极材料研发、生产、销售；提供锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料的技术咨询、技术服务；自动化设备研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2023年末资产总额877,907万元，负债总额425,027万元，净资产452,880万元；2023年度实现营业收入717,981万元、净利润60,241万元，资产负债率48.41%。（经审计）
2、公司与关联方关系
(1) 矿冶科技集团有限公司为本公司控股股东。
(2) 北京矿冶研究总院有限公司为本公司控股股东的全资子公司。
(3) 内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司为本公司参股公司。
(4) 北京矿冶物业管理有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。
(5) 北京凯特破碎机有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(6) 北京北矿智能科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(7) 北京国信安科技术有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(8) 北矿检测技术股份有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
(9) 湖南株冶火炬新材料有限公司为本公司参股公司，且公司董事任其董事，构成关联关系。
(10) 当升科技（常州）新材料有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
3、履约能力
以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，具有履约能力。在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额
公司2023年度预计关联交易总额13,765.00万元，实际交易额为7,667.89万元。2024年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为13,942.00万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，主要为原材料及产品的购买、销售，以及经营场地的租赁、提供劳务或者技术服务，均基于正常经营活动及科研需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东及相关单位为本公司提供供水、供电系统及维修、房屋租赁、生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有序进行，且降低了公司的运营成本；同时，公司控股股东及相关单位具有很强的综合实力，在设计、研发、市场开拓等方面，为本公司提供一定的支持和服务，在相关领域技术互补，通过合作，有利于进一步提升公司的整体技术水平和扩大自身产品
销售规模。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，且对公司主业的独立性无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会 2024年4月29日
************* 议 案 十 *************
公司关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营、项目建设需要，确保公司资金周转使用，公司拟向银行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信额度，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等（具体业务品种以相关银行审批为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定，授信期限内，授信额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
拟授权公司管理层与银行等金融机构签署相关授信合同、借款合同等一切与融资有关的文件（包括该等文件的变更、补充协议）。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
************* 议案十一 *************
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度已于2024年4月9日登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
************* 议案十二 *************
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，章程修订对照表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增条款 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 。。。。。。（略） （十六） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 。。。。。。（略） |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 。。。。。。（略） （二）对独立董事，由公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一的股东提名。 （三）每一提案人所提名的普通董事、独立董事、监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的人数。 （四）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应按本章程规定向董事会或监事会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 提名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其任职资格及独立性发表意见，独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 。。。。。。（略） （二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时，按照前款的规定披露相关内容，并 |
| 。。。。。。（略） | 将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）每一提案人所提名的非独立董事、独立董事、监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的人数。 （四）非独立董事和监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并应按本章程规定向董事会或监事会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 。。。。。。（略） |
| 第一百零八条 董事会负责定战略、作决策、防风险，行使下列职权： 。。。。。。（略） 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零八条 董事会负责定战略、作决策、防风险，行使下列职权： 。。。。。。（略） 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增条款 | 第一百零九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
| 新增条款 | 第一百一十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 战略委员会负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策为： 。。。。。。（略） （三）利润分配的条件 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百七十条 公司利润分配政策为： 。。。。。。（略） （三）利润分配的条件 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 。。。。。。（略） （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策为： 。。。。。。（略） 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%； 公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百七十条 公司利润分配政策为： 。。。。。。（略） 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%； （6）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策为： 。。。。。。（略） （四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制 | 第一百七十条 公司利润分配政策为： 。。。。。。（略） （四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应 |
| 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 3、在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道，主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 | 当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 3、在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道，主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在年度报告中披露未提出现金分红方案的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策为： 。。。。。。（略） （五）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十条 公司利润分配政策为： 。。。。。。（略） （五）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
《公司章程》因新增条款，涉及的相应条款序号自动顺延。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《北矿科技股份有限公司章程（2024年4月）》已于2024年4月9日登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
************* 议案十三 *************
关于确定公司第八届董事会独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，参考公司发展、所处地域、公司市值、行业薪酬水平等因素，并结合公司未来经营情况、盈利状况及公司独立董事履职工作量和专业性，经研究，拟确定公司第八届董事会独立董事薪酬为税前人民币10万元/年。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
************* 议案十四 *************
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定需换届选举。经公司第七届董事会提名委员会审核，公司第七届董事会提名卢世杰先生、胡建军先生、范锡生先生、李炳山先生、许志波先生、冉红想先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
附件：
北矿科技股份有限公司第八届董事会非独立董事候选人简历非独立董事候选人简历：
卢世杰先生，1972年出生，工学硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京矿冶研究总院机械研究设计所副所长，北矿机电科技有限责任公司副总经理、董事长、党总支书记，北京矿冶研究总院固安机械有限公司董事长，北矿机电（沧州）有限公司执行董事，北矿科技股份有限公司党委副书记、纪委书记，北矿科技股份有限公司副总经理。现任北矿科技股份有限公司第七届董事会董事、党委书记、总经理。胡建军先生，1981年出生，工学博士，正高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。2008年进入矿冶科技集团有限公司从事技术研发工作，现任矿冶科技集团有限公司企业管理部副主任，北矿科技股份有限公司第七届监事会监事，同时兼任北京国信安科技术有限公司董事、北京安期生技术有限公司董事、北矿检测技术股份有限公司董事。范锡生先生，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任铜陵有色公司机械总厂厂长助理、副厂长、厂长，安徽铜冠机械股份有限公司党委书记、总经理，铜陵有色集团公司安全环保部专职督导员、机械专家组组长，北京安期生技术有限公司总经理。李炳山先生，1965年出生，工商管理硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京钨钼材料厂厂长，北京矿冶研究总院材料科技发展中心主任，北矿新材科技有限公司第一届董事会董事、总经理，北矿磁材科技股份有限公司总经理，北矿科技股份有限公司第六届董事会董事、副总经理，北矿磁材科技有限公司董事长、总经理、党总支书记，北矿磁材（阜阳）有限公司董事长。现任北矿科技股份有限公司第七届董事会董事、副总经理。许志波先生，1969年出生，经济师、高级项目管理师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任株洲火炬工业炉有限责任公司销售科长、副总经理、总经理，株洲石峰冶炼厂厂长，株洲火炬工业炉有限责任公司党委书记、副董事长、总经理。现任北矿科技股份有限公司第七届董事会董事，株洲火炬工业炉有限责任公司董事长、党总支书记，同时兼任湖南株冶火炬新材料有限公司董事。冉红想先生，1977年出生，工学硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，
中国国籍，无永久境外居留权。先后在北京矿冶研究总院机械研究设计所和北矿机电科技有限责任公司从事研发与管理工作，曾任北京矿冶研究总院机械研究设计所副所长、所长，北矿机电科技有限责任公司副总经理、总经理。现任北矿科技股份有限公司第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
************* 议案十五 *************
关于选举第八届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定需换届选举。经公司第七届董事会提名委员会审核，公司第七届董事会提名马忠先生、马萍女士、岳明先生为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历详见本议案附件。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月29日
附件：
北矿科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
独立董事候选人简历：
马忠先生，1959年出生，经济学博士，教授、博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、会计系主任。曾在英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院担任高级访问学者；曾任中国会计学会计基础理论专业委员会委员、北大青鸟环宇消防设备股份有限公司独立董事、北京竞业达数码科技股份有限公司独立董事。现任北京交通大学教授、北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，同时兼任北京晶亦精微科技股份有限公司独立董事。
马萍女士，1964年出生，工商管理硕士，哲学博士，经济师职称，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京市海淀区财政局科员，北京市财政局工业企业财务管理处主任科员，北京市证券监督管理局发行上市处副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司副总裁、总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京锡华实业投资集团副总裁，锡华实业投资集团副总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京市21世纪实验学校执行董事，安徽四创电子科技股份有限公司董事，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，福建永辉超市股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司等上市公司独立董事。现任亿群投资控股有限公司董事合伙人、联合创始合伙人，阳光之路公益基金会创始发起人之一，北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，同时担任北京市国资委所属企业外部董事。岳明先生，1973年出生，工学博士，教授，博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京工业大学材料学院讲师、副教授、所长，英国伯明翰大学访问学者，美国得克萨斯大学阿灵顿分校访问学者。现任北京工业大学稀土新材料与新技术研究所所长、教授，同时担任北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，稀土永磁材料国家重点实验室副主任，中国稀土学会理事，国际稀土永磁专业委员会委员，国际稀土标准委员会专家，国家重点研发计划“稀土新材料”重点专项首席科学家。
************* 议案十六 *************
关于选举第八届监事会监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，需进行换届选举。公司监事会按照相关要求，并征求股东意见，拟推荐刘翃女士、刘坚先生、刘长荣女士为公司第八届监事会监事候选人，候选人简历详见本议案附件。
本议案已经公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿科技股份有限公司监事会2024年4月29日
附件：
北矿科技股份有限公司第八届监事会监事候选人简历监事候选人简历：
刘翃女士，1972年出生，硕士学位，正高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任江西省农资集团财务部副经理、北京矿冶研究总院财务主管、北京矿冶研究总院法律审计部主任。现任矿冶科技集团有限公司财务部主任，北矿科技股份有限公司第七届监事会主席，同时兼任北京当升材料科技股份有限公司监事，北矿新材科技有限公司监事会主席。刘坚先生，1967年出生，工学学士，正高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京矿冶研究总院组织部副部长、纪检监察室副主任，北京矿冶研究总院纪委副书记、组织部部长、纪检监察室主任，矿冶科技集团有限公司组织部部长、纪委副书记，北矿科技股份有限公司第六届监事会监事，北矿新材科技有限公司董事。现任矿冶科技集团有限公司科技产业部（园区综合管理部）副主任、园区综合管理部主任，北矿科技股份有限公司第七届监事会监事，同时兼任北京国信安科技术有限公司董事长、北京矿冶物业管理有限责任公司董事长、北京北矿亿博科技有限责任公司监事会主席、铁岭选矿药剂有限公司监事。
刘长荣女士，1970年出生，硕士学位，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京矿冶研究总院财务主管、内审主管，现任矿冶科技集团有限公司法律审计部副主任，同时兼任北京北矿亿博科技有限责任公司监事，前进民爆股份有限公司监事。