光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司使用部分超募资金投资新增募投项目的
核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手使用部分超募资金投资新增募投项目的情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意蜂助手股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]555号文）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股(A股)42,400,000股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.80元，募集资金总额为人民币1,009,120,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币113,122,170.92元，实际募集资金净额为人民币895,997,829.08元。
募集资金已于2023年5月11日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年5月12日出具了大华验字[2023]000241《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户，并与保荐机构（主承销商）和存放募集资金的银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目 | 201,204,300.00 | 201,204,300.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 86,734,700.00 | 86,734,700.00 |
| 3 | 智慧停车管理系统开发及应用项目 | 16,448,300.00 | 16,448,300.00 |
| 4 | 营销网络建设项目 | 29,432,700.00 | 29,432,700.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 |
| 合计 | 453,820,000.00 | 453,820,000.00 | |
三、新增募投项目“物联网应用研发中心建设项目”情况说明
在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《蜂助手股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金投资新增募投项目，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：物联网应用研发中心建设项目项目建设地点：广州市天河区项目实施主体：蜂助手股份有限公司、广东丰当科技有限公司（以下简称“丰当科技”）项目建设周期：48个月项目投资规模及资金来源：本项目规划总投资金额为19,251.10万元，全部拟通过超募资金投资。
具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目构成 | 金额 | 比例 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 |
| 1 | 建设投资 | 11,162.79 | 58% | 11,162.79 | - | - | - |
| 序号 | 项目构成 | 金额 | 比例 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 |
| 1.1 | 土地购置费用 | 11,162.79 | 58% | 11,162.79 | - | - | - |
| 2 | 工程建设其他费用 | 7,710.84 | 40% | 428.78 | 2,374.06 | 4,088.00 | 820.00 |
| 2.1 | 建筑工程费用 | 3,900.00 | 20% | 300.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | - |
| 2.2 | 设备购置费用 | 568.00 | 3% | 90.00 | 478.00 | - | - |
| 2.3 | 软件购置费用 | 134.84 | 1% | 38.78 | 96.06 | - | - |
| 2.4 | 研发费用 | 3,108.00 | 16% | - | - | 2,288.00 | 820.00 |
| 3 | 预备费 | 377.47 | 2% | 231.83 | 47.48 | 81.76 | 16.40 |
| 合计 | 19,251.10 | 100.00% | 11,823.40 | 2,421.54 | 4,169.76 | 836.40 | |
（二）项目实施的必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）本项目实施加快推动我国物联网国产化
智慧城市作为城市发展的高级阶段，是信息技术与城市发展深度融合的典范。其核心在于通过物联网等新一代信息技术，融合边缘计算、区块链及大数据分析等前沿技术，实现泛在感知、泛在互联、普适计算及安全管控的综合技术融合。物联网作为连接物理世界与网络虚拟世界的桥梁，在智慧城市、智慧园区、智慧交通等场景发挥着重要作用。根据应用场景对速率、功耗、覆盖范围的不同需求，物联网无线通信技术可分为高、中、低速率三大类，其中低速率在物联网应用占比超过60%，是物联网应用场景的主要的通信技术。长期以来，我国低速率LPWAN领域主流通信底层技术主要被欧美公司掌控，且依赖运营商通信基础设施建设，无法根据下游场景搭建定制化专网。近年来国际贸易摩擦日益频繁，我国物联网通信底层技术或将面临“卡脖子”风险，对物联网底层技术“自主、安全、可控”提出了迫切的国产化需求。基于以上背景，为了加快推动我国物联网底层技术发展，公司将对超窄带解决方案的技术开发和应用进行研发。本项目计划对超窄带在电子标签、智慧家居、智慧园区等场景的应用展开课题研究，开发基于超窄带通信技术的整体解决方案。通过本项目的建设，公司将掌握对家庭智能设备、电子标签、智慧园区设备的实时监测、数据分析技术，推动基于国产化底层通信技术的应用解决方案，有利于公司未来挖掘更多物联网业务机会。
（2）本项目是践行公司“一个基础、两大方向”发展战略的重要举措
5G所具备的高带宽、低时延、海量连接等特性使“万物互联”成为现实，改变了传统行业业态和居民生活方式，催生了大量的新业态、新产品及新模式，推动物联网产业快速发展。根据IDC统计数据显示，2020年中国物联网市场规模约1,636.99亿美元，预计到2025年将发展至3,069.80亿美元，期间复合增长率约为13.40%。物联网产业持续保持快速增长势头，市场空间广阔。公司在行业深耕多年，坚持以“虚拟商品的综合运营”为基础业务，持续加大“物联网IOT解决方案”和“云终端整体技术解决方案”两大发展方向的研发投入，以“一个基础、两大方向”为发展战略。为了把握5G商用对物联网及无线化趋势推动的市场机遇，公司计划通过本项目对“超窄带解决方案”“智能设备管理系统”“室内高精度定位系统”“物联网卡运营管理系统”“5G SD-WAN”5个物联网方向进行研发。本项目的建设为公司把握物联网市场机遇奠定基础，是践行公司“一个基础、两大方向”发展战略的重要举措。
（3）本项目实施有利于夯实公司技术实力，提升公司整体服务能力
物联网涉及的技术涵盖识别追踪技术、通信技术、网络技术等等多领域专业知识，属于多学科交叉融合的专业领域。公司在物联网领域深耕数年，通过“流量+硬件+应用”的融合产品方案，曾服务过“金融行业、广告行业、车联网、视频监控、监测设备”等行业，在技术实力上得到了众多客户认可。近年来随着5G、低功耗广域网等基础设施加速构建，人工智能、区块链等新技术加速与物联网结合，物联网应用领域持续扩大，以智慧城市、智慧家居、中大型企业为代表的下游场景对物联网的响应速度、稳定性、安全性提出了新的技术需求。为了及时响应下游客户需求，公司计划对物联网解决方案、管理系统、通信技术进行研发升级。
公司计划通过本项目的建设，在广州市天河区购地新建物联网应用研发中心，引进行业先进人才，在现有技术积累的基础上，对“超窄带解决方案”“智能设备管理系统”“室内高精度定位系统”“物联网卡运营管理系统”“5G SD-WAN”5个物联网方向进行研发，展开不同应用场景下对物联网流量运营、室内定位、安全监控等技术探索。本项目的建设有利于夯实公司技术实力，为公司业务开展提供更坚实的技术支撑，进而提升公司整体服务能力。
2、项目实施的可行性
（1）公司拥有扎实的技术积累和丰富的人才储备
公司所处的互联网数字化虚拟商品服务行业是当前技术发展和模式创新较为蓬勃和活跃的领域，客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩展。公司自成立以来始终坚持以技术创新驱动业务发展，不断构筑自主的核心技术体系，紧密结合客户需求导向、行业发展趋势等进行研发创新，在技术积累和人才储备上形成了较大的优势，能够有力保障本项目的顺利完成。在技术积累方面，截至2024年3月，公司拥有5项物联网领域核心技术，其中4项专利技术，1项非专利技术。公司高度重视技术研发团队和人才储备建设，持续培养和引进行业内的专业人才。经过多年的积累，目前拥有一支熟悉行业及市场、富有开拓创新精神的技术和管理团队，对行业管理模式、经营特点、市场分析等有着深入、全面的理解和把握，能够以业务理解带动技术实现，并具备结合行业发展趋势，前瞻性挖掘客户深层次需求的能力。公司的核心技术和管理团队在物联网、智慧城市等领域拥有丰富的需求分析、系统开发、项目运营经验，主导过车管后台、短信平台、业务办理系统、设备管理等相关项目。在人才储备方面，截至2024年1月31日，公司拥有研发人员220人，其中本科及以上学历197人，占比近90%。
综上所述，公司扎实的技术积累和丰富的人才储备，为本项目的顺利实施提供了保障。
（2）公司拥有丰富的行业经验
在互联网快速普及、全球IT基础设施日渐完善以及以5G、大数据、云计算等新一代信息技术快速发展应用等背景下，具备丰富的行业经验是企业非常重要的竞争优势。公司在物联网领域深耕多年，可精准把握客户需求痛点，为其提供深度契合客户需求的产品及服务，并具备结合行业发展趋势，挖掘客户深层次需求的能力。在下游服务领域方面，公司凭借良好的产品服务质量以及市场口碑，与物联网流量、智慧场景等客户形成了良好的合作关系。公司物联网解决方案已成功在中国移动、中国联通、腾讯等行业优势企业内得到应用，公司曾先后获得“中国移动集团全业务代理商”“中国移动物联网优秀合作伙伴”“中国联通价值贡献奖”“中国移动最佳生态合作伙伴”等多项荣誉，得到了行业内众多合作伙伴的认可。
综上所述，公司凭借在行业深耕多年的经验以及针对不同下游领域的客户服务经验，能够准确把握服务场景差异化对产品服务的需求点，为本项目的实施奠定经验基础。
（3）公司具备完善的研发管理能力
研发水平作为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉，对企业的发展方向、市场开拓以及核心竞争力的提高起着决定性的作用。为了提高创新能力，加强新技术、新产品的研究开发和管理，加快技术积累和产品升级，公司高度重视研发管理体系建设工作。
在研发管理方面，公司制定了《蜂助手研发业务需求管理办法》，明确从需求提出、规划、研发上线、复盘等需求全生命周期管理流程，确定了发起人、产品经理、业务线产品负责人、部门主管、PMO等人员的职责。公司制定了高效合理、分工明确的研发管理制度，能够根据外部市场环境、内部技术储备适时地调整或优化现有的研发资源配置。通过已有项目管理流程，公司可以不断梳理并优化研发流程体系，确保项目流程务实、高效。此外，公司亦非常重视研发质量、服务、安全体系的建设，先后通过了ISO9001、ISO20000、ISO27001、3C、CMMI-3等相关认证，并在日常的研发过程中形成了一套严谨有效的项目管理规范和流程体系。研发体系高效运转，加快技术成果的产业转化速度，有利于公司研究开发项目的规范化、流程化、高效化，为本次物联网应用研发中心的建设运行奠定了制度基础。
（三）项目的选址情况
项目拟计划选址于广东省广州市，计划建设物联网应用研发中心，通过自建物联网应用研发中心、展厅、机房，购置研发软硬件，引进高素质的研发人才，重点针对“超窄带解决方案”“智能设备管理系统”“室内高精度定位系统”“物联网卡运营管理系统”“5G SD-WAN”5大方向进行研发。项目旨在帮助公司进一步满足政府、中大型事业单位等下游客户对物联网国产化的需求，以及丰富公司在物联网领域的技术积累。本项目的建设有利于公司夯实研发实力，提升产品技术水平，增强公司核心竞争力，为公司的持续稳定发展奠定坚实的技术基础。因此，项目选址综合考虑了当地的经济发展水平、第三产业发展水平、通讯事业等因素。
（四）项目实施风险及应对措施
1、核心技术泄露风险及应对措施
公司自成立以来，一直致力于自主知识产权的开发与保护。截至2024年1月，公司共拥有23项专利技术、141项软件著作权。这些知识产权直接应用于公司的主要产品及服务之中。如果公司的知识产权受到侵害，将对公司产品的品牌形象和竞争力造成不利影响，从而可能影响公司业绩的稳定增长。
针对以上风险，公司将持续完善信息及保密管理体系，与主要技术人员、核心骨干均签订保密协议，同时与合作单位也有针对性地签订项目保密协议，保证了技术保密工作的严谨性和可控性。此外，公司在技术开发和人员管理流程中设置了完善的研发管理流程，防止核心技术文档和数据流失。
2、核心技术人员流失的风险及应对措施
物联网研发具有研发难度大、客户定制化要求高、安全性要求高等特点，具有较高的技术研发门槛，有必要配置较高水平的研发团队。公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加入，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及产品研发的稳定性和持久性。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，如果公司不能持续加强核心人员的引进、培养、激励和保护力度，则可能出现核心人才流失，将可能对公司的核心竞争力造成损失，对公司的未来业绩产生不利影响。
为激励员工工作积极性，公司将完善员工福利制度体系建设，以降低核心技术人员和管理人员流失的风险。上述措施需要公司在人才吸引及留用上投入更多资源，比如聘用建设地当地的技术人才、提升员工福利待遇、完善员工培训和晋升体系以及建立员工激励机制等。
3、技术迭代风险及应对措施
公司所处行业属于互联网和相关服务业，具有技术进步快、产品生命周期短、升级迭代频繁等特点。企业必须持续关注行业技术及应用发展趋势，了解下游客户需求的最新变化，并持续加强自身研发能力和创新能力，不断推出新的产品及服务，保持产品和服务能够跟随行业的发展趋势迭代升级。如果公司在未来阶段
未能够有效把握行业和技术发展趋势，产品和服务技术含量落后于市场整体水平，则可能面临丧失客户、市场份额萎缩甚至被淘汰的风险。
（五）保障募集资金安全的措施
本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金（含利息），并与公司及控股子公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户监管协议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户三方或四方监管协议等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入超募资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、新增募投项目对公司的影响
公司本次使用部分超募资金通过公司及控股子公司丰当科技共同实施投资新增“物联网应用研发中心建设项目”事项符合相关政策和法律法规，公司主业的发展方向和发展战略，具有必要性和可行性，总体风险可控。实施本项目能够为公司的发展以及行业的发展带来良好的效益，提升公司综合实力，增强公司核心技术和竞争力，为公司长期健康发展提供重要的支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。
本次新增募投项目，不涉及关联交易，不存在变相更改募投资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远利益。
五、公司履行的内部决策程序情况
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月19日召开了第三届董事会第二十一会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资新增募投项目的议案》，经审议，董事会认为：本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同时，
董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、组织实施等。董事会一致同意公司使用部分超募资金通过公司及控股子公司丰当科技共同实施投资新增“物联网应用研发中心建设项目”，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月19日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资新增募投项目的议案》，经审议，监事会认为：为给公司发展带来良好的效益，充分发挥募集资金使用效率，提升公司综合实力，根据公司实际情况和战略发展目标，同意使用19,251.10万元超募资金通过公司及控股子公司丰当科技共同实施投资新增“物联网应用研发中心建设项目”。本次使用部分超募资金建设“物联网应用研发中心建设项目”审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用部分超募资金通过公司及控股子公司丰当科技共同实施投资新增“物联网应用研发中心建设项目”，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金投资新增募投项目的事项已经公司2024年4月19日召开的第三届董事会二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，截至目前，公司就此事项履行了必要的审批程序。上述事项不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资新增募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司使用部分超募资金投资新增募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李国强 胡姗姗
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）
年 月 日