蓝思科技股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）简介
刘岳：男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士，湖南省律师协会理事、湖南省政协委员、“双千计划”学者。1996年至2007年历任长沙市司法局宣传科长、长沙市148法律服务协调指挥中心主任，2007年3月组建湖南和润律师事务所担任主任，2013年3月起担任湖南金州律师事务所高级合伙人，2024年2月任湖南金州律师事务所董事，现担任湖南省广播影视集团、湖南省烟草专卖局、长沙市公安局、长沙市住建局等50余家国家机关、企事业单位法律顾问。兼任中南大学人力资源研究中心研究员、湖南大学校外硕士生导师、长沙市地方立法专家团成员、长沙市工业企业法律顾问团专家成员、长沙市人民调解法律专家团专家成员、长沙仲裁委员会仲裁员、长沙市普法讲师团讲师。2021年7月至今，在公司担任独立董事，主要履行独立董事及董事会专门委员会委员工作职责。
（二）独立性说明
2023年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在任何利害关系或者其
他可能妨碍本人进行独立客观履职的关系，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等关于上市公司独立董事独立性的有关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席方式 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 11 | 11 | 现场/通讯 | 0 | 0 | 3 | 3 |
在审议各次会议的相关议案过程中，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，并在股东大会上认真听取了各位股东的质询和建议。
本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定要求，相关事项均履行了合法有效的决策程序；同时，会议的各项议案均无损害公司及公司股东利益的情形，故对2023年度各次董事会所审议的议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
报告期初，公司第四届董事会审计委员会成员为唐国平先生（主任委员）、郑俊龙先生、彭叠峰先生，期末（即现任，下同）为杨松柏先生（主任委员）、彭叠峰先生、本人。报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责。本人自担任本届审计委员会委
员以来至报告期末，未召开审计委员会会议。
2、战略委员会
公司第四届董事会战略委员会成员在报告期内未发生变动，为周群飞女士（主任委员）、彭叠峰先生、本人。报告期内，本人严格按照《战略委员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第四届战略委员会第三次会议《关于孙公司投资建设精密部件生产项目及改扩建项目的议案》，以及第四次会议《关于成立蓝思工业研究院的议案》。
3、薪酬与考核委员会
报告期初，公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员为唐国平先生（主任委员）、周群飞女士、本人，期末为杨松柏先生（主任委员）、周群飞女士、本人。报告期内，本人严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》及有关法律法规的要求，履行相关职责，出席并审议了第四届薪酬与考核委员会第二次至第四次会议《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、独立董事专门会议工作情况
根据《管理办法》《规范运作》等关于独立董事专门会议的有关规定，结合公司实际情况，公司于2023年10月对《独立董事工作制度》进行了相应修订，此后至报告期末，公司不存在需要召开独立董事专门会议的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司依法为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，保障本人充分地行使了独立董事的一般职权。在本人行使职权时，公司董事、高级
管理人员等相关人员予以了积极配合，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的情形，未发生干预本人独立行使职权的情形。
报告期内，本人未发生行使独立董事特别职权的情形。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，为维护中小股东的合法权益，本人通过公司股东大会等途径，与公司中小股东进行沟通、交流。同时，为公司投资者关系管理的相关工作提出意见和建议，对投资者较为关注的事项与公司管理层积极沟通。
（五）在公司进行现场工作的情况
2023年度，本人利用出席股东大会、董事会，参加蓝思创新研究院成立仪式等重要活动、专题培训及其他机会，在公司开展现场工作，并与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，关注公司经营内外部环境和市场变化情况及其对公司的影响，及时了解公司的生产经营情况、内部控制、财务状况以及重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以及利用本人工作经验和法律知识和提出专业意见供公司决策参考。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司发生的需重点关注的事项如下：
（一）定期报告相关事项
作为公司独立董事，本人积极主动关注公司信息披露工作，督促公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《信息披露管理办法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，本人及其他时任董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
公司于2023年4月21日、5月18日分别召开第四届董事会第十四次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，聘期一年。本人及其他时任独立董事，对此事项发表了明确同意的独立意见。
（三）聘任高级管理人员、补选独立董事
公司于2023年4月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任江南先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。本人及其他时任独立董事，对此事项发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年9月26日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意提名杨松柏先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。本人及其他时任独立董事，对此事项发表了明确同意的独立意见。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司于2023年4月21日、5月18日分别召开第四届董事会第十四次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。本人及其他时任独立董事，对此事项发表了明确同意的独立意见。
（五）股权激励计划、员工持股计划
公司于2023年2月16日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年2月18日披露了《蓝思科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）及相关公告。鉴于本次员工持股计划需要根据市场环境等新的情况进行调整和优化，公司于2月18日临时召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，决定暂缓实施2023年员工持股计划。
为推动公司长效激励机制的建立健全，激发公司关键管理人员、技术及业务骨干等人才的工作热情，促进公司发展战略和经营目标的实现。经公司董事会薪酬与考核委员会研究讨论，结合市场环境，并向公司及部分激励对象征求意见，在《员工持股计划》基础上调整拟定了《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）。
2023年7月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意终止《员工持股计划》，并实施《2023年限制性股票激励计划》。本人及其他时任独立董事，对上述议案均发表了明确同意的独立意见。本人按照《上市公司股权激励管理办法》的规定和其他独立董事的委托，就2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划有关议案，向
公司全体股东征集委托投票权。
截至本报告期末，公司已根据股东大会批准的方案，确定2023年9月22日为授予日，以6.34元/股的价格向符合条件的2754名激励对象授予了第二类限制性股票42,527,893股；向符合条件的2472名激励对象授予并登记完成了第一类限制性股票9,747,983股。
四、总体评价和建议
2023年，本人立足公司及公司股东，尤其是中小股东的合法权益保护，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《管理办法》《规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极关注公司的运行情况、股东大会及董事会决议执行情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况等，充分发挥自身专业特长和实践经验，对重要事项进行审查、监督以及提供建设性意见。
2024年，本人将继续按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责和义务，积极参与公司重大事项的决策，忠实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，并利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，促进公司持续健康发展。
特此报告。
报告人：刘岳二○二四年四月十九日