招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对2023度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕927 号）同意注册，公司向不特定对象发行10,248,929张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为102,489.29万元，扣除保荐费和承销费用872.54万元后募集资金余额101,616.75万元已划入公司指定账户，其中尚未扣除保荐费、审计及验资费、律师费等发行费用275.89万元（不含税），本次实际募集资金净额为101,340.86万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《仙乐健康科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2021]21000020045号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金累计使用金额及当前余额
截至2023年12月31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况及余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 金额 |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） | 1,016,167,495.29 |
| 减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费用、法定信息披露等发行费用 | 2,758,919.67 |
| 实际募集资金净额 | 1,013,408,575.62 |
| 减：累计已使用募集资金 | 843,211,577.33 |
| 减：销户补充流动资金 | 2,989,938.46 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 32,666,559.83 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 199,873,619.66 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《仙乐健康科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。
仙乐健康与保荐机构招商证券股份有限公司于2021年4月29日分别与中国银行股份有限公司汕头分行和广东华兴银行股份有限公司汕头分行签订了 《募集资金三方监管协议》。仙乐健康及其子公司仙乐健康科技（安徽）有限公司与保荐机构招商证券股份有限公司分别于2021年5月31日与中国民生银行股份有限公司汕头分行、2021年6月8日与中信银行股份有限公司汕头分行以及2021年5月31日与中国银行股份有限公司马鞍山分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。中国银行股份有限公司汕头分行账户以及广东华兴银行股份有限公司汕头分行账户在2023年前已销户。
截至2023年12月31日，公司尚未使用的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为199,873,619.66元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账户性质 | 账号 | 金额 |
中信银行股份有限公司汕头分行
| 中信银行股份有限公司汕头分行 | 募集资金专用户 | 8110901012801289357 | 75,084,802.03 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 募集资金专用户 | 632922463 | 16,319,130.15 |
| 中国银行股份有限公司马鞍山开发区支行 | 募集资金专用户 | 188761727505 | 8,469,687.48 |
| 理财产品 | - | 100,000,000.00 | |
| 合计 | - | - | 199,873,619.66 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金款项共计84,321.16万元，具体情况参见详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司变更募集资金投资项目的具体情况参见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了公司募集资金使用情况及其相关信息。
六、会计师核查意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（截至2023年12月31日）》进行了专项审核，出具了《关于仙乐健康科技股份有限公司截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告》（德师报(核)字(24)第E00444号）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：仙乐健康的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（截至2023年12月31日）》按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了仙乐健康截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：仙乐健康2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用
情况与公司已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 刘兴德 | 石志华 |
招商证券股份有限公司
2024 年 4 月 22 日
附表1：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目的资金使用情况对照表
截至2023年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 101,340.86 | 本年度投入募集资金总额 | 15,071.27 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,531.66 | 已累计投入募集资金总额 | 84,321.16 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,531.66 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.39% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、马鞍山生产基地扩产项目 | 否 | 69,585.63 | 69,585.63 | 6,799.30 | 58,528.23 | 84.11% | 2024年3月1日 | 12,885.65 | 是 | 否 |
| 2、软胶囊车间技术升级改造项目 | 是 | 10,531.66 | 10,531.66 | 7,168.46 | 7,168.46 | 68.07% | 2024年4月6日 | 注2 | 不适用 | 否 |
| 3、数字信息化建设项目 | 否 | 7,372.00 | 7,372.00 | 1,103.50 | 4,772.89 | 64.74% | 2024年8月1日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 13,851.57 | - | 13,851.57 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计
| 合计 | -- | 102,489.29 | 101,340.86 | 15,071.27 | 84,321.16 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内发生 公司于2023年3月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金人民币10,531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”；项目实施主体由仙乐健康科技（安徽）有限公司变更为仙乐健康科技股份有限公司，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路83号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于2023年4月6日经股东大会及债券持有人会议审议通过。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 同上“募集资金投资项目实施地点变更情况”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于 2021年 9 月 9 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金 17,922.53 万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司用自筹资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用出具了“华兴专字[2021] 21006480016 号”专项鉴证报告，独立董事及保荐机构发表明确同意意见。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构理财产品。使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和使用期限内资金可滚动使用。在上述有效期内和额度范围内，授权公司管理层实施具体事宜。 截至2023年12月31日，公司已使用10,000万元闲置募集资金用于购买中国银行马鞍山开发区支行挂钩型结构性存款，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”；注2：此项目为2023年下半年新投产项目，2023年尚未有全年实现效益数据。
附表2：
变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表
截至2023年12月31日
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 软胶囊车间技术升级改造项目 | 华东研发中心建设项目 | 10,531.66 | 7,168.46 | 7,168.46 | 68.07% | 2024年4月6日 | 注 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 10,531.66 | 7,168.46 | 7,168.46 | 68.07% | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整募集资金投资计划，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金10,531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”。 公司于2023年3月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金人民币10,531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”；项目实施主体由仙乐健康科技（安徽）有限公司变更为仙乐健康科技股份有限公司，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路83号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于2023年月6日经股东大会及债券持有人会议审议通过。 | ||||||||
具体内容详见公司于2023年3月22日刊登在巨潮资讯网的公告《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号 2023-010）。
| 具体内容详见公司于2023年3月22日刊登在巨潮资讯网的公告《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号 2023-010）。 | |
| 未达到计划进度（或预计收益）的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：此项目为2023年下半年新投产项目，2023年尚未有全年实现效益数据