仙乐健康科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《仙乐健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，在报告期内切实履行职责，主动掌握公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受到损害。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、本人基本情况
本人，胡世明，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师和资产评估师非执业资格，上海财经大学管理学博士，美国沃顿商学院短期访问学者。历任中州会计师事务所审计部副总经理，中国证监会副处长，光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书等，光大期货董事长，中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会理事；现任中国财政科学研究院专业会计硕士生导师；2021年7月起至今担任公司第三届独立董事。
二、任职资格及独立性说明
本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益。截至本报告日，包括公司在内，本人兼职4家上市公司独立董事。其中，因连续任职中金黄金（600489）独立董事满六年，本人已向中金黄金董事会提出辞
职，辞职报告将在下任独立董事、相关董事会专门委员会委员填补因本人辞职产生的空缺后生效；本人在天创时尚（603608）担任独立董事的任期亦将在《独立董事管理办法》规定的过渡期满之日（2024年9月4日）前届满，且届时本人已连续担任天创时尚独立董事满六年，将不再续任。本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度中关于独立董事独立性的相关要求。
三、出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开12次董事会会议和4次股东大会，本人严格按照相关规范要求按时出席全部董事会会议和股东大会，讨论和审议相关议案，履行独立董事义务并行使表决权。具体参会情况如下表所示：
表一：独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 |
| 胡世明 | 第三届董事会第十七次会议 第三届董事会第十八次会议 第三届董事会第十九次会议 第三届董事会第二十次会议 第三届董事会第二十一次会议 第三届董事会第二十二次会议 第三届董事会第二十三次会议 第三届董事会第二十四次会议 第三届董事会第二十五次会议 第三届董事会第二十六次会议 第三届董事会第二十七次会议 第三届董事会第二十八次会议 | 2023年第一次临时股东大会 2022年年度股东大会 2023年第二次临时股东大会 2023年第三次临时股东大会 |
表二：独立董事出席董事会及股东大会的情况统计
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 胡世明 | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 | 4 |
本人会前积极审阅会议资料，主动向公司董事会办公室和管理层了解待审议事项的详细情况，并充分利用董事会专业委员会机制对相关事项进行深入研究和讨论，为董事会审议和决策做好充分准备。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
四、发表独立意见情况
2023年，本人切实履行独立董事应尽的义务，对公司治理、对外担保等相关事项进行了认真、独立、客观的审议，并就如下事项发表了独立意见。
| 公告日期 | 具体事项 | 意见类型 |
| 2023年2月16日 | 关于聘任财务负责人的独立意见 | 同意 |
| 关于调整部分非独立董事薪酬方案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2023年预计日常关联交易的独立意见 | 同意 | |
| 2023年3月22日 | 关于变更募集资金用途的独立意见 | 同意 |
| 2023年4月21日 | 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 |
| 关于2022年度集资金存放与使用情况的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |
| 关于公司2023年度对子公司申请银行授信预计提供担保额度的独立意见 | 同意 | |
| 关于确定公司2023年开展远期结售汇额度的独立意见 | 同意 | |
| 关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | |
| 关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的独立意见 | 同意 | |
| 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 公告日期 | 具体事项 | 意见类型 |
| 关于2022年累计和当期对外担保事项的独立意见 | 同意 | |
| 关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 | 同意 | |
| 2023年4月28日 | 关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见 | 同意 |
| 2023年7月15日 | 关于变更会计师事务所的独立意见 | 同意 |
| 关于公司对子公司申请银行授信预计提供担保额度的独立意见 | 同意 | |
| 2023年8月25日 | 关于2023年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 | 同意 |
| 关于2023年上半年控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 | 同意 | |
| 关于2023年累计和当期对外担保事项的独立意见 | 同意 | |
| 2023年9月15日 | 关于回购公司股份方案的独立意见 | 同意 |
| 2023年10月18日 | 关于《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 | 同意 |
| 关于《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定考核指标的科学性和合理性的独立意见 | 同意 | |
| 关于《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见 | 同意 | |
| 关于《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的独立意见 | 同意 | |
| 2023年10月20日 | 关于《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见 | 同意 |
| 关于《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划管理办法（修订稿）》的独立意见 | 同意 | |
| 2023年11月13日 | 关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见 | 同意 |
五、出席董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等法规和规章制度的相关规定，
本人担任审计委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员，并充分发挥本人会计专业特长，对提交相关领域的事项提出建议，参与讨论，并对提请审计委员会和薪酬与考核委员会审议的相关议案进行审议。
2023年，董事会审计委员会共召开了10次会议，本人均按时出席了会议，对公司预算报告、决算报告、定期报告、内部控制评价报告、内部审计、利润分配、募集资金使用和存放、募集资金用途变更、聘请年度审计机构和调整美国子公司持股架构等相关事项进行认真审议，并提出专业意见。特别是，在年报审计计划确定前、审计过程中和出具初步审计意见后，委员会与审计机构进行沟通，提出建议并提示重点关注领域。2023年，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，本人均按时出席了会议，对部分非独立董事薪酬方案调整、审查非独立董事及高级管理人员履职情况和年度绩效等相关事项进行了认真审议，并提出专业意见。
六、与内部审计机构和外聘年度审计机构的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构沟通，积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、公司专项审计结论等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，进一步深化公司内部控制体系建设。
报告期内，本人积极与外聘年度审计机构进行有效地探讨和交流，听取了年度审计机构对审计计划、审计重点关注事项、审计结果的汇报，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就年度审计工作的相关内容与审计机构进行讨论，确保审计结果客观及公正。
报告期内，考虑到公司已形成涵盖中国、美国、欧洲的跨国公司体系，原年度审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）已不适合公司的年度审计需求，根据公司管理层的提议，审计委员会同意更换年度审计机构，并审议通过选聘审计机构标准和选聘程序，对年度审计机构的选聘提出专业意见。此外，就更换年度审计机构事宜，本人组织全体独立董事分别与华兴会计师事务所、新年度审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）进行沟通，认真听取了华兴会计师事务所的意见，取得华
兴会计师事务所就本次更换年度审计机构的无异议意见，并详细了解德勤华永的基本情况、履约能力，确保年度审计机构的更换合法合规。
七、现场调研情况
2023年，本人利用出席董事会会议和股东大会的机会及其他时间，通过现场考察、会议、电话、即时通信等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极沟通交流，深入了解公司的内部控制和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，重点监督检查公司生产经营状况、募集资金使用情况、限制性股票激励计划进展情况、关联交易及董事会决议执行情况等，持续关注外部环境以及市场变化，积极运用专业知识和行业经验，为公司经营管理提出建议和意见，切实履行了独立董事职责。其中，为深入了解公司生产经营情况，本人对公司马鞍山生产基地进行现场调研，与生产基地人员深入沟通，了解软糖、饮品等产线的实际运营情况；分两次对公司上海办公室和上海研发中心进行实地考察，详细了解公司上海办公室运作情况和上海研发中心的建设、运营情况；现场参加仙乐健康30周年巡礼暨仙乐荟活动，调研公司参与中国国际健康产品展览的参展情况，了解公司的品牌建设和营销情况。
八、投资者权益保护方面的情况
报告期内，本人就董事会各项议案进行了独立、客观的审议，充分发挥本人的专业特长，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人持续监督公司信息披露义务履行情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定完成2023年度的信息披露工作，确保公司信息披露工作严格做到真实、准确、完整、公平、及时。
九、培训和学习情况
2023年，本人及时认真学习中国证监会、深圳证券交易所和广东证监局等部门最新发布的法规、规章制度和相关通知，积极参与公司董事会办公室组织的专业培训，通过不断的学习，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和社会公众股股东权益保护等方面法规的认识和理解，提高本人对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
十、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年预计日常关联交易的议案》，公司预计2023年度内向关联方广东瑞驰包装有限公司采购不干胶标签、热缩膜标签等标签材料，预计发生日常关联交易总金额不超过1,500万元（不含税）。该项关联交易系因正常的生产经营需要而进行的，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响，也不会对关联人形成依赖。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《公司章程》的规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，完整、准确、及时地向投资者披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、变更年度审计机构
根据公司审计工作的需要，综合考虑公司未来战略、业务发展等情况，公司根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公开招标方式遴选，并经公司第三届董事会第二十一次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，聘任德勤华永为公司2023年度审计机构。经核查，德勤华永具有证券、期货相关业务执业资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置等方面均能满足公司审计要求。本人就该事项发表了事
前认可意见，并发表了同意的独立意见。
4、对外担保
2023年7月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司对子公司申请银行授信预计提供担保额度的议案》，公司为控股子公司 Best Formulations LLC（以下简称“Best Formulations”）申请银行授信提供连带责任担保，累计担保的债权本金额度为不超过2,000万美元，担保期限为自Best Formulations的债务履行期限届满之日起不超过三年（具体担保金额和担保期限以实际签订的担保合同或融资业务实际发生额为准）。本人认真审阅了担保对象Best Formulations的经营情况、资产质量、偿债能力及信用状况等情况，认为公司为其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，且BestFormulations的其他股东对本次预计的担保额度已出具反担保承诺函，承诺按其持股比例为公司提供相应的反担保，因此，本人就该事项发表了同意的独立意见。
5、变更募集资金用途
2023年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金10,531.66万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”。本次变更募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本人就该事项发表了同意的独立意见。
6、股权激励
（1）根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，因2022年度公司层面业绩考核未达标，公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司首次授予的第三个归属期和预留授予的第二个归属期的限制性股票共391,655股取消归属，由公司进行作废处理。该事项履行了必要的决策程序，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（2）经2023年第三次临时股东大会授权，公司董事会审议通过了公司2023年限制性股票激励计划相关议案，以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的价格向67名激励对象授予106.50万股A股普通股股份。公司具备实施股权激励计划的主体资格，相关激励对象符合相关法律法规规定的资格和条件，限制性股票授予履行了必要的决策程序，合法、有效。
7、中长期员工持股计划
公司审议通过公司中长期员工持股计划相关议案，计划在2024年—2026年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。公司中长期持股计划有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。该事项履行了必要的决策程序。
8、股份回购
2023年9月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司使用不超过人民币4,000.00万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励，实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序，回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司相关人员的积极性，推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。
9、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事会调整了部分非独立董事的薪酬方案，并对公司非独立董事及高级管理人员履职情况和年度绩效进行考核，本人根据行业水平和公司的实际情况，认真审查了非独立董事和高级管理人员的履职情况，做出客观评价，确保非独立董事和高级管理人员的薪酬水平符合公司及股东的利益。
十一、报告期内其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
十二、总体评价及展望
2023年，本人作为公司独立董事，本着对公司和全体股东认真负责的态度，充分发挥本人的专业知识和经验，按时出席相关会议，认真审议各项议案，深入了解公司的运营情况，对公司各项重大事项发表专业意见，勤勉尽职，切实履行独立董事职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往地恪守勤勉尽责的职业道德，严格按照法律法规和《公司章程》的规定履行独立董事的义务，审慎运用股东大会赋予的权利，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极利用自己的专业知识和经验为公司合规治理和董事会的科学决策提供更好的专业意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在董事会领导下继往开来，逐梦前行，开创高质量发展新局面，以优异的业绩回报广大投资者。
（本页无正文，接仙乐健康科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告签字页）
（本页无正文，为仙乐健康科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告签字页）
独立董事：
胡世明
二〇二四年四月二十二日