证券代码：301519 证券简称：舜禹股份 公告编号：2024-023
安徽舜禹水务股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年4月19日（星期五）在安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区淮南北路8号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月8日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长邓帮武先生主持，监事、高管列席。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关法律、法规、规章和《安徽舜禹水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事审议，认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》经与会董事审议，认为：公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司第三届董事会在任独立董事罗彪先生、贺宇先生和离任独立董事周泽将先生、杨之曙先生分别向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层充分、有效地执行并落实了董事会、股东大会的各项决议及公司各项管理制度。报告内容客观、真实地反映了公司管理层2023年度主要工作及成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，认为：公司编写的《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为67,711,950.65元，累计未分配利润为423,848,476.96元；母公司2023年度实现净利润为67,791,634.93元，累计未分配利润为433,002,162.67元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，按照2023年度实现的母公司净利润的10%提取法定盈余公积6,779,163.49元，根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为423,848,476.96元。
根据战略规划及业务发展需要，结合公司2023年度经营现状、盈利情况、股本规模，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益与长远利益，根据及《公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配预案拟定为：以当前总股本164,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币32,832,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配公司不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经与会董事审议，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经与会董事审议，认为：公司在2023年度募集资金存放与使用过程中存在一定瑕疵，公司已补充审议相关事项，并采取措施以避免在后续过程中出现类似不规范情况，除此之外，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
保荐机构已对此事项出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经与会董事审议，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，建议公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期
一年。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会董事审议，认为：该薪酬方案是综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素做出的，符合相关法律法规的规定。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员第三次会议审议通过。
鉴于本议案与全体董事利益相关，全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经与会董事审议，认为：为满足公司经营发展的资金需求，公司（仅指母公司，不含全资及控股子公司）拟向合作银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。授信期限为股东大会审议通过之日起12个月内，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告书》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十二）审议通过《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》经核查独立董事罗彪先生、贺宇先生、李静女士的任职经历以及签署的相关自查文件，董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十四）审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、调整内部投资结构的议案》
经与会董事审议，认为：公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，重新调整营销渠道建设项目实施地点及内部投资结构，有利于公司资源的合理使用，扩大现有营销网络的覆盖范围，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，并对超出营销渠道建设项目实施地点使用募集资金的事项进行了补充审议，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
保荐机构已对此事项出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十五）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事审议，认为：公司根据业务发展需要，公司及控股子公司与聊城水务及其下属企业、寿县舜禹发生日常关联交易总额预计不超过4,000.00万元，交易类型为二次供水设备等产品销售、污水处理项目建设、运维等服务。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构已对此事项出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十六）审议通过《关于控股子公司向银行申请综合授信额度暨公司为控股子公司提供担保的议案》
经与会董事审议，认为：被担保人张掖化清系公司控股子公司，为满足其业务发展对资金的需求，张掖化清向银行申请综合授信额度的同时公司为其提供担保，有利于促进张掖化清正常运营和业务发展。张掖化清的其他股东虽未按出资比例提供担保或者反担保，但公司对张掖化清持股比例较高，其他股东对张掖化清的持股比例仅1.96%，公司能够对张掖化清的经营进行有效管控，担保额度的
财务风险处于可控范围，同意公司控股子公司张掖化清向银行申请综合授信额度暨公司为其提供担保。公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》
经与会董事审议，认为：为进一步建立完善公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于变更内审部负责人的议案》
经审计委员会提名，董事会同意聘任韩晓红女士为公司内审负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十九）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
经与会董事审议，认为：为满足子公司的日常经营发展需要，进一步增强其资金实力，提高整体经营能力和行业竞争力，保证其长期稳定发展，公司拟对安徽舜禹生态科技有限公司（以下简称“舜禹生态”）增加注册资本2,000万元。本次增资完成后，舜禹生态的注册资本由2,000万元增加至4,000万元，公司仍持有舜禹生态100%股权。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提请于2024年5月17日（星期五）14:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十五次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
安徽舜禹水务股份有限公司
董事会
2024年4月22日