华泰联合证券有限责任公司
关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二零二四年四月
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/首钢股份 | 指 | 北京首钢股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》 |
| 首钢集团 | 指 | 首钢集团有限公司，为上市公司控股股东 |
| 钢贸公司 | 指 | 北京首钢钢贸投资管理有限公司 |
| 京唐公司 | 指 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
| 西山焦化 | 指 | 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之发行股份购买资产协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
| 《补充协议（二）》 | 指 | 《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》 |
| 《业绩承诺与补偿协议》 | 指 | 《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之业绩承诺与补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成。
华泰联合证券作为首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，对交易对方首钢集团做出的关于首钢股份2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与首钢集团签署的《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》、《补充协议（二）》及《业绩承诺与补偿协议》的约定及交易实施情况，首钢集团承诺京唐公司和西山焦化的部分知识产权在2022年、2023年、2024年实现的收入分成合计分别不低于9,091.82万元、7,941.40万元和6,156.18万元。上述承诺收入分成以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际收入分成情况出具《专项审核报告》进行确认。
若业绩承诺资产当期实际收入分成低于当期承诺收入分成，则首钢集团应对首钢股份进行补偿，应优先以首钢集团在本次发行股份购买资产中获得的首钢股份新增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2021年11月29日，首钢集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
本次评估中业绩承诺资产的范围为京唐公司和西山焦化的部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）。本次评估中京唐公司的1,346项专利权、190项专有技术、32项软件著作权资产的评估值为24,280.00万元，本次评估中西山焦化的57项专利权资产的评估值为4,000.00万元。
（三）业绩承诺期、承诺收入分成及实际收入分成
1、本次发行股份购买资产的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后两个会计年度，即如本次发行股份购买资产于2022年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度；如未能在2022年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度及2025年度，以此类推。本次评估中京唐公司的1,346项专利权、190项专有技术、32项软件著作权等资产的评估值为24,280.00万元，本次评估中西山焦化的57项专利权资产的评估值为4,000.00万元。
2、根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如本次发行股份购买资产于2022年12月31日之前实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在业绩承诺期内实现的收入分成如下：
单位：万元
| 主体 | 项目\年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
京唐公司
| 京唐公司 | 无形资产相关收入 | 1,068,500.52 | 1,064,876.92 | 1,045,142.18 |
| 综合分成率 | 0.73% | 0.64% | 0.50% | |
| 承诺收入分成 | 7,828.83 | 6,827.00 | 5,264.66 |
西山焦化
| 西山焦化 | 无形资产相关收入 | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 |
| 综合分成率 | 0.16% | 0.14% | 0.12% | |
| 承诺收入分成 | 1,262.99 | 1,114.40 | 891.52 |
基于上述，首钢集团承诺，2022年、2023年、2024年业绩承诺资产当期收入分成合计分别不低于9,091.82万元、7,941.40万元和6,156.18万元。
如本次发行股份购买资产于2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在业绩承诺期内实现的收入分成如下：
单位：万元
| 主体 | 项目\年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
京唐公司
| 京唐公司 | 无形资产相关收入 | 1,064,876.92 | 1,045,142.18 | 1,057,976.54 |
| 综合分成率 | 0.64% | 0.50% | 0.37% | |
| 承诺收入分成 | 6,827.00 | 5,264.66 | 3,875.86 |
西山焦化
| 西山焦化 | 无形资产相关收入 | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 |
| 综合分成率 | 0.14% | 0.12% | 0.09% | |
| 承诺收入分成 | 1,114.40 | 891.52 | 668.64 |
基于上述，首钢集团承诺，2023年、2024年、2025年业绩承诺资产当期收入分成合计分别不低于7,941.40万元、6,156.18万元和4,544.50万元。
3、业绩承诺资产于业绩承诺期内的收入分成按下述公式确定：
业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分当期收入分成=京唐公司当期无形资产相关收入（即京唐公司不含多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）的热轧产品收入）×京唐公司持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率，业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分当期收入分成=西山焦化当期无形资产相关收入（即西山焦化的全部主营业务收入）×西山焦化持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率。
4、业绩承诺期的每一会计年度结束后一百二十（120）日内，由首钢股份聘请的具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产出具《专项审核报告》，《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺收入分成与实际收入分成的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（四）业绩承诺期内的补偿安排
1、在业绩承诺期内的每个会计年度内，根据《业绩承诺与补偿协议》约定的《专项审核报告》，若业绩承诺资产当期实际收入分成低于当期承诺收入分成，则首钢集团应对首钢股份进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计实际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺收入分成总和×京唐公司持有的业绩承诺资产的评估值24,280.00万元×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司股权比例+（截至当期末业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计实际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成总和×西山焦化持有的业绩承诺资产的评估值4,000.00万元×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例－截至当期末累积已补偿金额（如有）。
为免疑义，前述公式以及《业绩承诺与补偿协议》下述各项公式中，“首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例”=本次交易目标股权比例49%×钢贸公司直接持有的京唐公司股权比例29.8177%；“首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例”=本次交易目标股权比例49%×钢贸公司直接持有的京唐公司股权比例29.8177%×京唐公司直接持有的西山焦化的股权比例50%。
首钢集团在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按上述公式计算的当期补偿金额小于零，则按零取值，即首钢集团已经补偿的金额不冲回。
2、上述补偿应优先以首钢集团在本次发行股份购买资产中获得的首钢股份新增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应当补偿股份数量按下述公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次对价股份的发行价格
首钢股份将以总价人民币1.00元的价格定向回购首钢集团所持有的当期应补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本等新增股份或利益），并予以注销。
3、如首钢股份在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿
的股份数相应调整，调整后的当期应当补偿股份数量=调整前的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如首钢股份在业绩承诺期内有现金分红，按本条约定的前述公式计算的当期应当补偿股份数量在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给首钢股份。
（五）减值测试及补偿安排
1、在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
2、如果（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）＞业绩承诺期间内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
应补偿金额=（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）-业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次交易的每股发行价格
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（六）补偿实施方式
1、业绩承诺期内的补偿实施方式
于业绩承诺期内，在《专项审核报告》出具后的十五（15）日内，如按《业绩承诺与补偿协议》计算确定的该年度应补偿金额为正数，则首钢股份应将《专项审核报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。首钢集团在收到首钢股份的上述书面通知后，应在五（5）日内与首钢股份共同确定补偿方案。在补偿方案确定之后三十（30）日内，首钢股份根据相关法律法规和深交所相关规则以及《公司章程》就补偿股份的回购事宜召开股东大会。首钢股份召开股东大会审议股份回购注销事宜时，首钢集团应回避表决。如股份回购事宜经首钢股份股东大会审议通过并取得所有必要的批准，首钢股份将以1元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两（2）个月内实施完毕。
若首钢集团根据《业绩承诺与补偿协议》相关约定需进行现金补偿的，则首钢集团应在补偿方案确定后的三十（30）日内将所需补偿的现金支付到首钢股份指定的银行账户。
2、业绩承诺期满的减值补偿实施方式
对于因减值测试而产生的补偿，在业绩承诺期届满且《减值测试报告》出具后十五（15）日内，如按《业绩承诺与补偿协议》计算确定的减值补偿金额为正数，则首钢股份应将《减值测试报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。
若确定的相关补偿股份数量为非整数（精确至个位），均应向上取整为整数。首钢集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过首钢集团在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、转增的股份数。
为免疑义，首钢集团向首钢股份支付的业绩补偿金额与减值补偿金额的总和以下述公式计算为限：京唐公司业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化的股权比例，即3,839.68万元。
因约定的补偿而产生的税费，由各方根据相关法律法规的规定承担和申报缴纳。
首钢集团承诺，其保证其在本次发行股份购买资产中获得的对价股份将优先用于履行《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如首钢集团拟质押对价股份，其将书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》的约定对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）违约责任
《业绩承诺与补偿协议》签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行《业绩承诺与补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《业绩承诺与补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用。
如因法律法规或政策限制或监管要求、首钢股份股东大会未能审议通过本次股权收购、首钢集团未能核准本次发行股份购买资产或证监会未能核准本次交易、或不可抗力导致本次股权收购无法进行且双方未履行《业绩承诺与补偿协议》项下义务的，不视为任何一方违约。
（八）协议生效、变更和解除
《业绩承诺与补偿协议》的生效条件与《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》相同。《业绩承诺与补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》同时生效。
经各方协商一致并采用书面形式，可以对《业绩承诺与补偿协议》进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及《业绩承诺与补偿协议》
之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为《业绩承诺与补偿协议》不可分割的组成部分。如《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》被解除，则《业绩承诺与补偿协议》应同时解除。《业绩承诺与补偿协议》的变更或解除不影响《业绩承诺与补偿协议》各方要求违约方承担违约责任以及要求损害赔偿的权利。因变更或解除致使合同一方遭受损失的，除依法或依《业绩承诺与补偿协议》可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
三、业绩承诺实现情况
根据致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权涉及相关专利2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，致同会计师认为，上市公司管理层编制的《北京首钢股份有限公司关于2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了京唐公司、西山焦化业绩承诺资产的收入分成情况与首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权涉及相关专利业绩承诺的差异情况。经审核，2023年度，京唐公司当期收入分成为6,862.99万元，高于业绩承诺金额6,827.00万元，西山焦化当期收入分成为1,649.60万元，高于业绩承诺金额1,114.40万元。2022年度至2023年度，京唐公司累计实际收入分成为15,017.78万元，高于累计承诺收入分成14,655.83万元，西山焦化累计实际收入分成为3,855.06万元，高于累计承诺收入分成2,377.39万元。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
独立财务顾问查阅了上市公司与首钢集团签署的《业绩承诺补偿协议》、上市公司出具的《北京首钢股份有限公司关于2023年度业绩承诺完成情况的专项
说明》、致同会计师对业绩承诺资产2023年度财务报表出具的审计报告以及《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司对公司收购北京首钢钢贸投资管理有限公司少数股权涉及相关专利2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2023年度的业绩承诺已经实现，首钢集团关于业绩承诺资产2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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| 柴奇志 | 张展培 | ||
| 石 伟 |
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