首钢股份：关于修改章程及其附件的说明

北京首钢股份有限公司关于修改章程及其附件的说明

为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所同步修订了《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》。鉴于以上情况，针对中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《北京市国资委关于全面推进市属国企法治建设的意见》等相关规定，结合运营实际，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《北京首钢股份有限公司章程》及其附件(《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则》《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》及《北京首钢股份有限公司监事会议事规则》)进行修订和完善。现将修改主要内容对照说明如下。

一、《北京首钢股份有限公司章程》修改情况

原条款	修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师等。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问等。
第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。 控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司应当严格限制与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中的资金占用，不得以下列方式将资金直	第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。 控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司应当严格限制与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中的资金占用，不得以下列方式将资金直

接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(六)有关法律、法规、规范性文件

及中国证监会认定的其他方式。

接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。	接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (二)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (三)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (四)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (五)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议（公司章程规定由董事会决议的情形除外）； …… (十五)审议股权激励计划； ……	第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议（公司章程规定由董事会决议的情形除外）； …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经	第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%百分之三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

(六)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的30％；

(七)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。

股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东大会审议前款第

（二）项担保事项时，应经出席会议的

非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。	（四）为资产负债率超过70%百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司最近一期经审计净资产20%以内的包括对外投资、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等事项的资产运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。在十二个月内发生的交易标的相关的同类授权事项，应当累计计算。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。	第五十四条 股东大会根据有关法律、行政法规及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司最近一期经审计净资产20%以内的包括对外投资、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等事项的资产运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。在十二个月内发生的交易标的相关的同类授权事项，应当累计计算。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 公司董事会、股东大会违反对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… (六)1/2以上的独立董事提议召开时；	第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… (六)1/2以上的过半数独立董事提议召开时；

……

……	……
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十九条 经全体独立董事的过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……	第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(如有)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。	第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15不少于十年。
第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)	第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加注册资本或者公司章程规定应由股东大会决议的减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)需要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更。 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)修改本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)； （二）公司增加注册资本或者公司章程规定应由股东大会决议的减少注册资本； (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (四)本章程的修改分拆所属子公司上市； (五)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司在一年连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产总额百分之三十30%的； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七)以减少注册资本为目的回购股份； (八)重大资产重组； （九）股权激励计划； (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； (六)需要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更。 (十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定、或本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、其他需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级

管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

	管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。	第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。可以公开征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 董事会应当向股东公告候选董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会通知公	第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。 董事会应当向股东公告候选董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人需在股东大会通知公

告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

……

告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ……	告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举两名及以上非独立董事、或监事进行表决时，以及选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ……
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会处以采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚措施，期限尚未届满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员	第一百一十二条 董事由股东大会选举产生或更换，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事每届任期不得超过三年，。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的

任职期间不得担任公司监事。

任职期间不得担任公司监事。	1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。	第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百二十一条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。	第一百二十一条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。，公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百二十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有本章程第一百二十四条所述的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)本章程规定的其他条件。	第一百二十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有本章程第一百二十四条所述的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济或者其他履行独立董事职责所必需的等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在

重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十四条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。

第一百二十四条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近一年十二个月内曾经具有前三项第一项至第六项所列举情形的人员； (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

(六)本章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

(六)本章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名的并经中国证监会和深圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规

第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换 (一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名的并经中国证监会和深圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件资格和独立性发表意见，。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所等监管机构。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以

提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

(四)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。 (五)独立董事连续三二次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职将导致独立董事成员或董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合成员低于法定或本章程的规定最低人数的，或者在改选的独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职责至新任独立董事产生之日职务。董事会公司应当自在两个月内召开股东大会改选独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十六条 独立董事除应当具

第一百二十六条 独立董事除应当具

有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

(一)公司拟与关联人达成的总额

高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

(二)向董事会提议聘用或解聘会

计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东

大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

(五)提议召开董事会；

(六)在股东大会召开前公开向股

东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；

(七)独立聘请外部审计机构和咨

询机构。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；独立董事可以行使上述第(六)项职权，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；独立董事可以行使上述第(六)项职权，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (二)向董事会提请议召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (三)提议召开董事会会议； (四)在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集股东权利； (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所有关规定以及本章程规定的其他职权。 (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；独立董事可以行使上述第(六)项职权，相关费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

第一百二十七条 独立董事应当对公

第一百二十七条 独立董事应当对公

司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任、解聘高级管理人员；

(三)董事、高级管理人员的薪酬；

(四)需要披露的关联交易、对外担

保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(五)独立董事认为可能损害中小

股东合法权益的事项；

(六)重大资产重组方案、股权激励

计划；

(七)公司现金分红政策的制定、调

整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

(八)公司股东、实际控制人及其关

联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(九)在年度报告中，对公司累计和

当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； (十)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(十一)本章程规定的其他事项；

(十二)中国证监会及深圳证券交

易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表的意见应当明确清楚。

如有关事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； (六)重大资产重组方案、股权激励计划； (七)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (八)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (九)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； (十)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (十一)本章程规定的其他事项； (十二)中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表的意见应当明确清楚。 如有关事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； (六)重大资产重组方案、股权激励计划； (七)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (八)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (九)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； (十)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (十一)本章程规定的其他事项； (十二)中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表的意见应当明确清楚。 如有关事项属于《深圳证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对

收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、深交所所有关规定及本章程规定的其他事项。

	下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所所有关规定及本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。	第一百二十八条 独立董事应当亲自按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十九条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保障独立董事有效行使职权。 (一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，	第一百二十九条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保障独立董事有效行使职权。 (一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及其所管理部门协助独立董事履行职责。 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保障证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议

如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时，公司有

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费

用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当

的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董

事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2两名或2名及以上独立董事认为会议资料不完整、不充分或论证不充分或者提供不及时的不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存上述会议资料至少保存5十年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时的，公司董事、高级管理人员等相有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 (四)独立董事聘请中介专业机构的费用及其他行使其他职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董

事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

	除上述津贴外，独立董事不得应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十一条 董事会由七至十一名董事组成，董事会具体人数由股东大会在此区间内确定。 董事会设董事长一人， 副董事长一至二人。	第一百三十一条 董事会由七至十一名董事组成，其中外部董事(含独立董事)应当占多数，董事会具体人数由股东大会在此区间内确定。 董事会设董事长一人， 可以设副董事长一至二人。
第一百三十二条 董事会行使下列职权： …… (十七)根据公司股东大会决议设立战略、风险、ESG与合规管理委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担； ……	第一百三十二条 董事会行使下列职权： …… (十七)根据公司股东大会决议设立战略、风险、ESG与合规管理委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会，并由董事会审议决定其成员并制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担； ……
第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程第五十三条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定： 1.单次及连续12个月累计不超过公司当期净资产50%以内的担保事项应由董事会以全体成员2/3以上同意批准； 2.公司对外担保的被担保对象应	第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程第五十三条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定： (一)公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露； 1.单次及连续12个月累计不超过

当具备良好的资信，具有实际承担能力；

3.公司对外担保必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

4.董事会提交股东大会审批的对

外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。

当具备良好的资信，具有实际承担能力； 3.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4.董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。	公司当期净资产50%以内的担保事项应由董事会以全体成员2/3以上同意批准； 2.(二)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力； (三)公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 3.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4.董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。
第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百三十八条 公司副董事长(如有)协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。	第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数1/2以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为15年。	第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管存期限为15不少于十年。
	第四节 董事会专门委员会

第一百四十九条 董事会根据股东大会决议设立战略、风险、ESG与合规管理委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百五十条 战略、风险、ESG与合规管理委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目、全面风险管理体系、ESG管理及全面法治、合规管理体系的建立健全等重大事项进行研究并提出审核意见。第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计

业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责

人；

(四)因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会

规定和本章程规定的其他事项。第一百五十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

	事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百五十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。	第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百六十七条 公司设副总经理2-9名。副总经理、总会计师由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师协助总经理工作。	第一百六十七条 公司设副总经理2-9若干名。副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等协助总经理工作。
第一百七十条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；	第一百七十条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； (一)自最近三十六个月受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (二)最近三十六个月年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

(四)本公司现任监事；

(五)公司聘请的会计师事务所的

注册会计师和律师事务所的律师；

(六)深圳证券交易所认定不适合

担任董事会秘书的其他情形。

(四)本公司现任监事； (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； (六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

的； (三)本公司现任监事； (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； (四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料； (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程,以及上市协议对其设定的责任； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法

第一百七十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下的主要职责是： (一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； (一) 负责处理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作，组织制定公司信息露义务人遵守信息披露有关规定；督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (二) 负责组织和协调公司与投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料； (三) 组织按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会、准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；(五) 参加董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议,制作会议记录工作并签字； (四) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕在未公开重大信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告并公告； (五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管

规、规章、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告；

(十) 公司章程和《深圳证券交易

所股票上市规则》所要求履行的其他职责。

规、规章、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告； (十) 公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》所要求履行的其他职责。

理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (六) 协助组织董事、监事和高级管理人员进行了解信息披露相关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训和公司章程,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责以及上市协议对其设定的责任； (七)督促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； (八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》所要求履行的其他职责。

第一百七十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 ……

第一百七十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成直至公司正式聘任董事会秘书的聘任工作。 ……

第一百八十四条 监事会行使下列职权：

……

(六)列席董事会会议；

(七)向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

第一百八十四条 监事会行使下列职权： …… (六)列席董事会会议； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第一百八十四条 监事会行使下列职权： …… (六)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》相关第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
第一百八十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。 ……	第一百八十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经并依据深圳证券交易所有关规定披露登记后公告。 ……
第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限为15年。	第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录至少保存管的期限为15十年。
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。	第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度的上半年前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所及部门规章的规定进行编制。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第一百九十八条 公司的利润分配具体政策如下： ……	第一百九十八条 公司的利润分配具体政策如下： ……

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(三)公司发放股票股利的具体条

件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(四)利润分配的期间间隔:一般进

行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (三)公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出在决定利润分配时执行差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前本项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (四)公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

第一百九十九条 公司利润分配决策程序和机制如下： (一)公司的利润分配政策和具体股利分配方案由总会计师组织拟定，经总经理同意后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。 (二)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

第一百九十九条 公司利润分配决策程序和机制如下： (一)公司的利润分配政策和具体股利分配方案由总会计师组织拟定，经总经理同意后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表明确意见。 (二)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

(三)公司当年盈利但董事会未提

出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。

(四)公司应严格按照有关规定在

定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(五)股东大会对现金分红具体方

案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 (三)公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。 (四)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (五)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 (三)公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。 (四)公司应当严格按照有关规定在定期年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (五)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

	主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二百条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第二百条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零一条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。其中，确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。	第二百零一条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。其中，确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相	第二百零四条 公司聘用符合《证券法》规定取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净

关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以第二百条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。	第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以第二百零九条规定的方式及传真、电报、电传快递等方式进行。
第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以第二百条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。	第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以第二百零九条规定的方式及传真、电报、电传快递等方式进行。
第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

二、《北京首钢股份有限公司章程》附件的修改情况依据前述章程修改情况，对《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则》《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》及《北京首钢股份有限公司监事会议事规则》相应内容分别进行了修改，具体对照说明如下。

(一)《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则》的修改情况

原条款	修订后条款
第一条 为规范北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规和规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定，制订《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。	第一条 为规范北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定，制订《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： …… (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议（公司章程规定由董事会决议的情形除外）； ……	第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： …… (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议（公司章程规定由董事会决议的情形除外）； ……

(十五)审议股权激励计划；

……

(十五)审议股权激励计划； ……	(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条或公司章程第五十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(下称“深交所”)，说明原因并公告。	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条或公司章程第五十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(下称“深交所”)，说明原因并公告。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第八条 经全体独立董事的过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。	第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第二十五条 股东大会通知公告的内容须包括下列内容，并确定股权登记日： (一)股东大会的召集人、时间、地点、会议期限及会议召开方式； ……	第二十五条 股东大会通知公告的内容须包括下列内容，并确定股权登记日： (一)股东大会的召集人、时间、地点、会议期限及会议召开方式； ……
第二十七条 公司应当在公司住所地	第二十七条 公司应当在公司住所地

或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式与网络投票相结合的方式召开，公司应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ……	第二十八条 股东大会采用网络方式或其他方式的，公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ……
第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……	第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(如有)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
第四十三条 股东大会由主持人宣布开会。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议签到册的登记为准。	第四十三条 股东大会由主持人宣布开会。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议签到册的登记为准。
第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。	第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。， 每名独立董事也应当向公司年度股东大会提交年度作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第五十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份和符合有关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十六条 表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。	第五十六条 表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为不少于十五年。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 …… 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加注册资本或者公司章程规定应由股东大会决议的减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上过半数通过。 …… 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)修改《公司章程》及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)； (二)公司增加注册资本或者公司章程规定应由股东大会决议的减少注册资本； (三)公司的分立、合并、分立、解散和清算或者变更公司形式； (三)公司章程的修改； (四)分拆所属子公司上市； (五)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司在一年连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的百分之三十； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证

券品种；

(七)以减少注册资本为目的回购

股份；

(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；

(十)公司股东大会决议主动撤回

其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十二)法律、行政法规、深交所相

关规定、或公司章程《公司章程》或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、其他需要以特别决议通过的其他事项。

	券品种； (七)以减少注册资本为目的回购股份； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； (十二)法律、行政法规、深交所相关规定、或公司章程《公司章程》或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、其他需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ……	第六十一条 股东大会就选举两名及以上非独立董事、或监事，以及选举两名以上独立董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 ……
第六十六条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络或其他方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 ……	第六十六条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络或其他方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 ……
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真	第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。

实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。	实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于十五年。
第八十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。	第八十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会指规定条件的媒体和证券交易所网站报刊上刊登发布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第八十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数，“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本数。	第八十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数，“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本数。

(二)《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》的修改情况

原条款	修订后条款
第三条 公司董事会由七至十一名董事组成，董事会具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会设董事长一人、副董事长一至二人，董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。	第三条 公司董事会由七至十一名董事组成，其中外部董事(含独立董事)应当占多数，董事会具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会设董事长一人、可以设副董事长一至二人，董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第四条 董事会行使下列职权： …… (十七)根据公司股东大会决议设立战略、风险、ESG与合规管理委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会	第四条 董事会行使下列职权： …… (十七)根据公司股东大会决议设立战略、风险、ESG与合规管理委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员会，并由董事会审议决定其成员并制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审

可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；……

可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担； ……	查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担； ……
第九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： …… （四）重大关联交易议案由总经理提交董事会审议，但需首先经全体独立董事的1/2以上同意。议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 ……	第九条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： …… （四）重大关联交易议案由总经理提交董事会审议，但需首先经全体独立董事的1/2以上过半数同意。议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。 ……
第十二条 董事会议案按规定需独立董事发表独立意见的，应提前报送有关文件资料，由独立董事发表独立意见。	第十二条 董事会议案按规定需履行独立董事专门会议、董事会专门委员会审议或独立董事发表独立意见的，应按照独立董事专门会议工作条例、董事会各专门委员会工作条例，分别提请独立董事专门会议、董事会各专门委员会进行审议；或提前向独立董事报送有关文件资料，由独立董事发表独立意见。
第十三条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。	第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上过半数的独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，以该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真方式召开的董事会临时会议外，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事、监事会或者总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。 （二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；

（三）董事长不能履行或不履行职

责的，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召集和主持会议，并由董事会秘书发出会议通知。

第十四条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真方式召开的董事会临时会议外，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事、监事会或者总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。 （二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知； （三）董事长不能履行或不履行职责的，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召集和主持会议，并由董事会秘书发出会议通知。	第十四条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真方式召开的董事会临时会议外，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、1/2以上过半数的独立董事、监事会或者总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。 （二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知； （三）董事长不能履行或不履行职责的，由副董事长(如有)代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召集和主持会议，并由董事会秘书发出会议通知。
第十五条 董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开5日前通知全体董事和监事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真方式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前通知。	第十五条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日前，通过专人送达、邮件以书面或者传真等方形式提交于会议召开5日前通知全体董事和、监事和列席会议的有关人士，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以视频、电话或者其他会议形式或传真方式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前通知。
第十六条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第十六条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会会议外，其他董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议通知由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄），或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期	第十七条 董事会定期会议通知应当于会议召开10日前，通过由专人送达、邮件或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄），或者以书面传真等方式提交发送董事、监事和列席会议的有关人

为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。	士。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第十八条 除本规则所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当1/2以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。	第十八条 除本规则所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当1/2两名及以上的独立董事认为资会议材料不完整、论证不充分或提供论证不及时的明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人数。 总经理、董事会秘书、监事应列席会议；副总经理、总会计师经会议召集人许可根据实际需要列席会议。	第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人数。 总经理、董事会秘书、监事应列席会议；副总经理、总会计师及其他高级管理人员经会议召集人许可根据实际需要列席会议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。	第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之

日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

	日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。	第二十一条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以现场自由发言，发言时间不超过30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十三条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开临时董事会的通知中未列明的事项进行表决。	第二十三条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即以视频、电话或者其他会议形式或传真方式召开的临时董事会临时会议外，其他临时董事会临时会议不得对召开临时董事会临时会议的通知中未列明的事项进行表决。
第二十五条 董事会会议可以举手或填写表决票的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式、电话会议形式进行，以传真方式作出决议由参会董事签字。	第二十五条 董事会会议可以通过举手或填写表决票的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式、电话会议形式进行，以传真方式作出决议由参会董事签字。
第二十六条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十五年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。	第二十六条 董事会会议如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至不少为于十五年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第二十九条 在特殊或紧急情况下，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，但该等临时会议连续不得超过两次。董事会召开电话会议，无须提前通知相关董事，但应确保每位董事充分表达意见，并做好会议记录。公司可以进行电话录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据，并作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。

第二十九条 在特殊或紧急情况下，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，但该等临时会议连续不得超过两次。董事会召开电话会议，无须提前通知相关董事，但应确保每位董事充分表达意见，并做好会议记录。公司可以进行电话录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据，并作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。	第二十九条 在特殊或紧急情况下，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，但该等临时会议连续不得超过两次。董事会召开电话会议，无须提前通知相关董事，但应确保每位董事充分表达意见，并做好会议记录。公司可以进行电话录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据，并作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为不少于十五年。
第三十条 对于以电话形式召开的临时会议，在保证每一位董事充分发表意见的前提下，可以以传真方式做出决议。 参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。	第三十条 对于以电话形式召开的临时会议，在保证每一位董事充分发表意见的前提下，可以以传真方式做出决议。 参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。
第三十一条 对于以电话会议形式召开的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。 董事会秘书应将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。	第三十一条 对于以电话会议形式召开的董事会临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。 董事会秘书应将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
第三十二条 临时董事会可以采取通讯表决方式进行，但应独立董事或监事会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。	第三十二条 临时董事会会议可以采取通讯表决方式进行，但应独立董事或监事会的要求提议召开的董事会会议不得采取通讯表决方式。
第三十三条 临时董事会审议下列事项时不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；	第三十三条 临时董事会会议审议下列事项时不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改。

（三）《公司章程》的修改。	（三）《公司章程》的修改。
第三十四条 采取通讯表决方式的，召开董事会的通知应以传真方式送达各位董事。在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应具备的相关内容及说明性文件外，还应添加如下内容： （一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决； （二）对所须审议事项的详尽披露； （三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询； （四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用； （五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。	第三十四条 采取通讯表决方式的，召开董事会会议的通知应以专人送达、邮件或者传真方式提交送达各位董事。在召开董事会的会议通知中除应包括召开董事会会议应具备的相关内容及说明性文件外，还应添加如下内容： （一）告知董事本次董事会会议以通讯方式进行表决； （二）对所须审议事项的详尽披露； （三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询； （四）董事会会议表决票或会议决议签字页标准格式，要求董事可以打印或复印使用； （五）董事填制完毕的表决票或会议决议签字页的送达地点、送达方式及截止期限。
第三十五条 采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效。	第三十五条 采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票或会议决议签字页送达指定地点，逾期送达的表决票无效。
第三十六条 表决票送达期限截止后一个工作日内，由两名监事及董事会秘书共同统计表决结果，并在共同统计的表决结果上签字盖章，以示真实；统计后，表决票作为档案由董事会秘书保管。	第三十六条 表决票或会议决议签字页送达期限截止后一个工作日内，由两名监事及董事会秘书共同统计表决结果，并在共同统计的表决结果上签字确认盖章，以示真实；统计后，表决票或会议决议签字页作为档案由董事会秘书保管。
第三十七条 董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录。会议决议及会议记录的具体制作应符合本规则的相关规定。	第三十七条 董事会秘书根据表决结果制作董事会会议决议和董事会会议记录。会议决议及会议记录的具体制作应符合本规则的相关规定。
第三十八条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一	第三十八条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一

表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。

表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。	表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。，董事会会议记录的保管存期限为不少于十五年。
第三十九条 由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，由董事会秘书负责在会议结束后3日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属会议记录人会议记录错误或遗漏，由董事会秘书负责做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。	第三十九条 由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，由董事会秘书负责在会议结束后3日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属会议记录人会议记录错误或遗漏，由董事会秘书负责做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事会对决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理人员纠正。	第四十五条 董事会会议决议实施过程中，董事会对决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会临时会议，做出决议要求经理人员纠正。

(三) 《北京首钢股份有限公司监事会议事规则》的修改情况

原条款	修订后条款
第四条 公司设监事会，对公司的经营活动和董事、经理的经营管理行为进行监督。监事会对股东大会负责。	第四条 公司设监事会，对公司的经营活动和董事、经理的经营管理行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会对股东大会负责。
第五条 监事会的职权包括： …… （六）列席董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第五条 监事会的职权包括： …… （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……

第八条 召开监事会会议，应于会议召开十日前以书面方式通知全体监事，但在紧急情况下除外；监事会主席应于决定召开监事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审议表决。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第八条 召开监事会会议，应于会议召开十日前以书面方式通知全体监事，但在紧急情况下除外；监事会主席应于决定召开监事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审议表决。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。	第八条 召开监事会会议，应于会议召开十日前以书面方式通知全体监事，但在紧急情况下除外；监事会主席应于决定召开监事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审议表决。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第十二条 召开监事会的会议通知，可以采取电传、电报、传真、邮件或专人递送方式通知全体监事。	第十二条 召开监事会的会议通知，可以采取电传、电报、传真、邮件或专人递送达、邮件或者传真等方式通知全体监事。
第二十一条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，监事也可以以书面报告形式发表意见。	第二十一条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由现场发言，发言时间不超过30分钟，监事也可以以书面报告形式发表意见。
第二十六条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会主席负责组织制作监事会表决票。表决票应该至少包括如下内容： （一）监事会届次、召开时间及地点； （二）监事姓名； （三）需要审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； (五)其他需要记载的事项。 表决票在表决之前由监事会主席负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会主席负责收回。 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十五年。	第二十六条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会主席负责组织制作监事会表决票。表决票应该至少包括如下内容： （一）监事会届次、召开时间及地点； （二）监事姓名； （三）需要审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； (五)其他需要记载的事项。 表决票在表决之前由监事会主席负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会主席负责收回。 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至不少于为十五年。
第三十条 监事会主席可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议，但该议案之草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会主席后，该议案即成为监事会决议，无须再召开监事会会议。	第三十条 监事会主席可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议，但该议案之草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、件或者传真中之一种等方式送提交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会主席后，该议案即成为监事会决议，无须再召开监事会会议。

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第三十一条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案保管期限为十五年。	第三十一条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案至少保管期限为存十五年。
第三十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达监事会办公室。若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达监事会办公室。 若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名。	第三十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达监事会办公室公司。若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达监事会办公室公司。 若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名。

以上修改尚需提交公司股东大会审议。特此说明。

北京首钢股份有限公司董事会2024年4月18日