证券代码：301135 证券简称：瑞德智能 公告编号：2024-020
广东瑞德智能科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2024年4月8日前以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事，并于2024年4月18日以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事潘卫明先生、董事夏明会先生、董事项颖先生、董事周军先生以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长汪军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》。
经审议，公司董事会认为：总经理编制的《2023年度总经理工作报告》内容真实、客观，2023年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2023年度经营目标。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
经审议，公司董事会认为：公司2023年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。经审议，公司董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事夏明会先生、项颖先生、周军先生在本次董事会上就2023年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《经济参考报》。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》。报告期内，公司实现营业收入106,924.54万元，比上年同期增长3.37%；实现归属于上市公司股东的净利润4,087.88万元，比上年同期下降8.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,834.28万元，比上年同期增长
13.79%。经审议，董事会认为：本决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之“第十节、财务报告”。
（五）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
经审议，公司董事会认为：截至2023年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
保荐机构对本议案出具了核查意见。
会计师事务所出具了鉴证报告。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
保荐机构对本议案出具了核查意见。
众华会计师事务所出具了鉴证报告。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务多年，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，审计工作完成良好。根据董事会下设审计委员会提议，2024年公司拟聘任其为公司审计机构，授权总经理根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用（含财务报告审计费用及内控审计费用）并办理年度审计合同签订事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司2024年度审计机构的公告》。
（八）审议通过《关于2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。
为满足公司及子公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展规划，同意公司、公司全资子公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币10亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足融资需求，公司及子公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以自有的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度地保证资金使用效益。公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同等相关文件，授信额度范围内的单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股
东大会召开之日止。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。上述议案尚需提交公司股东大会审议。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》。
（九）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。
经审议，公司董事会认为：本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员工作的积极性，公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
广东信达律师事务所出具了法律意见书。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》。
（十）审议通过《关于作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
经审议，公司董事会认为：本次作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员工作的积极性，公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
公司董事汪军、黄祖好、孙妮娟、路明为2022年股权激励计划的激励对象，董事潘卫明为汪军、黄祖好的一致行动人，董事潘靓系汪军的妻子，因此公司董事汪军、潘靓、黄祖好、潘卫明、孙妮娟、路明对本议案回避表决。
薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，委员黄祖好对本议案回避表决，主任委员项颖和委员夏明会表决通过本议案。
广东信达律师事务所出具了法律意见书。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
（十一）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。
综合考虑股东利益和公司的长远发展目标，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定2023年度利润分配方案预案，具体如下：
公司以实施权益分配的股权登记日股本扣除股权登记日当日公司股票回购专用证券账户持股数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。截至本公告披露日，公司股票回购专用证券账户持股3,080,357股，按公司当前总股本（102,569,500股）扣除公司股票回购专用证券账户持股数后为基数来测算（以99,489,143股为基数），本次现金分红金额预计为29,846,742.90元（含税）。利润分配预案披露后至实施期间，若公司总股本发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
（十二）审议通过《关于募集资金余额继续以协定存款方式存放的议案》。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司及子公司将公司首
次公开发行股票的募集资金余额继续以协定存款方式存放并签署协定存款协议，协定存款额度不超过43,000万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构对本议案出具了核查意见。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金余额继续以协定存款方式存放的公告》。
（十三）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司股本变动事项以及公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行相应修订。同时，公司董事会提请股东大会授权经营管理层指定人员办理相关工商变更登记、章程备案手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记办理完毕之日为止，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
（十四）逐项审议通过《关于修订公司部分内控制度的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司对内部控制制度进行了梳理，并结合公司实际情况，对部分制度进行了修订。出席的董事对以下制度进行逐项表决：
1.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2.《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5.《关于修订<战略发展委员会工作细则>的议案》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案中《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略发展委员会工作细则》。
（十五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
经核查独立董事夏明会、周军和项颖的任职经历以及签署的相关自查文件，公司董事会认为：在担任公司独立董事期间，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十六）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》。
2023年度，公司董事会审计委员会根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
审计委员会已对本议案进行了审议，全票通过本议案。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年5月15日（星期三）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第四届董事会第十次会议决议；
2.第四届董事会审计委员会第七次会议决议；
3.第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4.独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东瑞德智能科技股份有限公司董事会
2024年4月22日