证券代码：300455 证券简称：航天智装 公告编号：2024-004
北京航天神舟智能装备科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2024年4月8日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长李永先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京航天神舟智能装备科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理王涛先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层紧密围绕2023年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，较好地完成了公司年度工作任务。
本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
2.审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
公司第四届董事会独立董事郑卫军先生、梁上上先生、宋建波女士，公司第五届董事会独立董事于鹏先生、付翠英女士、欧阳应根先生分别向董事会提交了
《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
《2023年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制和审核公司2023年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于2023年度审计报告的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A012116号）的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
6.审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
《关于2023年度利润分配预案的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2024）第110A008079号）。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
8.审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。在报告期内，公司不存在重大内部控制缺陷，公司的法人治理结构和内部控制制度得到了有效的贯彻执行，并对公司的持续健康发展提供了有效的保证。
《2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（致同审字（2024）第110A012113号）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
9.审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金情形。
监事会发表了书面审核意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2024）
第110A008078号）。关联董事李永先生、姚钧先生、梁俊先生、王涛先生、殷延超先生、蔡田先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
10.审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
2023年度公司独立董事津贴为税前6万元/年，按年度发放。2023年度在公司担任职务的非独立董事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取董事报酬。未在公司担任董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。关联董事于鹏先生、付翠英女士、欧阳应根先生回避表决。因公司第五届董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。
表决结果：赞同票6票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于公司经理层成员2023年度考核结论与薪酬方案的议案》本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2023年年度报告全文》中的第四节“公司治理”部分。
关联董事王涛先生、殷延超先生回避表决。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：赞同票7票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
12.审议通过《关于2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
13.审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》《关于北京航天神舟智能装备科技股份有限公司与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。关联董事李永先生、姚钧先生、梁俊先生、王涛先生、殷延超先生、蔡田先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
14.审议通过《关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》《北京航天神舟智能装备科技股份有限公司对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。关联董事李永先生、姚钧先生、梁俊先生、王涛先生、殷延超先生、蔡田先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
15.审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。
关联董事李永先生、姚钧先生、梁俊先生、王涛先生、殷延超先生、蔡田先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16.审议通过《关于公司及子公司2024年度申请授信额度暨公司为子公司提供担保的议案》
《关于公司及子公司2024年度申请授信额度暨公司为子公司提供担保的公告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。
关联董事李永先生、姚钧先生、梁俊先生、王涛先生、殷延超先生、蔡田先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：赞同票3票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》及修订后的《公司章程》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
修订后的《股东大会议事规则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
修订后的《董事会议事规则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20.审议通过《关于制定〈独立董事工作细则〉的议案》
《独立董事工作细则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21.审议通过《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》
《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22.审议通过《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》
修订后的《审计委员会实施细则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
23.审议通过《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》
修订后的《提名委员会实施细则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
24.审议通过《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》
修订后的《战略委员会实施细则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
25.审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
修订后的《薪酬与考核委员会实施细则》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
26.审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制和审核《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第一季度报告》的具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。监事会发表了书面审核意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
27.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月15日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2023年年度股东大会，《关于召开2023年年度股东大会的通知》的具体内容详见公
司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。表决结果：赞同票9票；反对票0票；弃权票0票。审议通过。
三、备查文件
1.第五届董事会第三次会议决议；
2.第五届董事会独立董事专门会议决议；
3.第五届董事会审计委员会决议。
特此公告。
北京航天神舟智能装备科技股份有限公司董事会2024年4月19日