金鹰重型工程机械股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关规定，并结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国共产党章程》，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在湖北省襄阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码914206001793145000。
第三条 公司于2021年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，首次向社会公众发行人民币普通股13,333.34万股，于2021年8月18日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：金鹰重型工程机械股份有限公司
英文全称：Gemac Engineering Machinery Co., Ltd
第五条 公司住所：湖北省襄阳市高新区新明路1号，邮政编码：441004。
第六条 公司注册资本为人民币53,333.34万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程师、总经济师、总会计师、副总经理、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司经营宗旨：坚持中国共产党的领导，自觉执行党和国家路线方针政策，遵守国家法律法规，践行以人民为中心的发展思想，服务国家经济社会发展大局；坚持“设
计安全先进，制造精益求精，服务至诚致信，是我们永无止境的追求”的质量方针，服务铁路，面向社会，致力于推进铁路工程机械现代化的发展步伐，创造最佳的经济效益和社会效益。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；住宿服务；餐饮服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；特种设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；集装箱制造；集装箱销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属结构制造；金属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输基础设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；仓储设备租赁服务；建筑材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；增材制造；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自自开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司股份采用股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
| 序号 | 发起人名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资 时间 |
| 1 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 32,000.00 | 80% | 以净资产折股 | 2020年6月 |
| 2 | 中国铁道科学研究院集团有限公司 | 4,000.00 | 10% | 以净资产折股 | 2020年6月 |
| 3 | 中国铁路设计集团有限公司 | 4,000.00 | 10% | 以净资产折股 | 2020年6月 |
| 合 计 | 40,000.00 | 100% | |||
第十九条 公司股份总数为53,333.34万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会或其他监管机构批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变动的情形除外。
公司董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份还应遵循中国证监会、证券交易所的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；
（四）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违反法律、行政法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事（不含职工董事、职工监事），决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，且超过3000万元，应提交股东大会审议。公司下列担保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，召开时间为上一会计年度结束后的6个月内。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；
（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明原因并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到股东大会决议公告前，召集股东持股比例须持续不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向本公司提出提案。
单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当于公司年度股东大会召开20日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会的股权登记日；
（五）会议联系人姓名、电话号码；
（六）会议召开方式；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会并在授权范围内行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理股东出席会议的，应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应当列席股东大会并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人和监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。
股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程及附件的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）调整或变更公司股利分配政策；
（十）股权激励计划；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。
股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分表明非关联股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人提名的方式：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
（二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、监事候选人（不含职工监事），并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
（四）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、监事候选人（不含职工董事、职工监事），由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
（五）职工董事、职工监事的候选人，可以由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，也可以由三分之一以上的职工代表或者十分之一以上的职工联名推举,还可以由职工代表大会联席会议提名，通过公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事（不含职工董事、职工监事）进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。在股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党委会
第九十五条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的规定，设立中国共产党金鹰重型工程机械股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委接受中国铁路武汉局集团有限公司（以下简称“武汉局集团公司”）党委领导。党委委员的职数根据武汉局集团公司党委批复设置，党委书记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生或者由上级任命。
第九十六条 公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
第九十七条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委会。
第九十八条 党委设立办公室等工作机构，可以与公司职能相近的管理部门合署办公，下设基层党组织。
第九十九条 党委在公司中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，监督、保证党和国家的路线方针政策在本公司的贯彻执行；认真贯彻落实武汉局集团公司党委的决策部署。
（三）依照规定讨论和决定公司重大事项，研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代表大会审议或者通过的重要事项等。研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。重大经营管理事项必须经党委按照“五个是否”要求前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
（四）落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，加强对公司任免权限范围内选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百条 中国共产党金鹰重型工程机械股份有限公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督、执纪、问责的职责，发挥监督保障执行、促进完善发展作用，以党
内监督为主导，推动各类监督有机贯通、相互协调。
第一百零一条 党群机构和编制纳入公司管理机构和编制。根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职政工人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动政工人员与其他经营管理人员双向交流。第一百零二条 公司按照上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事（不含职工董事）由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事会成员中有1名职工董事，董事会中的职工董事由公司职工通过公司职工代表大会以无记名投票方式差额选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零五条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，或因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者导致独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事职务，法律、行
政法规、部门规章、本章程另有规定的除外。第一百零六条 董事在公司任职期间享有下列权利:
（一）获取履职所需的公司发展战略规划、安全生产、经营管理、财务报告等资料；
（二）按照有关规定，在公司履职时领取董事报酬；
（三）按照有关规定，在公司履职时享有办公、出差等方面的待遇；
（四）有关法律法规和本章程规定的其他权利。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己和他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者委托他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用公司支付应当由个人负担的费用；
（九）不得泄露国家秘密和公司商业以及工作秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或其他第三方的利益损害公司利益；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）如实向资产评估机构、会计师事务所提供有关情况和资料，不得与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠诚义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行公司义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除第一百零五条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章、本章程及公司其他制度等的规定选任并履行相关职责。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，非职工董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或者解聘公司总经济师、总工程师、总会计师、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程、董事会授权及相关制度履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条 董事会在股东大会授权范围内对下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第一百二十三条 除本章程第四十二条规定由公司股东大会审议的担保事项外，公司对外担保事项应经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。第一百二十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议（构成关联交易，应按本章程关于关联交易的规定执行）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。
第一百二十六条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当分别提前5日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十三条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话会议、电子邮件或书面会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限为10年。第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况
（三）会议召集人、主持人及会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3. 聘任或者解聘公司财务负责人；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 提名或者任免董事；
2. 聘任或者解聘高级管理人员；
3. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；
2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十三条 战略委员会的主要职责：
1. 对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
2. 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3. 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
4. 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5. 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
6. 对以上事项的实施进行跟踪检查；
7. 公司董事会授权办理的其他事宜。
第七章 经理层
第一百四十四条 公司设立经理层，经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
经理层设总经理1人，副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百零三条规定不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠诚义务和第一百零八条关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 公司高级管理人员每届任期为3年，可以连聘连任。
第一百四十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司总经济师、总工程师、总会计师、副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 公司总经理外的其他高级管理人员协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经理对其他高级管理人员享有提名权，其他高级管理人员经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第一百五十四条 除监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十五条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十六条 本章程第一百零三条规定不得担任董事的情形，同样适用于监事。
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议和总经理办公会，并对董事会或总经理办公会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由3人组成，监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，即职工监事至少1人，由公司职工通过公司职工代表大会以无记名投票方式差额选举产生。
第一百六十五条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限为10年。第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 工会、共青团组织和职工代表大会制度
第一百七十一条 公司按照《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法律法规规定，建立职工代表大会制度，实行企业民主管理与监督，维护职工合法权益。公司应当为工会办公和活动提供必要条件。职工代表大会是职工行使民主管理权力的机构，是公司民主管理的基本形式，依照法律法规行使职权。
第一百七十二条 公司按照《中国共产主义青年团章程》规定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充分发挥团员青年作用。公司应为共青团组织开展活动和青年成长成才提供必要条件。
第一百七十三条 工会、共青团组织应当接受本级党委和上级工会、共青团组织的领导。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计制度
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定编制。第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配具体政策
1．利润分配的形式及顺序
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采取现金分红的方式进行利润分派。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2．利润分配的间隔
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
3．现金分红
（1）现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，符合现金分红的条件为：
①在当年实现的净利润为正数且累计未分配利润（即弥补亏损、提取积金后剩余税后利润）为正数，且现金流充裕实施分红不会影响公司续持经营。
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见。
③公司未来12个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外购买资产、对外投资、进行固定产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
④公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（2）现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照公司章程规定的程序，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减向该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
4．股票股利
公司发放股票股利的具体条件：若公司经营状况良好，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）利润分配方案的决策机制
1．公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，并提请股东大会审议批准。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并提请股东大会审议批准。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。2．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。
（四）利润分配政策调整的条件和程序
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以按照本章程规定的程序对公司利润分配政策进行调整或变更。公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用 符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会或股东大会授权主体决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知可以以下列任一形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮寄方式送出；
（三）传真方式送出；
（四）电子邮件方式送出；
（五）以公告方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送达等方式进行。
第一百九十三条 公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮寄公司邮件之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十五条 公司指定《中国证券报》以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百九十六条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第九十九条 公司分立时，公司财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。
第二百条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零五条 公司根据本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，公司不得开展清算无关的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或人民法院，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 章程修改
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）有关法律、行政法规、党内法规、规章或其他规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、党内法规、规章和其他规范性文件不一致；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉解决。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不足”、“少于”、“以外”、“低于”、“多余”、“过”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。（以下无正文）