天风证券股份有限公司关于金鹰重型工程机械股份有限公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计
的核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）作为金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“金鹰重工”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金鹰重工2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司已于2023年4月20日和2023年5月18日召开了第一届董事会第23次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事已回避表决；关联股东中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司在股东大会上回避表决。
2024年4月19日，公司召开第二届董事会第5次会议、第二届监事会第4次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张伟、肖绪明、宋鸿娟、李波、田新宇回避表决。独立董事已经召开独立董事专门会议并发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司将在
股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 自关联方购买商品和接受劳务 | 中国国家铁路集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料和接受劳务 | 市场原则 | 16,000.00 | 12,318.85 |
| 向关联方销售商品和提供劳务 | 中国国家铁路集团有限公司及其下属单位 | 销售商品及提供劳务 | 市场原则 | 280,000.00 | 208,947.09 |
| 关联方租赁 | 中国铁路武汉局集团有限公司及其下属单位 | 承租 | 市场原则 | 1,100.00 | 805.86 |
| 出租 | 市场原则 | 1,200.00 | 917.75 | ||
| 关键管理人员薪酬 | 公司董事、监事、高级管理人员 | 支付薪酬 | 根据薪酬办法支付 | 550.00 | 507.59 |
| 通过关联方缴纳社会保险 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 缴纳工伤保险、企业年金、补充医疗保险 | 按规定缴纳 | 1,400.00 | 1,318.63 |
| 其他关联交易等 | 中国国家铁路集团有限公司及其下属单位 | 工程服务、培训、维保及其他 | 市场原则 | 8,750.00 | 5,925.27 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、关联方商品和劳务交易
（1）自关联方购买商品和接受劳务
| 序号 | 关联方名称 | 金额（元） |
| 1 | 北京铁科英迈技术有限公司 | 32,188,434.92 |
| 2 | 中国铁道科学研究院集团有限公司 | 21,329,145.13 |
| 3 | 襄阳金翊轨道车辆修理服务有限公司 | 19,826,433.10 |
| 4 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 18,911,721.52 |
| 5 | 北京纵横机电科技有限公司 | 5,289,878.81 |
| 6 | 北京铁科普拉塞养路机械设备有限公司 | 3,151,502.64 |
| 序号 | 关联方名称 | 金额（元） |
| 7 | 浙江铁道发展集团有限公司 | 2,793,139.80 |
| 8 | 中铁检验认证中心有限公司 | 2,791,141.45 |
| 9 | 济南铁路物资工业集团有限公司 | 2,177,685.92 |
| 10 | 郑州铁路装备制造有限公司 | 1,925,417.41 |
| 11 | 中国铁路北京局集团有限公司 | 1,649,524.12 |
| 12 | 上铁芜湖高新材料技术有限公司 | 1,489,823.03 |
| 13 | 北京华铁信息技术有限公司 | 1,358,117.20 |
| 14 | 国铁物资有限公司 | 1,187,865.94 |
| 15 | 成都铁路局桩基检测中心有限公司 | 1,108,736.28 |
| 16 | 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 | 1,046,027.56 |
| 17 | 武汉武铁机辆装备有限公司 | 867,469.71 |
| 18 | 上海铁路工务装备技术有限公司 | 787,603.56 |
| 19 | 襄阳铁路金利汽车维修技术服务有限公司 | 590,975.99 |
| 20 | 武汉铁路地产置业襄阳物业管理有限公司 | 524,295.28 |
| 21 | 深圳市长龙铁路电子工程有限公司 | 345,132.73 |
| 22 | 中铁快运股份有限公司 | 334,796.28 |
| 23 | 郑州铁路物资有限公司 | 285,148.11 |
| 24 | 济南中铁物资设备招标代理有限公司 | 137,779.25 |
| 25 | 中国铁路乌鲁木齐铁路局集团有限公司 | 131,308.49 |
| 26 | 襄阳铁路大酒店有限公司 | 109,343.39 |
| 27 | 中铁信弘远（北京）软件科技有限责任公司 | 105,775.18 |
| 28 | 中国铁路兰州局集团有限公司 | 91,480.24 |
| 29 | 江西京九物流有限公司 | 87,167.92 |
| 30 | 成都西南铁路物资有限公司 | 85,033.26 |
| 31 | 济南三新铁路润滑材料有限公司 | 82,761.05 |
| 32 | 中国铁道旅行社集团有限公司 | 55,254.34 |
| 33 | 中国铁路武汉局集团有限公司科学技术研究所 | 51,354.71 |
| 34 | 上海铁路物资有限公司 | 44,562.27 |
| 35 | 陕西国铁经营服务有限公司 | 42,855.66 |
| 36 | 广西宁铁监理咨询有限责任公司 | 33,758.49 |
| 37 | 青海青藏铁路实业有限公司 | 32,353.73 |
| 38 | 南昌华路建设咨询监理有限公司 | 31,656.60 |
| 序号 | 关联方名称 | 金额（元） |
| 39 | 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 | 30,255.15 |
| 40 | 中国铁路沈阳局集团有限公司 | 22,416.70 |
| 41 | 武汉武铁印务有限公司 | 15,430.09 |
| 42 | 广西沿海铁路股份有限公司 | 13,277.40 |
| 43 | 中国铁路上海局集团有限公司 | 12,564.16 |
| 44 | 中国铁路西安局集团有限公司 | 12,071.94 |
| 合计 | 123,188,476.51 | |
（2）向关联方销售商品和提供劳务
| 序号 | 关联方名称 | 金额（元） |
| 1 | 中国国家铁路集团有限公司 | 791,299,115.13 |
| 2 | 中铁集装箱运输有限责任公司 | 230,796,460.17 |
| 3 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 173,101,137.71 |
| 4 | 中国铁路广州局集团有限公司 | 92,561,056.04 |
| 5 | 中国铁路上海局集团有限公司 | 79,783,744.06 |
| 6 | 中国铁路南昌局集团有限公司 | 81,951,325.75 |
| 7 | 成兰铁路有限责任公司 | 66,596,608.38 |
| 8 | 中国铁路兰州局集团有限公司 | 48,160,901.26 |
| 9 | 新疆和若铁路有限责任公司 | 44,388,544.48 |
| 10 | 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 | 39,903,511.13 |
| 11 | 大秦铁路股份有限公司 | 37,778,188.24 |
| 12 | 中国铁路北京局集团有限公司 | 35,658,860.47 |
| 13 | 中国铁路沈阳局集团有限公司 | 29,900,179.95 |
| 14 | 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 | 26,398,364.58 |
| 15 | 中国铁路青藏集团有限公司 | 24,128,661.99 |
| 16 | 蒙冀铁路有限责任公司 | 22,264,395.84 |
| 17 | 中国铁路济南局集团有限公司 | 22,240,916.09 |
| 18 | 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 | 21,946,902.66 |
| 19 | 沪昆铁路客运专线浙江有限责任公司 | 21,259,203.53 |
| 20 | 中国铁路西安局集团有限公司 | 20,952,477.22 |
| 21 | 中国铁路成都局集团有限公司 | 20,258,540.06 |
| 22 | 中国铁路郑州局集团有限公司 | 19,669,558.24 |
| 序号 | 关联方名称 | 金额（元） |
| 23 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 | 19,954,358.19 |
| 24 | 中国铁路南宁局集团有限公司 | 14,268,119.27 |
| 25 | 飞泰交通科技有限公司 | 13,326,834.62 |
| 26 | 向莆铁路股份有限公司 | 13,169,251.53 |
| 27 | 武九铁路客运专线湖北有限责任公司 | 11,036,594.90 |
| 28 | 中国铁路昆明局集团有限公司 | 9,078,451.42 |
| 29 | 哈大铁路客运专线有限责任公司 | 7,224,914.22 |
| 30 | 东南沿海铁路福建有限责任公司 | 6,759,292.04 |
| 31 | 广西沿海铁路股份有限公司 | 6,717,815.63 |
| 32 | 沪昆铁路客运专线江西有限责任公司 | 5,688,495.58 |
| 33 | 广州铁路物资有限公司 | 5,630,986.65 |
| 34 | 郑万铁路客运专线河南有限责任公司 | 4,207,270.97 |
| 35 | 中铁特货物流股份有限公司 | 4,203,539.82 |
| 36 | 京沪高速铁路股份有限公司 | 3,176,991.15 |
| 37 | 合武铁路有限公司 | 2,831,858.41 |
| 38 | 昌九城际铁路股份有限公司 | 1,689,823.01 |
| 39 | 京福闽赣铁路客运专线有限公司 | 1,588,412.18 |
| 40 | 渝万铁路有限责任公司 | 1,323,008.85 |
| 41 | 成渝铁路客运专线有限责任公司 | 1,013,274.34 |
| 42 | 内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司 | 803,282.08 |
| 43 | 衡茶吉铁路有限责任公司 | 791,766.84 |
| 44 | 山西太兴铁路有限责任公司 | 715,171.81 |
| 45 | 奎北铁路有限责任公司 | 634,857.92 |
| 46 | 武汉武铁机辆装备有限公司 | 498,305.87 |
| 47 | 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 | 401,640.57 |
| 48 | 沪昆铁路客运专线贵州有限公司 | 326,468.98 |
| 49 | 云桂铁路广西有限责任公司 | 326,468.99 |
| 50 | 新疆新铁工业装备有限公司 | 314,434.12 |
| 51 | 武汉江腾铁路工程有限责任公司 | 272,964.60 |
| 52 | 陕西国铁装备制造有限公司 | 265,486.72 |
| 53 | 福建汇盛铁路重工有限公司 | 140,248.59 |
| 54 | 哈尔滨铁路工业集团有限公司 | 32,573.13 |
| 序号 | 关联方名称 | 金额（元） |
| 55 | 云南红河物流有限责任公司 | 28,913.36 |
| 56 | 齐齐哈尔哈铁装备制造有限公司 | 28,187.22 |
| 57 | 海南铁路有限公司 | 2,146.73 |
| 合计 | 2,089,470,863.29 | |
2、关联方租赁
作为出租人：
| 序号 | 关联方名称 | 租赁资产种类 | 金额（元） |
| 1 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 房屋 | 728,070.22 |
| 2 | 武九铁路客运专线湖北有限责任公司 | 房屋 | 262,605.39 |
| 3 | 武汉武铁物流发展有限公司 | 房屋 | 56,400.00 |
| 4 | 中铁集装箱运输有限责任公司 | 房屋 | 40,769.03 |
| 5 | 中国铁路西安局集团有限公司 | 设备 | 3,961,333.33 |
| 6 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 设备 | 4,128,298.23 |
| 合计 | 9,177,476.20 | ||
作为承租人：
| 关联方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（元） | 支付的租金（元） |
| 中国铁路广州局集团有限公司 | 设备 | 3,739,269.92 | - |
| 武汉武铁机辆装备有限公司 | 设备 | - | 1,459,278.95 |
| 国铁川藏科创中心（成都）有限公司 | 房屋 | - | 601,814.97 |
| 中国铁路武汉局集团有限公司 | 设备 | 4,424.78 | - |
| 中国铁路武汉局集团有限公司 | 房屋 | - | 1,423,952.38 |
| 中国铁路武汉局集团有限公司 | 土地 | - | 829,904.76 |
3、其他关联交易
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 金额（元） |
| 1 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 维保及其他 | 8,367,804.44 |
| 2 | 国铁集团其他下属单位 | 培训收入等 | 7,987,044.36 |
| 3 | 中国铁路上海局集团有限公司 | 维保及其他 | 7,236,576.52 |
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 金额（元） |
| 4 | 中国铁路郑州局集团有限公司 | 维保及其他 | 6,096,165.22 |
| 5 | 中国铁路成都局集团有限公司 | 维保及其他 | 5,559,915.94 |
| 6 | 广州铁路物资有限公司 | 维保及其他 | 4,955,752.22 |
| 7 | 中国铁路南昌局集团有限公司 | 维保及其他 | 3,128,820.30 |
| 8 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 | 维保及其他 | 2,228,117.33 |
| 9 | 大秦铁路股份有限公司 | 维保及其他 | 2,119,672.36 |
| 10 | 中国铁路济南局集团有限公司 | 维保及其他 | 1,945,389.03 |
| 11 | 中国国家铁路集团有限公司 | 培训收入等 | 1,753,962.26 |
| 12 | 中国铁路沈阳局集团有限公司 | 维保及其他 | 1,451,831.51 |
| 13 | 国铁集团其他下属单位 | 维保及其他 | 1,649,147.39 |
| 14 | 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 | 维保及其他 | 1,309,360.32 |
| 15 | 中国铁路财产保险自保有限公司 | 保险费 | 1,132,244.26 |
| 16 | 中国铁路西安局集团有限公司 | 维保及其他 | 799,735.95 |
| 17 | 中国铁路兰州局集团有限公司 | 维保及其他 | 755,987.87 |
| 18 | 中国铁路广州局集团有限公司 | 维保及其他 | 617,044.24 |
| 19 | 中国铁路青藏集团有限公司 | 维保及其他 | 158,141.59 |
| 合计 | 59,252,713.11 | ||
4、关键管理人员薪酬
| 金额（元） | |
| 关键管理人员薪酬 | 5,075,897.70 |
5、通过关联方缴纳社会保险等
| 关联方名称 | 金额（元） |
| 中国铁路武汉局集团有限公司 | 13,186,270.94 |
按照湖北省人力资源和社会保障部门及铁路系统内政策，中国铁路武汉局集团有限公司（以下简称“武汉局集团”）下属企业员工的社会保险均由该等下属企业缴纳至武汉局集团，其中养老保险和失业保险通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；其余三项保险，即医疗保险、工伤保险及生育保险按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。
公司作为武汉局集团下属企业，其在由有限责任公司整体变更为股份公司之前亦按照上述方法缴纳社会保险，具体而言，由公司将养老保险和失业保险相关费用支付至武汉局集团，通过武汉局集团统一在湖北省社会保险局参保；由公司将医疗保险、工伤保险及生育保险相关费用支付至武汉局集团，按照湖北省相关政策在武汉局集团内部运行，受湖北省相关部门监管。相关社会保险的费用由公司及公司员工根据相关规定自行承担。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、实际控制人：中国国家铁路集团有限公司
| 公司名称 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 法定代表人 | 刘振芳 |
| 注册资本 | 173,950,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路10号 |
| 经营范围 | 铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 本公司实际控制人 |
中国国家铁路集团有限公司控制的全部企业均为公司关联方。
2、控股股东：中国铁路武汉局集团有限公司
| 公司名称 | 中国铁路武汉局集团有限公司 |
| 法定代表人 | 赵峻 |
| 注册资本 | 22,461,591万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市武昌区八一路2号 |
| 经营范围 | 铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁；通信、信号、供电、供水、工务设备的研制、生产、安装与修理，工务线路、桥涵、隧道修理，装卸机械、机械动力、仪器仪表及货运安保设备的研制、生产、安装与修理，铁路线路、站场设备技术开发与应用；基本建设（包括建设项目的勘测、设计与施工，建设项目的承发包、组织协调与管理，建筑安装工程设计、施工与管理，地方铁路、专业铁路、铁路专用线的勘测、设计与施工，工程质量检测、测量、实验，地基、路基、土石方、结构处理技术及新产品的研发、咨询、服务，无损检测技术应用）；物资生产、采购与供销（包括原材料、配件的采购、供销与储存，铁路器材、设备、配件的生产、采购与销售，铁路用料、林业等加工、开采、生产与销售，铁路工业产品的生产与销售，道路运输辅助活动）；生活服务与生活服务设施的经营、维修、管理（包括乘务人员公寓服务，铁路招待所、食堂、饭店、旅店、商店、浴池服务及其电力供电业务，职工生活物资的生产、采购与供应，食品、生活品的批发与零售，旅游、旅行、广告服务）；国内货运代理业务；陆运进出口国际货物运输代理服务；对外经济贸易；卫生保健、文化设施服务；装卸搬运；仓储；房地产开发和经营；自有房屋和场地租赁；物业管理；建筑装饰装修工程；商务信息咨询；铁路技术领域的技术开发、转让、服务与咨询，铁路货物装载加固方案设计，机电产品及技术，信息及通讯网络技术系统集成、研发和服务；安防技术服务；特种设备检测检验、技术开发、咨询、服务、技术推广及相关产品批发零售；在国家行政机关授权范围内，进行计量检定、校准、检测和轨道衡、计量器维修工作；铁路机械设备租赁；建筑用花岗岩等石料开采；花卉苗木的种植、销售、租赁；设计、制作、代理、发布各类广告；国家允许开办的其他经营业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 关联关系 | 本公司控股股东 |
中国铁路武汉局集团有限公司控制的全部企业均为公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格
进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
五、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年4月19日召开第二届董事会第1次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事专门会议认为：
公司2023年度日常关联交易及2024年预计日常关联交易，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，同意公司2024年度预计的日常关联交易事项，并同意该议案提交至公司第二届董事会第5次会议审议。
六、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为：公司确认2023年度日常关
联交易及预计2024年度日常关联交易的事项已经公司第二届董事会第5次会议、第二届监事会第4次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。
综上所述，保荐机构对金鹰重工确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）