中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市及持续督导的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，对公司与中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、财务公司基本情况
中节能财务有限公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在北京市工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于2014年7月正式成立，现有注册资金30亿元人民币,公司的控股股东中国节能环保集团有限公司是其唯一的股东。财务公司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号：91110000717843312W
金融许可证机构编码：L0200H211000001
法定代表人：韩巍
注册地址：北京市大兴区宏业东路1号院6号楼第6层101
公司的经营范围包括：
（1）吸收成员单位存款；
（2）办理成员单位贷款；
（3）办理成员单位票据贴现；
（4）办理成员单位资金结算与收付；
（5）提供成员单位委贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6）从事同业拆借；
（7）办理成员单位票据承兑；
（8）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；
（9）从事固定益有价证券资。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
根据《中华人民共和国公司法》、《中节能财务有限公司章程》规定及实际运营需要，组建了高效、精干的内设机构，机构职责及岗位设置充分体现了相互牵制、审慎独立、不相容职务分离的原则，财务公司建立了由股东会、董事会、监事会和经营管理层组成的“三会一层”运行机制，并对各自的职责进行了明确规定。
1、财务公司组织架构设置情况如下：
（财务公司组织结构图）
2、健全业务操作，加强内部控制，搭建风控体系
（1）按照审慎经营，内控优先的原则，财务公司制订了各项内部管理制度和流程，主要涉及结算业务、信贷业务、资金管理、风险管理、法律合规、人力
资源、信息系统和综合事务管理等管理制度。
（2）财务公司根据业务开展及风险控制要求，逐步对有关管理制度和操作流程进行了修订或完善，目前已形成一套比较健全的包括业务操作、内部控制及风险管理制度在内的规章制度体系，确保了各项业务的有序、合规开展。
3、加强风险管理和内部稽核，提高风险管控和案件防控意识
（1）制定有《中节能财务有限公司内部控制指引》及《全面风险管理办法》等制度，有效防范财务公司内外部风险，提高风险管控能力。
（2）实行内部审计监督制度，强化业务部门日常管理，通过“现场检查+非现场检查+专项检查”的方式，夯实内部稽核监督工作，对各项经营活动的合规性进行检查、监督，提出内部稽核审计整改事项并跟踪落实，确保整改到位。
（3）进行案件风险防控教育，组织相关专题教育活动，剖析案例，提示风险，警示员工，总结经验，提高风险防控意识，为业务创新奠定稳健基础。
（二）风险的识别与评估
财务公司董事会下设风险管理委员会和审计委员会负责研究并提出其风险管理制度建议。财务公司建立了较为完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。风险管理委员会负责对风险状况、风险管理效率进行分析和评估，提出建议，并向其董事会汇报。
（三）重要控制活动
1、资金业务控制
财务公司根据国家金融监督管理总局各项规章制度，制定了关于资金管理、结算管理的各项管理办法和业务操作流程，有效控制业务风险。
（1）在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（2）在资金结算业务方面，依托财务公司信息系统，根据各成员单位业务特点，确立代理支付为主，下拨支付为辅的资金支付模式，及时、准确完成款项支付。
2、信贷业务控制
（1）根据国家金融监督管理总局和中国人民银行的有关规定建立贷前、贷中、贷后完整的信贷业务管理制度，严格执行“审贷分离、分级审批”的管理机制，有效防范信用风险和不良信贷资产的发生。同时，根据监管机构出台的政策规范文件要求，不断对业务制度进行修订和完善，进一步规范化信贷业务的开展。
（2）票据贴现严格按照票据法和支付结算管理办法对票据票面和信息真实性进行审查，确保票据真实、贸易背景真实；票据再贴现、转贴现业务流程清晰、职责明确，并严格按照操作流程进行。
（3）按照监管部门有关规定要求按季度进行贷后检查，主要对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行检查，并撰写贷后检查报告，同时由风险管理人员对贷后检查工作执行情况进行监督。
3、信息系统管理
（1）根据业务需要，陆续建设了与业务发展相匹配的信息管理系统，信息管理系统主要功能包括：资金结算、贷款管理等。
（2）信息系统网络设计遵循内外网隔离原则，系统操作实行授权和电子签名认证方式，制定了安全有效的数据备份策略，数据库应用系统实行双机实时备份，保证了信息系统服务的及时性和连续性。
（3）建设了信息系统安全保障体系，强化信息系统安全管理，研究推进财务公司安全设备测试，配置防火墙对信息系统核心网络进行加固，提高信息系统安全水平。
（4）建立信息系统运行维护制度，明确运行维护职责和要求，建立了有效的科技支撑工作机制，为信息系统安全平稳运行提供保证。目前信息系统运行安全、平稳。
（四）内部控制总体评价
财务公司根据业务需要制定了相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，并得到有效执行，整体风险可控。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产总额 | 2,460,319.92 | 2,635,074.42 | 2,605,617.46 |
所有者权益总额
| 所有者权益总额 | 388,886.00 | 381,730.56 | 368,067.22 |
| 吸收成员单位 存款余额 | 2,070,574.62 | 2,251,186.18 | 2,233,964.31 |
| 营业总收入 | 58,135.64 | 65,930.35 | 68,432.50 |
| 利润总额 | 22,371.40 | 32,898.50 | 34,833.11 |
| 净利润 | 18,973.24 | 25,897.05 | 26,838.65 |
（二）管理情况
1、自开业运营以来，财务公司坚持稳健审慎经营的原则，严格按照国家有关金融法规、条例及财务公司章程规范经营行为，遵循“规范经营，稳健发展、专业服务”的经营方针，稳步推进开展各项经营活动。加强风险管控，推进制度建设，持续优化业务流程。强化流动性管控，在确保资金安全和集团支付的前提下，优化资产配置结构。持续提升金融服务能力，促进公司各项业务健康发展。
2、目前，财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，对本公司存放资金未带来过任何安全隐患。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
| 分类 | 指标名称 | 监管要求 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 资本充足 | 资本充足率 | ≧10% | 16.37% | 19.76% | 17.32% |
| 信用风险 | 不良资产率 | ≦4% | 0 | 0 | 0 |
| 不良贷款率 | ≦5% | 0 | 0 | 0 | |
| 资产损失准备充足率 | ≧100% | ＞100% | +∞ | +∞ | |
| 贷款损失准备充足率 | ≧100% | ＞100% | +∞ | +∞ | |
| 流动性风险 | 流动性比率 | ≧25% | 35.42% | 53.77% | 59.27% |
| 存贷款比率 | 89.01% | 65.27% | 73.28% | ||
| 人民币超额备付金率 | 13.41% | 36.81% | 29.41% |
备注：
1、上述资产总额中不包含委托存贷款。
2、资产损失准备充足率和贷款损失准备充足率，作为计算分母的不良资产和不良贷款余额为零，因此该两项指标大于100%。从上表近三年监测指标来看，财务公司的指标均符合监管要求。
四、公司在财务公司的存贷款情况
截至2023年12月31日，公司合并范围在财务公司贷款余额为230,000.00万元，存款余额为70,231.95万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延期付款的情况。
五、风险评估意见
综上所述，财务公司自开业以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。
本公司制订了存款风险应急处置预案和报告制度，以保证在财务公司存款的安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理方面存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。
五、公司风险评估意见
综上所述，财务公司自开业以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。
本公司制订了存款风险应急处置预案和报告制度，以保证在财务公司存款的安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理方面存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。
六、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，节能铁汉有关与财务公司出具风险评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
七、会计师对2023年度涉及财务公司关联交易的专项说明意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师执业准则审计了节
能铁汉公司2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了无保留意见审计报告。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，节能铁汉公司编制了专项说明所附的《中节能铁汉生态环境股份有限公司2023年度通过中节能财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称“汇总表”）。节能铁汉2023年度财务公司存款、贷款等金融业务汇总表如下：
单位：元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取或支付利息、手续费 |
| 一、存放于中节能财务有限公司存款 | 21,985,090.92 | 36,630,111,773.59 | 35,949,777,351.57 | 702,319,512.94 | 8,889,993.02 |
| 二、本公司向财务公司贷款 | 1,396,000,000.00 | 3,137,000,000.00 | 2,233,000,000.00 | 2,300,000,000.00 | 64,013,777.79 |
| （一）短期借款 | 1,396,000,000.00 | 3,137,000,000.00 | 2,233,000,000.00 | 2,300,000,000.00 | 64,013,777.79 |
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司与财务公司之间的关联交易具备完备性，协议的执行情况良好，公司针对财务公司具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实。保荐人对公司与财务公司关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李笑彦 | 侯 顺 |
中信建投证券股份有限公司
2024年4月20日