证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2024-023
深圳劲嘉集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达解
锁条件及回购注销部分限制性股票的公告本公司及除董事乔鲁予先生外董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至本公告披露之日，公司未取得乔鲁予先生保证公告内容真实、准确和完整的相关说明。公司于2024年4月18日召开了第七届董事会2024年第三次会议及第七届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月2日，公司召开第六届董事会2021年第十一次会议和第六届监事会2021年第六次会议，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）发表了同意的独立意见，监事会对激励计划发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对激励计划发表了法律意见书。
2、2021年9月3日至2021年9月13日，公司对激励计划的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到与激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年9月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》，对激励对象名单中3名人员的姓名与身份证记载不一致事项予以更正，同日公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
3、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
4、2021年11月12日，公司召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项发表了法律意见书。
5、2021年12月2日及2021年12月3日，公司先后披露了《关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告》《关于首次授予（回购部分）限制性股票授予完成的公告》。公司合计向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。
6、2022年9月22日，公司召开的第六届董事会2022年第九次会议及第六届监事会2022年第七次会议审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司同意取消授予预留部分2,868,548股限制性股票，同意回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股并提交公司股东大会审议。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
7、2022年12月2日，公司召开了第六届董事会2022年第十二次会议和第六届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共220人，可解除限售的限制性股票数量为8,022,736股；不符合解除限售条件的激励对象共1人，公司回购注销该名激励对象当期计划解除限售股
12,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了监事会意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。符合解除限售条件的限制性股票合计8,022,736股的上市流通的日期为2022年12月12日。
8、2023年4月13日，公司召开了第六届董事会2023年第三次会议和第六届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票7,902,886股回购注销；因退休及个人原因离职不再具备激励对象资格合计9人，其合计持有的未解除限售限制性股票547,410股回购注销。独立董事、监事会均对相关事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2023年6月30日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》《关于回购注销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的规定，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8,811,296股。上述限制性股票已于2023年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购注销手续。公司总股本由1,470,887,550股减至1,462,076,254股。
10、2024年4月18日，公司召开的第七届董事会2024年第三次会议和第七届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就，纳入第三个解除限售期业绩考核范围的207名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票9,895,300股拟回购注销；因离职等原因不再具备激励对象资格5人合计持有的未解除限售限制性股票402,120股拟回购注销。监事会对该议案发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的说明
（一）回购注销原因
1、第三个解除限售期解除限售条件未成就
激励计划的解除限售考核年度为2021—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2021年的净利润增长率不低于22% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2022年的净利润增长率不低于50% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2023年的净利润增长率不低于85% |
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审计数据，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为11,837.01万元，以公司2020年归属于上市公司股东的净利润82,359.03万元为基数，剔除当期激励计划实施所产生的股份支付费用后，第三个解除限售期业绩考核目标增长率为-85.63%，第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标。
根据激励计划规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，纳入第三个解除限售期业绩考核范围的207名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票9,895,300股不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、原激励对象不再具备激励资格
根据激励计划规定，激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象离职的、因退休离职不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
在第三个解除限售期业绩考核期内，公司本次激励计划首次授予激励对象因病身故1人，因个人原因已离职4人，不再具备激励对象资格，前述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计402,120股将由公司以授予价格回购
注销。
（二）回购价格和数量
根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。2022年6月17日，公司实施了2021年年度权益分派方案，以总股本1,470,887,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。
2023年8月30日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以总股本扣除回购专用账户持有的公司股份37,800,000股的1,424,276,254股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。
根据公司与股权激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司进行现金分红时，股权激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还股权激励对象。
截至本公告披露日，公司未向股权激励对象发放未解除限售的限制性股票应取得的现金分红。本次回购注销部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并作相应会计处理。
因此，本次回购注销部分已授予但未解除限售限制性股票的回购价格及回购数量无需调整，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，即回购价格为5.37元/股。
公司拟回购注销纳入第三个解除限售期业绩考核范围的207名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股票9,895,300股；拟回购注销不再具备激励对象资格的5名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计402,120股，本次拟回购注销共计未解除限售的限制性股票合计10,297,420股，占公司目前总股本比例为0.7043%。
（三）回购资金来源
本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
（四）回购注销情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 已解除限售的限制性股票数量 （万股） | 第一次回购注销未解锁限制性股票数量 （万股） | 第二次回购注销未解锁限制性股票数量 （万股） | 本次拟回购注销未解锁限制性股票数量 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 侯旭东 | 董事、总经理 | 80.00 | 24.00 | 0.00 | 24.00 | 32.00 | 0 |
| 李德华 | 董事、副总经理 | 75.00 | 22.50 | 0.00 | 22.50 | 30.00 | 0 |
| 黄华 | 原副总经理 | 70.00 | 21.00 | 0.00 | 21.00 | 28.00 | 0 |
| 李晓华 | 董事、副总经理、 董秘 | 60.00 | 18.00 | 0.00 | 18.00 | 24.00 | 0 |
| 吕伟 | 副总经理 | 60.00 | 18.00 | 0.00 | 18.00 | 24.00 | 0 |
| 富培军 | 财务负责人 | 34.00 | 10.20 | 0.00 | 10.20 | 13.60 | 0 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（227人） | 2334.1452 | 688.5736 | 36.1000 | 731.3296 | 878.1420 | 0 | |
| 合计 | 2713.1452 | 802.2736 | 36.1000 | 845.0296 | 1029.7420 | 0 | |
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将从1,462,076,254股减少至1,451,778,834股，公司将依法履行减资程序。股本结构变化如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动后 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 36,395,859 | 2.4893% | -10,297,420 | 26,098,439 | 1.7977% |
| 1、国有法人持股 | 0 | 0.0000% | 0 | 0 | 0.0000% |
| 2、其他内资持股 | 36,395,859 | 2.4893% | -10,297,420 | 26,098,439 | 1.7977% |
| 二、无限售条件股份 | 1,425,680,395 | 97.5107% | 0 | 1,425,680,395 | 98.2023% |
| 1、人民币普通股 | 1,425,680,395 | 97.5107% | 0 | 1,425,680,395 | 98.2023% |
| 三、股份总数 | 1,462,076,254 | 100.0000% | -10,297,420 | 1,451,778,834 | 100.0000% |
注：上表为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票及不再具备作为股权激励对象的资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。公司监事会同意董事会根据公司激励计划等相关规定，同意本次以5.37元/股的价格对10,297,420股限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需提交公司股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、备查文件
1、《第七届董事会2024年第三次会议决议》；
2、《第七届监事会2024年第一次会议决议》；
3、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日