劲嘉股份：独立董事年度述职报告

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深圳劲嘉集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

2023年度，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生以及第七届董事会独立董事葛勇先生、王文荣先生、吕成龙先生严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在报告期内勤勉尽责地开展工作，忠实履行独立董事职责，积极列席公司股东大会，按时参加董事会等相关会议，定期听取公司经营情况的汇报，了解公司运营情况报告期内认真审议各项议案，客观审慎地发表自己观点和意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将公司独立董事2023年度工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司目前有独立董事三名，分别为第七届董事会独立董事葛勇先生、王文荣先生、吕成龙先生。公司于2023年11月22日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，第六届董事会独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生任期届满，换届后不再担任公司独立董事职务。

公司独立董事任职期间，均符合《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开2次股东大会及11次董事会会议。第六届董事会独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生及第七届董事会独立董事葛勇先生、王文荣先生、吕成龙先生切实履行独立董事职责，在任期内对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护公司及全体股东的合法权益。独立董事出席会议的情

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况如下：

董事姓名	出席董事会会议情况						出席股东大会次数
	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式 出席次数	委托 出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席
王艳梅	9	0	9	0	0	否	0
孙进山	9	0	9	0	0	否	2
谢兰军	9	0	9	0	0	否	2
葛勇	2	1	1	0	0	否	1
王文荣	2	1	1	0	0	否	1
吕成龙	2	1	1	0	0	否	1

报告期内，公司独立董事对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真地审核和查验，对需表决的议案均投了同意票。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

姓名	职务	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议
王艳梅	第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员	3	3	0	0	否
	第六届董事会战略委员会委员	7	7	0	0	否
	第六届董事会审计委员会委员	6	6	0	0	否
孙进山	主任委员	6	6	0	0	否
	第六届董事会提名委员会委员	2	2	0	0	否
谢兰军	主任委员	2	2	0	0	否
	委员	2	2	0	0	否
	第六届董事会薪酬与考核委员会委员	3	3	0	0	否
葛勇	主任委员	1	1	0	0	否
	第七届董事会提名委员会委员	0	0	0	0	否

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姓名	职务	应出席次数	实际出席次数	委托出席次数	次数	是否连续两次未亲自参加会议
王文荣	主任委员	0	0	0	0	否
	第七届董事会战略委员会委员	2	2	0	0	否
	第七届董事会审计委员会委员	1	1	0	0	否
吕成龙	主任委员	0	0	0	0	否
	委员	0	0	0	0	否
	委员	0	0	0	0	否

1、董事会审计委员会的履职情况

董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议，有效督促公司内部控制制度的建立健全及执行；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；加强公司内部审计和外部审计之间的沟通；在公司年度财务报告的审计和年报的编制过程中，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟通，确保审计结果客观及公正。

2、董事会战略委员会的履职情况

董事会战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事一名。公司董事会战略委员会按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，报告期内战略委员会共召开了9次会议，针对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，对公司投融资方案、对外担保、股权转让等事项进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供支持。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

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以及相关法律法规的规定，认真履行职责，报告期内薪酬与考核委员会共召开3次会议：根据人力资源部对公司经营层的年终绩效考核的实际情况，确定公司相关人员的年度绩效薪酬总额；审核通过公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬；审议并通过公司限制性股票激励计划之激励对象绩效考核的议案；审议第七届董事会独立董事津贴及非独立董事薪酬方案；制定公司高级管理人员薪酬。上述事项均按照审议程序及时上报公司董事会履行法定审议程序。

4、董事会提名委员会的履职情况

董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司董事会提名委员会召开会议2次，提名公司第七届董事会非独立董事及独立董事、公司新一届董事长、总经理、副总经理等，并对候选人的任职资格及能力进行了充分考察，严格履行了审查及审议程序。

5、信息披露委员会的履职情况

信息披露委员会共设七名委员，由董事长、独立董事、总经理、董事会秘书、财务总监、内审负责人、证券事务代表组成。报告期内，公司信息披露委员会按照《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，报告期内信息披露委员会共召开了2次会议，就公司信息披露工作总结和相关计划的事项进行了审议；董事会信息披露委员会对公司信息披露工作进行阶段性总结，并周密部署下阶段的工作安排；不断健全信息披露内部控制机制，确保公司信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性。

（三）独立董事发表意见情况

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对有关独立董事履职相关制度条款进行修订，并于2023年12月27日召开第七届董事会2023年第二次会议，会议审议通过了《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》等议案，相关制度尚待股东大会审议通过后生效。报告期属于相关制度生效前的过渡期内，独立董事发表意见具体内容如下：

1、发表事前认可意见和独立意见

（1）2022年12月28日，就公司第六届董事会2023年第一次会议拟审议

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的《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》发表事前认可意见。

（2）2023年1月3日，公司第六届董事会2023年第一次会议中，就公司与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议事项，发表独立意见。

（3）2023年3月23日，公司第六届董事会2023年第二次会议中，就公司为合并报表范围内子公司提供担保事项发表独立意见。

（4）2023年4月3日，就公司第六届董事会2023年第三次会议拟审议的《关于续聘公司2023年年度审计机构的议案》发表事前认可意见。

（5）2023年4月13日，公司第六届董事会2023年第三次会议中，就公司2022年年度利润分配方案、《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年年度内部控制自我评价报告》、聘任2023年年度审计机构、公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项目延期、会计政策变更、限制性股票回购注销等事项，发表专项说明和独立意见。

（6）2023年8月14日，就公司第六届董事会2023年第六次会议拟审议的《关于调整公司2023年日常经营关联交易预计的议案》发表事前认可意见。

（7）2023年8月24日，公司第六届董事会2023年第六次会议中，就公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、调整公司2023年日常经营关联交易预计等事项，发表专项说明和独立意见。

（8）2023年11月6日，公司第六届董事会2023年第九次会议中，就公司董事会换届选举、新一届非独立董事薪酬方案及独立董事津贴事项，发表独立意见。

2、召开独立董事专门会议情况

报告期内，公司于2023年12月21日召开了第七届董事会独立董事2023年第一次专门会议，独立董事均出席。会议审议通过了公司2024年日常关联交易预计事项，独立董事发表了同意的审核意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

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2023年，独立董事积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年，公司独立董事通过现场出席股东大会、线上参加业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通，就中小股东关注的公司经营情况、业务发展、战略规划等情况进行了交流；通过关注互动易问答，广泛听取中小股东对公司的意见及建议，为进一步促进公司良好健康发展，维护二级市场信息提供决策思路。

（六）独立董事现场调研情况

2023年度，公司独立董事通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议的机会、以现场调查及电话交流等方式，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解。独立董事持续关注证券监管等相关法律法规的出台情况，加强公司治理、股东权益维护方面的履职，关注外部环境和市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，并利用各自的专业优势，对公司发展，以及内部治理完善等提出建议。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司全方位配合独立董事行使职权。独立董事在行使职权时，公司管理层、相关部门及人员积极配合和支持，提供的议案所需资料详尽、充足，确保议案和相关材料在会前进行认真审阅，保证了独立董事依法行使职权，审慎做出决策。公司为独立董事的履职工作提供了必备的条件和充分的支持。

（八）其他事项

1、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况；

2、报告期内，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、重点关注事项履职情况

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（一）应披露的关联交易

公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，充分征求独立董事的明确意见，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分说明了公司经营情况，按时编制并披露了年度内部控制自我评价报告，全面评估了公司年度内部控制体系的有效性。公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘用会计师事务所

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力且诚信状况良好。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量。续聘程序符合有关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（六）提名董事、聘任高级管理人员、财务负责人

独立董事对公司第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人及高级管理人员、财务负责人候选人等的任职资格进行了认真核查，相关人员符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中的相关要求。董事、高级管理人员及财务负责人的提名和审议程序符合《公司法》《公司章程》

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等有关规定，程序规范有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事及高级管理人员2022年度薪酬及考核激励均按有关规定执行，发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；新一届董事及高级管理人员的薪酬方案制定合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

在报告期内，公司独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股东，尤其是中小股东的合法权益。

2024年，公司第七届董事会独立董事将继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定和要求，坚持独立、客观、公正的原则，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用；运用我们的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见；坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。

第六届董事会独立董事：王艳梅、孙进山、谢兰军第七届董事会独立董事：葛勇、王文荣、吕成龙

二〇二四年四月二十日