荣旗工业科技（苏州）股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，具体如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名权限及程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单 | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名权限及程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单 |
| 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； （三）非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。 （四）前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或在选举两名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （三）非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的资格条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的资格条件作出公开声明，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （六）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 …… |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第一百二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 公司拟进行须披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事半数以上同意。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 …… （三）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 …… | 第一百六十五条 …… （三）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者经营性现金流量净额为负，可以不进行利润分配。 …… |
| 第二百零三条 本章程由股东大会审议通过，自公司上市之日起生效实施。本章程生效实施之日起原公司章程失效。 | 第二百零三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权法定代表人或其授权人，办理修订《公司章程》的变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月20日