| 证券代码：688607 | 证券简称：康众医疗 | 公告编号：2024-017 |
江苏康众数字医疗科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年4月19日上午10:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月9日以电子邮件方式送达全体董事和监事。本次会议由董事长JIANQIANG LIU（刘建强）先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司＜2023年年度报告＞及其摘要的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司＜2023年度董事会工作报告＞的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内控制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结
构、确保董事会科学决策和规范运作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司＜2023年度总经理工作报告＞的议案》经审议，董事会认为报告期内，总经理带领公司全体员工，协调各个部门全面展开相关工作，在技术研发、产品布局、市场开拓、内部治理和人才建设等方面均取得良好进展，推动公司经营业务稳步可持续发展。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于公司＜2023年度董事会审计委员履职情况报告＞的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会根据相关法律法规与公司内控制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责、全面认真履行审计委员会的各项职责，各委员能够充分基于其专业背景，对公司内部控制、定期报告编制、财务信息审核及披露、内部审计监督、外部审计沟通协调等重大事项的合理性、合规性进行了审慎讨论研究并严格执行相应审议程序，确保公司科学、规范运行。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5.审议通过《关于公司＜2023年度财务决算报告＞的议案》
2023年度，公司实现营业收入273,743,126.41元，较上年同期增长
33.81%；实现归属于上市公司股东的净利润15,412,206.47元，较上年同期增加21,042,389.42元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润968,166.80元，较上年同期增加22,170,798.77元。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会独立
董事专门会议第一次会议分别审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于公司＜2023年度内部控制评价报告＞的议案》董事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，审计机构就此出具了内部控制审计报告。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
7.审议通过《关于公司＜2023年度对会计师事务所履职情况评价报告＞的议案》
经评估，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计履职过程中坚持以公允、客观的职业准则进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，顺利完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、公正。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度对会计师事务所履职情况评价报告》。
8.审议通过《关于公司＜2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》
报告期内，公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业
资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格监督核查和审慎评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力、2023年度履职情况良好。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
9.审议通过《关于公司＜2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》经核查，2023年度独立董事王强、王美琪、蒋新华的任职以及期间履职情况，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
10.审议通过《关于公司＜2023年年度利润分配方案＞的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.54元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。截至2024年4月19日，公司总股本88,129,027股、剔除回购专用证券账户中股份总数737,722股，以此合计拟向全体股东合计拟派发现金红利人民币4,719,130.47
元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为30.62%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。
11.审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并提请股东大会授权管理层决定立信会计师事务所2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。
12.审议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》
经审议，董事会认为本次预计的关联交易事项属于公司日常经营业务所必须，以正常生产经营业务为基础，系根据市场价格为定价依据、定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，保荐机构中信证券就此发表了核查意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事JIANQIANG LIU、
高鹏、张萍、叶晓明、刘建国回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-021）。
13.审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
董事会同意公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司）自本次董事会审议通过之日起12个月内根据汇率市场运行情况开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额合计不超过等值3,000.00万美元，该额度在有效期内可以滚动使用。保荐机构中信证券就此发表了核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-022）。
14.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过2.50亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开日止，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构中信证券就此发表了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。
15.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）使用不超过2.00亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2023年年度董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开日止，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司制定的《2024年度董事薪酬方案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议表决。
表决结果：全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
17.审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会同意公司制定的《2024年度高级管理人员薪酬方案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事JIANQIANG LIU、高鹏、张萍、刘建国回避表决。
18.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提名JIANQIANG LIU先生、高鹏先生、张萍女士、叶晓明先生、刘建国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
19.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提名周少华先生、郭剑光先生、程星宝先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中郭剑光先生为会计专业人士。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
20.审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）向银行申请不超过人民币4.00亿元的授信额度。授信期限为自公司2023年年度董事会审议通过之日起12个月内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-028）。
21.审议通过《关于公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日的2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告，保荐机构中信证券就此发表了核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
22.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经决策，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。
23.审议通过《关于签署合作协议书暨拟提供履约保函的议案》
经审议，公司董事会同意签署生效合作协议书暨拟向全资温州子公司﹝康智思远（浙江）科技有限公司，已经工商核准登记﹞提供保函额度为人民币1,600.00万元的履约保函。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，公司董事会同意修订《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。
25.审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》为健全长效激励机制，充分调动核心员工的工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《公司章程》等有关规定，拟制了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事张萍女士作为本激励计划的拟激励对象，JIANQIANG LIU先生、高鹏先生、刘建国先生作为关联董事，回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-032）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
26.审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
为保证2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，结合实际情况，拟定《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议分别审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事张萍女士作为本激励计
划的拟激励对象，JIANQIANG LIU先生、高鹏先生、刘建国先生作为关联董事，回避本议案的表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
27.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》提请股东大会授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的实施，授权期限为至2024年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下相关事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授予数量；
（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授予价格；
（4）限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，授权董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留；
（5）授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部相关事项；
（6）授权董事会审查确认激励对象获授的限制性股票的归属条件是否成就以及实际可归属数量，并办理限制性股票归属所必需的全部相关事项；
（7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
（8）授权董事会负责本激励计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
（9）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；做出与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（10）授权董事会办理实施本激励计划所涉其他事项，但有关规定明确由股东大会行使的权利除外；
（11）上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事张萍女士作为本激励计划的拟激励对象，JIANQIANG LIU先生、高鹏先生、刘建国先生作为关联董事，回避本议案的表决。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
28.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议上述需股东大会审议的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）
特此公告
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
董事会2024年4月20日