国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”或“公司”)2023年度的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《杭州壹网壹创科技股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下:
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过访谈企业相关人员，查阅董事会、内审部等相关资料，认真审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从壹网壹创内部控制环境、内部控制制度和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
(一)评价工作组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
1、评价程序
成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
2、评价方法
组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
(二)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司、全资子公司及控股子公司；包括：杭州壹网壹创科技股份公司及子公司杭州网阔电子商务有限公司、杭州网升电子商务有限公司、香港网创电子商
务有限公司、广州市网创电子商务有限公司、杭州网兴数据信息技术有限公司、杭州网创大家科技有限公司、杭州壹启共创网络科技有限公司、杭州网创壹家科技有限公司、北京网创电子商务有限公司、網創株式会社、浙江壹网壹创电子商务有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
(三)公司纳入评价范围的业务和事项具体情况
纳入评价范围的主要业务包括：品牌线上营销服务、品牌线上管理服务、线上分销和内容电商服务。纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括重大经营决策、对外投资、信息披露、销售收款等业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬委员会工作规则》、《提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
（4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作条例》，规定了总经理职责、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
2、内部组织架构
公司设置的内部机构有：运营中心、创研中心、服务中心、行政部、人力资源部、采购部、财务中心、审计部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
3、发展战略
公司未来的发展战略核心是成为电商全域服务商、新消费品牌加速器。
未来，随着京东、拼多多等电商平台发力，抖音、快手、视频号、小红书、B站等平台电商化进程持续推进，多元化平台的崛起将为跨平台运营服务提供更广阔空间，公司目前已在多个渠道开展电商服务，未来公司将成为电商全域服务商。同时，公司会关注新消费品牌、大型集团的新品牌以及传统品牌的升级。未来或将通过孵化基金模式推动更多细分垂直品牌快速崛起，一二级联动推动公司的稳健发展。
4、企业文化
本公司秉承“使命、愿景、价值观”的企业精神，公司的“使命”是“让消费更简单、更有趣、更快乐”。公司的“愿景”是“创造商业新价值，引领消费新体验，成为全球最专业的品牌互联网运营企业”。网创人坚守“创新、团队合作、敬业、诚信正直、拥抱变化、激情奋斗”的核心价值观。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
5、信息披露
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规
及 《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等的有关要求，制定了《信息披露制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，如定期报告、临时报告、重大事项的流转程序。
6、信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
(1)信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
(2)信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
(3)信息系统运行安全。公司已制定《信息系统管理授权审批制度》、《信息系统开发、变更与维护管理制度》、《信息系统访问及硬件安全管理制度》确保对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的有效控制，保证信息系统安全稳定运行。
(4)反舞弊机制透明。公司已制定《反财务舞弊与投诉举报制度》、《舞弊行为预防、检查、汇报制度》，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
7、内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理1名，配备审计员2名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员
会、监事会报告。
8、人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共有员工1,607人，其中硕士研究生38人，大学（含大专）1,524人，大专以下45人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
9、财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
10、资金营运管理制度
（1）全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，制定了《预算内部控制制度》及《财务签批管理制度》，建立了预算的编制、审定、变更、执行和考核评价等主要控制流程，各控制流程建立了严格的授权审核程序，强化预算约束。
（2）货币资金管理
公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《货币资金授权审批制度》、《资金支付授权审批制度》、《现金管理控制制度》、《银行存款控制制度》、《票据管理规范制度》、《印章管理制度》等制度，对货币资金保管业务、预算金额、资金的支付金额建立了严格的授权审批程序，确保不相容的业务岗位分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，明确了银行账户的开设、变更、清理程序，并定期对银行账户进行核对、清理。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
（3）筹资资金管理
公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《筹资授权批准制度》、《筹资决策管理制度》、《筹资执行管理制度》、《筹资偿付管理制度》等明确了借款的授权审
批程序以及操作流程。公司能够合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，降低资金成本，保证公司正常的生产经营活动的资金需求。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
（4）募集资金使用管理
公司根据证监会有关规定制定了《募集资金使用管理办法》、《杭州壹网壹创科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等进行了规范。公司严格按照制度对募集资金实行专户管理，根据年度经营计划和项目开发运营计划，严格按照预算及时编制公司资金日报和公司年度、月度的资金计划，实现募集资金使用的有效控制。报告期内，公司的募集资金使用均履行了必要的审批和决策手续，未发生违规使用募集资金的情况。
11、资产管理
公司通过制定《固定资产授权批准制度》、《固定资产购置管理制度》、《固定资产验收管理制度》、《固定资产保管制度》、《固定资产折旧制度》、《固定资产盘点制度》、《固定资产处置制度》、《固定资产转移制度》、《无形资产授权批准制度》、《无形资产的取得与验收控制制度》、《无形资产使用管理制度》、《无形资产处置与转移管理制度》等制度，对固定资产、无形资产的购置流程、设备管理、维护保养、出租出借、转让报废减值准备计提等环节做了具体的规范。固定资产、无形资产的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备下才能支付。公司在资产运行和管理方面没有重大缺陷。
12、采购和付款业务
公司结合自身所处的行业特点制定了《采购授权审批制度》、《采购申请审批制度》、《采购预算管理制度》、《采购控制制度》、《验收管理制度》、《付款控制制度》、《退货管理制度》、《应付账款管理制度》等制度。重点对采购计划的编制与审批、供应商选择与评定、采购价格的确定与控制、采购合同的签订与执行、财务核算及应付账款的管理等方面作了具体规范。明确存货的请购、审批、采购、验收、付款程序，不相容职务分离等，采购与付款控制得到有效执行。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
13、成本费用控制
（1）成本费用管理
公司已制定了《成本费用授权批准制度》、《费用报销制度》，该制度对成本核算科目、成本费用核算对象、成本费用核算方法、成本费用核算项目、期间费用核算等作了具体规范。公司在成本费用管理方面没有重大缺陷。
（2）存货与仓储管理
公司已建立《仓储收货管理制度》、《仓储调拨管理制度》、《仓储发货管理制度》、《仓储补货管理制度》、《仓储耗材管理制度》、《仓储唯品会管理制度》、《仓储退货管理制度》、《仓储次品管理制度》、《仓储滞销品管理制度》、《仓储盘点管理制度》、《仓储安全管理制度》、《外仓管理制度》等系列制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保管等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。
14、销售和收款业务
公司结合自身所处的行业特点制定了《销售授权审批制度》、《客户信用管理制度》、《销售合同管理制度》、《进货、退货管理制度》、《应收账款管理制度》等制度，对公司对整个销售过程进行了全面的控制管理和约束，主要围绕销售计划管理、客户信用管理、商品价格管理、销售合同管理、发货管理、售后服务管理、货款回收等方面进行的有效的控制和管理。并对应收账款的回收实行销售人员责任制，同时将销售货款回收率作为销售人员主要考核指标之一。公司在销售与收款的控制方面没有重大缺陷。
15、研究与开发
公司对整个技术研究与开发高度重视，着重于自主系统的开发设计、产品及物料的设计策划，提升用户体验，在研发项目设计前进行严格的和科学的立项论证和可行性分析，对整个研发过程和设计过程进行严格的管控，确保公司研发工作能不断的为公司提供持续的竞争优势。根据研发成果的实用性，科学合理的设计，有效提升运营效率。
16、对外投资管理
为严格控制投资风险，公司建立了《对外投资管理制度》、《投资者关系管理办法》等制度，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
17、关联交易管理
公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易管理制度》，严格规范了关联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，并加强了独立董事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。
18、对外担保管理
公司已建立《对外担保管理制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，建立了融资与担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任、审批权限等相关内容作了明确规定，对担保合同进行严格的管理，并指派专人持续关注被担保人的情况，以便能及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。从公司股份改制以来未发生对外担保行为。公司在对外担保管理方面没有重大缺陷。
19、对子公司的管控
公司根据业务发展需要，下设了29家子公司(含孙公司)，公司为加强对子公司的业务、人事、投资以及财务资金等方面的有效集中管理，分别从子公司的组织创立和人员管理、子公司的重大投资管理、子公司重大交易事项管理等方面进行了规范约束和管理控制，既确保了子公司在对外经营管理过程中的适当的独立自主性，又能确保子公司的经营管理不背离公司总的发展战略要求，同时符合监管部门的相关要求。公司在对子公司的管控方面没有重大缺陷。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平)；一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平)。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与
利 润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报 金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过营业收入的0.5%但小于1%，则 为重要缺陷；如果达到或超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺 陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺 陷；如果达到或超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果达到或超过资产总额1%， 则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利 润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果达到或超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺 陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果达到或超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果达到或超过资产总额1%， 则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违反国家法律、法规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。
一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及其整改措施
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大 缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内， 对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改公司研究制定整改方 案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制 重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案和计划， 并及时跟进和监督整改落实情况。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化 内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、公司对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进 行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、保荐机构关于壹网壹创内部控制自我评价的核查意见
通过对壹网壹创内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为:
2023年度壹网壹创法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及执行情况符合有关法规和证券监管部门的要求。壹网壹创在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司内部控制评价报告较为公允地反映了其2023年度内部控制制度建设及执行情况。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
励少丹 胡伊苹
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日