证券代码：688691 股票简称：灿芯股份 公告编号：2024-
灿芯半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会和第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司进行董事会、监事会换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司第二届董事会将由10名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事4名。经董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人任职资格的审查，公司于2024年4月19日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名ZHIQINGJOHN ZHUANG（庄志青）先生、刘亚东先生、王永先生、GUO WENTAO（郭文涛）先生、王欢先生、熊伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名王志华先生、邵春阳先生、王泽霞女士、PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）先生为公司第二届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。
上述董事会换届选举事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司第二届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。截至本公告披露之日，王志华先生、邵春阳先生、王泽霞女士、PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）先生均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无
异议。
二、监事会换届选举情况
公司第二届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司于2024年4月19日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名胡红明先生、刘敏女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事候选人简历详见附件。
上述监事会换届选举事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。公司第二届监事会非职工代表监事自股东大会审议通过之日起就任，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。
三、其他情况说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2024年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第一届董事会、第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司向第一届董事会各位董事、第一届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年4月20日
附件1：第二届董事会董事候选人简历
1、ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青），男，1965年出生，美国国籍，博士。1996年至1999年任 Texas Instruments工程师；1999年至2000年，任ConexantSystems工程师；2000年至2004 年，任SIMPLE TECH工程师；2004年至2008年任BROADCOM工程师；2008年至2013年任苏州亮智科技有限公司首席技术官。2013年至2021年2月先后担任灿芯有限首席技术官、总经理及董事；2021年2月至今任灿芯股份董事及总经理。
截至本公告披露日，ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生直接持有公司股份3,092,850股，占公司总股本的2.58%；另持有上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）14.86%份额，上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）持有公司股份3,150,000股，占公司总股本的2.63%。ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生与上海维灿企业管理中心（有限合伙）、上海灿成企业管理中心（有限合伙）、上海灿奎企业管理中心（有限合伙）、上海灿谦企业管理中心（有限合伙）、上海灿洛企业管理中心（有限合伙）、上海灿质企业管理中心（有限合伙）、上海灿玺企业管理中心（有限合伙）、上海灿炎企业管理中心（有限合伙）、上海灿青软件咨询中心（有限合伙）、上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）系一致行动人关系，合计持有公司股份17,837,910股，占公司总股本的14.86% 。另外，ZHIQING JOHNZHUANG（庄志青）先生和董事刘亚东先生签署《一致行动协议》，系一致行动人方董事。除上述情况外，ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、刘亚东，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。
1998 年9月至2000年6月任四川海特高新技术股份有限公司工程师；2004年8月至 2005年7月任迈同（上海）集成电路技术有限公司数字工程师；2005年8月至 2008年8月任青岛海信信芯科技有限公司设计经理；2008年9月任2011年3月任爱晟特微电子（上海）有限公司设计经理；2011年4月至2021年2月历任灿芯有限高级设计经理、技术研发部副总裁；2021年2月至2021年12月任灿芯股份副总经理；2021年12月至今任灿芯股份董事及副总经理。
截至本公告披露日，刘亚东先生持有上海维灿企业管理中心（有限合伙）
11.21%份额，上海维灿企业管理中心（有限合伙）持有公司股份3,848,490股，占公司总股本的3.21%。上海维灿企业管理中心（有限合伙）等员工持股平台(详见ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生简历)与ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生系一致行动人关系，合计持有公司股份17,837,910股，占公司总股本的14.86%。刘亚东先生和董事ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生签署《一致行动协议》，系一致行动人方董事。除上述情况外，刘亚东先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、王永，男，中国国籍，中国矿业大学（北京）管理学院管理科学与工程博士研究生。现任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁，亦担任中芯国际若干子公司及参股公司的执行董事、董事、监事。历任中国青年政治学院经济系教师；大唐电信集团财务有限公司金融市场部总经理；中芯国际集成电路制造有限公司资金运营处助理总监、总监、资深财务总监。截至本公告披露日，王永先生未持有公司股份。王永先生除上述在5%以上股东中芯国际控股有限公司母公司中芯国际任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定
的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、GUO WENTAO（郭文涛），男，澳大利亚国籍，现任中芯国际资深总监，负责股权关系及子公司治理工作。毕业于澳大利亚麦考瑞大学，获得应用金融学硕士学位。郭文涛先生为美国CMA(注册管理会计师)、CFA(特许金融分析师)持证人。郭文涛先生于2006年加入中芯国际，曾历任中芯北京财务处资金部门主管和中芯北京财务主管等职。
截至本公告披露日，GUO WENTAO（郭文涛）先生未持有公司股份。GUO WENTAO（郭文涛）先生除上述在5%以上股东中芯国际控股有限公司母公司中芯国际任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、王欢，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。2007年 6月至2017年6月，历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理、高级副总裁、资深高级经理等职务；2017年6月至今，历任海通新能源私募股权投资管理有限公司投资总监、副总经理（主持工作）、董事、董事兼总经理；2020年8月至2021年2月任灿芯有限董事；2021年2月至今任灿芯股份董事。
截至本公告披露日，王欢先生未持有公司股份。王欢先生所任职的海通新能源私募股权投资管理有限公司为海通证券股份有限公司控制企业，海通证券股份
有限公司控制的辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份7,222,560股，占公司总股本的6.02%。除上述情况外，王欢先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
6、熊伟，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。2005年3月至2007年6月任鼎桥通信技术有限公司算法工程师；2007年6月至2014年5月历任中兴通讯股份有限公司上海研究所系统工程师、市场总监、产品经理；2014年5月至2015年11月任上海浦东科技投资有限公司高级投资经理；2015年12月至今历任临芯投资董事、合伙人，现任临芯投资合伙人；2020年8月至2021年2月任灿芯有限董事；2021年2月至今任灿芯股份董事。
截至本公告披露日，熊伟先生持有共青城临晟股权投资合伙企业（有限合伙）
0.04%份额，共青城临晟股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份2,861,280股，占公司总股本的2.38%。熊伟先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
7、王志华，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学微电子与固态电子学专业博士。1983年至今历任清华大学助教、讲师、副教
授、教授；1992年至1993年任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993年至1994年任比利时鲁汶天主大学访问研究员；2014年至2015年任香港科技大学访问教授；2021年2月至今担任灿芯股份独立董事。王志华先生现另兼任芯原微电子（上海）股份有限公司（股票代码：688521）独立董事、恒玄科技(上海)股份有限公司（股票代码：688608）独立董事。截至本公告披露日，王志华先生未持有公司股份。王志华先生与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
8、邵春阳，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律系硕士。1988年7月至1993年10月，任安徽涉外经济律师事务所律师；1995年11月至1999年1月任Simmons & Simmons中国法律顾问；1999年2月至2002年3月任 Sidley Austin资深中国法律顾问；2002年4月至今任君合律师事务所上海分所合伙人、主任；2021年2月至今担任灿芯股份独立董事。邵春阳先生现另兼任华东政法大学、上海对外经贸大学及上海政法学院国际法学院的校外硕士生导师,微创医疗科学有限公司（股票代码：00853.HK）独立董事,上海泓博智源医药股份有限公司（股票代码：301230）独立董事、爱仕达股份有限公司（股票代码：002403）独立董事。截至本公告披露日，邵春阳先生未持有公司股份。邵春阳先生与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
9、王泽霞，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士后，注册会计师。1988年4月至今历任杭州电子科技大学教师、财经学院副院长及院长、会计学院院长及信息工程学院特聘教授；2021年2月至今担任灿芯股份独立董事。
截至本公告披露日，王泽霞女士未持有公司股份。王泽霞女士与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
10、PENG-GANG ZHUANG（张鹏岗），男，1965年出生，加拿大国籍，硕士学位。2002年7月至2009年5月任恩智浦半导体公司声学市场营销部门总经理；2009年6月至2012年12月任杜比实验室大中华区总经理；2014年6月至2017年5月任大唐恩智浦半导体有限公司总裁；2017年6月至今任安世半导体（中国）有限公司副总裁；2021年2月至今担任灿芯股份独立董事。
截至本公告披露日，PENG-GANG ZHUANG（张鹏岗）先生未持有公司股份。PENG-GANG ZHUANG（张鹏岗）先生与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件2：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
1、胡红明，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2005年5月至2007年6月任苏州国芯科技股份有限公司系统经理；2007年7月至 2009年12月任力成科技（苏州）有限公司高级工程师；2010年1月至2013年8月任苏州亮智科技有限公司软件经理；2014年9月至2019年6月任灿芯有限软件总监；2019年7月至今任灿芯苏州总经理；2020年6月至今任苏州矽睿总经理、执行董事；2021年2月至今任灿芯股份监事会主席。
截至本公告披露日，胡红明先生持有上海灿成企业管理中心（有限合伙）9.20%份额，上海灿成企业管理中心（有限合伙）持有公司股份2,849,400股，占公司总股本的2.37%；持有上海灿炎企业管理中心（有限合伙）6.87%份额，上海灿炎企业管理中心（有限合伙）持有公司股份259,110股，占公司总股本的0.22%；持有上海灿玺企业管理中心（有限合伙）17.70%份额，上海灿玺企业管理中心（有限合伙）持有公司股份469,620股，占公司总股本的0.39%；持有上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）5.71%份额，上海灿巢软件咨询中心（有限合伙）持有公司股份3,150,000股，占公司总股本的2.63%；持有上海维灿企业管理中心（有限合伙）22.97%份额，上海维灿企业管理中心（有限合伙）持有公司股份3,848,490 股，占公司总股本的3.21%。上述员工持股平台及其他员工持股平台(详见ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生简历)与ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生系一致行动人关系，合计持有公司股份17,837,910股，占公司总股本的14.86%。除上述情况外，胡红明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、刘敏，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011
年6月至2012年6月，任上海综艺控股有限公司投资经理；2012年6月至2015年5月，历任东海证券股份有限公司企业创新融资部高级项目经理、项目负责人等职务；2015年5月至2018年10月，历任海通证券股份有限公司新三板与结构融资部业务总监、立项委员等职务；2018年10月至今，任海通新能源私募股权投资股权管理公司资深投资副总裁。截至本公告披露日，刘敏女士未持有公司股份。刘敏女士所任职的海通新能源私募股权投资管理有限公司为海通证券股份有限公司控制企业，海通证券股份有限公司控制的辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、湖州赟通股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份7,222,560股，占公司总股本的6.02%。除上述情况外，刘敏女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。