国金证券股份有限公司关于扬州金泉旅游用品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“扬州金泉”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，对扬州金泉2023年度募集资金存放和使用情况进行了认真审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《《关于核准扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可《 2022〕3067号）核准，并经上海证券交易所同意，扬州金泉首次公开发行人民币普通股1,675万股，每股发行价为人民币
31.04元，募集资金总额为人民币519,920,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币412,111,595.51元。上述募集资金已于2023年2月13日到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华验字[2023]000072号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投232,181,796.00元，其中：本年度使用募集资金232,181,796.00元，用于现金管理165,000,000元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币20,492,472.12元。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 519,920,000.00 |
| 减：发行费金额 | 107,808,404.49 |
| 募集资金净额 | 412,111,595.51 |
| 减：募集资金累计投入金额 | 232,181,796.00 |
| 其中：补充流动资金金额 | 90,000,000.00 |
| 本期直接投入金额 | 142,181,796.00 |
| 加：利息收入 | 5,814,683.65 |
| 减：手续费支出 | 12,121.05 |
| 减：汇兑损益 | 342,943.81 |
| 募集资金余额 | 185,389,418.30 |
| 加：发行费 | 103,053.82 |
| 减：现金管理余额 | 165,000,000.00 |
| 募集资金专户余额 | 20,492,472.12 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金制度的制定和执行情况
根据《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户银行 | 募集资金专户账户 | 募集资金专户资金余额 |
| 招商银行股份有限公司扬州分行 | 514903383110718 | 2,351,741.84 |
| 江苏银行股份有限公司扬州分行 | 90190188000193800 | 1,545,183.56 |
| 交通银行股份有限公司扬州分行 | 395067000011000334788 | 8,057,420.77 |
| 兴业银行股份有限公司扬州分行 | 403510100100485435 | 1,754,947.68 |
| 越南工商股份商业银行广南分行（美元户） | 116002870427 | 6,060.67 |
| 越南工商股份商业银行广南分行（越南盾户） | 115002944081 | 6,777,117.60 |
| 合计 | - | 20,492,472.12 |
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司严格按照《《扬州金泉旅游用品股份有限公司募集资金使用管理办法》使用募集资金，2023年度公司募投项目的资金使用情况详见附表1《《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司本次募集资金各项发行费用合计10,780.84万元，其中以自筹资金已支付发行费用合计人民币707.17万元。经第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，公司于2023年3月14日完成上述先期投入资金的置换。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）的《《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-006）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2023年2月28日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第
十三次会议，审议通过《《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币32,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性强的各类保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等。投资期限不超过12个月。董事会授权的额度使用期限为自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。上述现金管理在额度范围内，由董事会授权公司管理层具体办理实施相关事项。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月2日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理投资产品情况如下：
单位：人民币元
| 签约方 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 金额 | 是否归还募集资金专户 |
| 中国工商银行 | 大额存单 | 2023年3月6日 | 2023年6月6日 | 97,000,000.00 | 是 |
| 中国招商银行 | 结构性存款 | 2023年3月7日 | 2023年6月7日 | 59,000,000.00 | 是 |
| 中国交通银行 | 结构性存款 | 2023年3月9日 | 2023年6月9日 | 93,000,000.00 | 是 |
| 江苏银行 | 结构性存款 | 2023年3月8日 | 2023年6月8日 | 71,000,000.00 | 是 |
| 中国工商银行 | 大额存单 | 2023年6月7日 | 2023年7月7日 | 156,000,000.00 | 是 |
| 江苏银行 | 结构性存款 | 2023年6月12日 | 2023年7月12日 | 71,000,000.00 | 是 |
| 中国交通银行 | 大额存单 | 2023年6月12日 | 2023年7月12日 | 85,000,000.00 | 是 |
| 中国工商银行 | 通知存款 | 2023年7月7 | 2023年8月7 | 156,000,000.00 | 是 |
| 日 | 日 | ||||
| 中国工商银行 | 通知存款 | 2023年7月13日 | 2023年9月18日 | 7,214,800.00 | 是 |
| 中国工商银行 | 通知存款 | 2023年11月16日 | 12,785,200.00 | 是 | |
| 中国工商银行 | 通知存款 | 不定期 | 6,000,000.00 | 否 | |
| 江苏银行 | 大额存单 | 2023年7月14日 | 2023年10月7日 | 30,000,000.00 | 是 |
| 中国工商银行 | 通知存款 | 2023年8月7日 | 2023年9月1日 | 97,000,000.00 | 是 |
| 江苏银行 | 大额存单 | 2023年7月14日 | 2026年7月14日 | 100,000,000.00 | 否 |
| 中国工商银行 | 大额存单 | 2023年8月7日 | 2023年11月7日 | 59,000,000.00 | 是 |
| 中国工商银行 | 大额存单 | 2023年11月7日 | 2024年2月7日 | 59,000,000.00 | 否 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况不适用。
（七）结余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：扬州金泉旅游用品股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规规章的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于扬州金泉旅游用品股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
保荐机构：国金证券股份有限公司
年 月 日
| 丁峰 | 周刘桥 |
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,992.00 | 本年度投入募集资金总额 | 23,218.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 12,774.21 | 已累计投入募集资金总额 | 23,218.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 24.57% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产25万顶帐篷生产线技术改造项目 | 是 | 9,308.02 | 9,308.02 | 9,308.02 | 1,443.97 | 1,443.97 | -7,864.05 | 15.51 | 2026-02 | — | — | 否 |
| 年产35万条睡袋生产线技术改造项目 | 是 | 9,774.21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | — | — | — | 否 |
| 户外用品研发中心技术改造项目 | 否 | 5,992.50 | 5,992.50 | 5,992.50 | 0.00 | 0.00 | -5,992.50 | 0.00 | 2025-02 | — | — | 否 |
| 扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目 | 是 | 7,136.43 | 4,136.43 | 4,136.43 | 0.00 | 0.00 | -4,136.43 | 0.00 | 2025-02 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权项目 | — | 0.00 | 12,774.21 | 12,774.21 | 12,774.21 | 12,774.21 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 41,211.16 | 41,211.16 | 41,211.16 | 23,218.18 | 23,218.18 | -17,992.98 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司本次募集资金各项发行费用合计10,780.84万元，其中以自筹资金已支付发行费用合计人民币707.17万元。经第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，公司于2023年3月14日完成上述先期投入资金的置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2023年2月28日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币32,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。董事会授权的额度使用期限为自第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。截至2023年12月31日，公司尚有16,500万元进行资金管理的募集资金未到期。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1： 户外用品研发中心技术改造项目、扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目延期事项已经公司于2024年1月29日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，达到预定可使用状态时间延期至2025年2月。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产25万顶帐篷生产线 技术改造项目 （注1） | 年产25万顶帐篷生产线 技术改造项目 | 9,308.02 | 1,443.97 | 1,443.97 | 1,443.97 | 15.51 | 2026-02 | — | — | — |
| 收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权项目（注2） | 年产 35 万条睡袋生产线技术改造项目、扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目 | 12,774.21 | 12,774.21 | 12,774.21 | 12,774.21 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 22,082.23 | 14,218.18 | 14,218.18 | 14,218.18 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 注1：公司募投项目《“年产25万顶帐篷生产线技术改造项目”原实施地点为扬州市邗江区杨寿镇回归路63号，由于业务发展需要，公司将“年产25万顶帐篷生产线技术改造项目”的实施地点变更为越南广南省升平县平福社河蓝产业集群，由于实施地点的变更，实施主体由公司变更为公司全资孙公司PEAK公司。 2023年6月5日召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。募集资金投资项目变更具体情况详见2023年6月6日披露于上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）的《《扬州金泉旅游用品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-032）。 | |||||||||
| 注2：公司原募投项目“年产35万条睡袋生产线技术改造项目”和“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”变更为“收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权项目”。 公司于2023年8月9日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过《《关于更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的议案》，同意将《“年产35万条睡袋生产线技术改造项目”募集资金金额9,774.21万元调整为0元，《“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”募集资金金额7,136.43万元调整为4,136.43万元，调整的金额合计12,774.21万元拟变更为用于新增的收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权募投项目。公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。募集资金投资项目变更具体情况详见2023年8月10日披露于上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）的《《扬州金泉旅游用品股份有限公司关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权的公告》（公告编号：2023-040）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.50%股权项目对公司而言是一次同业并购，阿珂姆与公司的业务模式高度相似。阿珂姆是专业的户外用品制造商，其主要产品为充气帐篷、睡袋、户外服装等，主要销往欧洲、美国等市场，与国际知名品牌建有良好合作关系。而公司主要以ODM/OEM 的模式为全球客户提供高品质户外用品，主要客户为国际知名户外用品公司。同时，阿珂姆与公司同为出口型企业，出口占比较高。公司与阿珂姆均处在扬州市邗江区，地理位置较近。 |