长城证券股份有限公司
关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引13号——保荐业务》等有关规定，对思泉新材首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、 首次公开发行股票和网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于广东思泉新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2023）993号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，并于2023年10月24日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：301489，股票简称：思泉新材。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由43,261,000股变更为57,681,334股，其中无限售条件流通股票数量为13,675,091股，占发行后总股本的比例为23.71%；有限售条件流通股票数量为44,006,243股，占发行后总股本的比例为76.29%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，股份数量为745,243股，占公司总股本的
1.29%，该部分限售股将于2024年4月24日限售期届满并上市流通。
本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或资本公积转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次网下发行共有745,243股的限售期为6个月，约占网下发行总量的10.04%，约占本次公开发行股票总量的5.17%。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违规对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年4月24日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量：745,243股，占公司总股本的1.29%。
3、本次解除股份限售的股东户数：7104户。
4、本次申请股份解除限售的具体情况：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 745,243 | 1.29% | 745,243 | 0 |
注：截至本核查意见披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 44,006,243 | 76.29 | -745,243 | 43,261,000 | 75.00 |
| 其中：首发后限售股 | 745,243 | 1.29 | -745,243 | 0 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 43,261,000 | 75.00 | 0 | 43,261,000 | 75.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 13,675,091 | 23.71 | 745,243 | 14,420,334 | 25.00 |
| 三、总股本 | 57,681,334 | 100.00 | 0 | 57,681,334 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售限售股股东均已履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行网下配售限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行网下配售限售股申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
王广红 姜南雪
长城证券股份有限公司年 月 日