证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2024-023
浙江康恩贝制药股份有限公司十届董事会第四十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、本公司)第十届董事会第四十次会议于2024年4月18日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2024年4月8日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事11人，现场会议实到董事10人，董事汪洋因出差在外无法参会，委托董事蒋倩代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事尹石水、吴仲时、朱纲，董事会秘书金祖成，总裁顾问杨俊德列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2023年度工作报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司董事会2023年度工作报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于执行财政部发布的企业会计准则解释并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024—025号《公司关于会计政策变更的公告》
同意根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）、《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号），公司对原相关会计政策进行相应变更，并按上述通知明确的施行日开始执行上述新会计准则。本次变更涉及部分追溯调整，调增2022年末公司资产总额1,402,619.86元，调增2022年末归属于上市公司股东的净资产19,550.74元，调增2022年度归属于上市公司股东的净利润19,550.74元。
本项议案已经公司十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024—026号《公司关于2023年度利润分配预案的公告》）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,177,381,643.61元。
同意公司2023年度利润分配预案如下：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司现总股本为2,570,037,319股，扣除现公司回购专用账户中的股份47,824,645股后为2,522,212,674股，以此计算预计合计派发现金红利504,442,534.80元（含税）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意公司高级管理人员2023年度从公司获得的税前报酬。
本议案已经公司十届董事会薪酬委员会2024年第二次会议审议通过。
7、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意公司董事2023年度从公司获得的税前报酬。
本议案已经公司十届董事会薪酬委员会2024年第二次会议审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）
本项议案已经公司十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《康恩贝2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
10、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
11、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024—027号《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
12、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 (详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本项议案已经公司十届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
13、审议通过《公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决情况：
同意11票；反对0票；弃权0票。《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
14、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024—028号《公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》）
（1）同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称：英特集团）参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2024年度公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过人民币100,300万元（不含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。
对本分项议案，关联董事蒋倩、汪洋、谌明回避表决。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）下属有关子公司根据已签订的有关购销或服务协议，预计2024年度公司（包括下属子公司）与康恩贝集团下属有关子公司发生日常关联交易金额合计人民币24,515万元（不含税）。
对本分项议案，关联董事胡季强回避表决。表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。上述公司2024年度预计日常关联交易事项总额不超过人民币124,815万元（不含税），占公司经审计的截止2023年12月31日合并净资产704,106.37万元（不含少数股东权益)的比例为17.73%，超过5%，根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议全票通过。独立董事专门会议经审议后认为：公司预计2024年度与关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
15、审议通过《关于公司2024年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024—029号《公司关于2024年度银行综合授信及融资相关事项授权的公告》）
| 关联交易类别 | 关联方 | 公司名称 | 关联交易内容 | 2024年全年协议金额（不含税） |
| 接受劳务 | 浙江凤登绿能环保股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 危废处置 | 330 |
| 浙江耐司康药业有限公司 | 115 | |||
| 关联销售 | 浙江珍诚医药科技有限公司 | 浙江康恩贝医药销售有限公司 | 药品 | 850 |
| 浙江英诺珐医药有限公司 | 12,000 | |||
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 210 | |||
| 关联采购 | 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 浙江康恩贝健康科技有限公司 | 保健食品 | 4,400 |
| 浙江宝芝林中药科技有限公司 | 100 | |||
| 江西华邦药业有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 化学原料 | 5,200 | |
| 浙江凤登绿能环保股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 化学原料 | 210 | |
| 云南希美康农业开发有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 银杏叶 | 1,100 | |
| 合计 | 24,515 | |||
根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，同意2024年度公司安排（含下属子公司）融资总额不超过50亿元人民币。同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作，决定与银行等金融机构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续、签署相关授信协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。
为提高工作效率，同意在公司及子公司融资总额不超过50亿元人民币范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。
16、审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024—030号《公司关于2024年对外担保预计的公告》）
为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2024年公司为下述全资子公司向银行等金融机构申请银行综合授信及融资事项等提供一定的担保支持。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过60,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保。
（2）为浙江耐司康药业有限公司提供总额度不超过20,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保。
（3）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过20,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保。
（4）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过15,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保。
（5）为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保。
（6）为云南康恩贝希陶药业有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保。
（7）为浙江康恩贝健康科技有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行
综合授信及融资事项担保。以上与银行等金融机构的融资事项，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准。上述担保额度合计为121,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司股东大会审议批准之日起一年期限内签署的银行综合授信及融资事项合同，担保期限与银行综合授信及融资事项期限相同，公司对相关子公司的担保在各自担保限额内办理。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2024—031号《公司关于召开2023年度股东大会的通知》）
决定于2024年5月10日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2023年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会2023年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2023年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《关于公司董事2023年度薪酬的议案》；
（5）审议《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；
（6）审议《公司2023年年度报告和摘要》；
（7）审议《公司2023年度财务决算报告》；
（8）审议《公司2023年度利润分配预案》；
（9）审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
（10）审议《关于公司2024年度为子公司提供担保的议案》。
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会2024年4月20日