证券简称：湘电股份 证券代码：600416
湘潭电机股份有限公司Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
2023年年度股东大会会议资料
2024年4月30日
湘潭电机股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年4月30日 14:00会议地点：湘电股份办公楼三楼会议室主 持 人：周健君先生会议议程：
一、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况
二、提请会议审议本次股东大会表决办法
三、关于股东大会累积投票方式的说明
四、选举监票人、计票人
五、会议议题：
1．湘电股份2023年度董事会工作报告；2．湘电股份2023年度监事会工作报告；3．关于公司2023年年报及年报摘要的议案；4．关于公司2023年度利润分配的议案；5．关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案；6．关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案；7．关于会计政策变更的议案；8．关于公司2024年度银行授信额度的议案；9．湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告；10．关于公司2023年度独立董事述职报告的议案；
11．关于续聘会计师事务所的议案；12．关于制定《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》的议案13．关于选举公司董事的议案
六、股东代表发言
七、宣读大会决议
八、律师发表法律意见
九、与会董事和监事在会议记录和决议上签字
十、会议结束
目 录
1.湘电股份2023年度董事会工作报告 ............................................ 1
2.湘电股份2023年度监事会工作报告 .......................................... 14
3.关于公司2023年年报及年报摘要的议案 .................................. 22
4.关于公司2023年度利润分配的议案 .......................................... 31
5.关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案 .... 32
6.关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案 ...... 35
7.关于会计政策变更的议案 ............................................................ 42
8.关于公司2024年度银行授信额度的议案 .................................. 459.湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告.. 4610.关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ........................ 51
11.关于续聘会计师事务所的议案 .................................................. 7112.关于制定《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》的议案 ....... 7213.关于选举公司董事的议案 .......................................................... 89
2023年年度股东大会议案之一
湘电股份2023年度董事会工作报告
周健君
各位股东及股东代表：
2023年，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件要求和《公司章程》、公司制度相关规定，忠实勤勉履行各项职责，积极有效行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升规范运作能力，公司经营指标稳定增长，高质量发展扎实推进。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
第一部分 2023年董事会工作回顾
一、强化公司治理能力，促进规范运作
（一）公司治理规范有序
1. 科学决策强治理。一是规范“三会”运作。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，建立健全相关制度，促进规范运作。全年组织召开股东大会2次，审议议案13项；召开董事会10次，审议议案26项；召开监事会9次，审议议案19
项。持续完善“三会”各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案认真研究，审慎决策，并充分考虑中小股东利益和诉求；董事会各专门委员会严格依照《公司章程》和董事会授权履行职责，做好议案的审议并提出专业意见。二是做好独立董事履职保障。响应独立董事制度改革政策，加强独立董事履职保障，做好与独立董事的沟通衔接，便于独立董事充分发挥其决策、监督、咨询作用，为董事会职责的履行提供支持帮助，提高公司决策效果和效率。报告期内，独立董事对续聘会计师事务所、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金等事项发表了独立意见。三是根据公司治理实际情况，及时做好部分董事、监事及经理层人员的调整聘任流程，不断加强公司董监高队伍建设，服务公司高质量发展。
2. 强化内控防风险。一是加强内部控制体系建设。修订公司内部控制制度和内控手册，完善了投融资、财务管理、内部审计等重要制度和管理流程。二是强化合规风控管理。建立健全合规风控体系，制定《合规管理办法》，召开合规风控建设启动大会，增强了全员合规管理意识。三是强力推进减债降负。持续抓好“两金”压降，按节点收回了哈电风能担保内的应收账款，资产结构进一步得到优化；强化资金管控，进一步降低融资成本，公司资产负债率持续下降，运营质量不断提升。
3. 持续学习促发展。一是认真贯彻落实监管机构相关文件和会议精神，确保各项新的政策和要求在公司落实落地，组织做好
了投资者保护宣传、高质量发展调查等工作。二是认真做好董监高的学习提升。先后组织参加上市公司注册制改革政策解读专题培训、独立董事改革座谈会、董事会秘书后续培训、湖南辖区上市公司高级管理人员培训等活动，促进董事规范履职，提高了科学决策水平；组织相关业务人员参加董事会秘书任前培训、年报编制培训等，进一步提升了业务人员岗位履职能力和水平。
（二）信息披露高质高效
1. 持续提升信息披露质量。报告期内，董事会严格按照相关法律法规、监管部门要求和公司《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，做好信息披露工作，全年报送并在上交所指定网站、期刊等发布定期报告、临时公告及上网文件87份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益，2023年，公司未发生选择性信息披露情况，未发生因信息披露违规而受证券监管部门处罚的情况。
2. 持续加强重大信息管控。严格按照《关于加强重要信息保密管理工作的通知》要求，规范重要信息披露传播流程，加强信息披露时限管理和重要信息保密工作管理，做好内幕信息知情人登记。全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员，能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。对于非公司官方披露的虚假不实信息，及时做好舆情监控，避免对公司及投资者产生不利影响。
（三）投关管理积极推进
1. 对外加强沟通交流。公司管理层及各业务部门全力支持、积极参与定期及日常投资者交流活动。先后通过半年度业绩说明会、年度业绩说明会、湖南辖区上市公司网上集体接待日、证券公司组织的电话会议、策略会等会议和活动，听取投资者建议意见，答复投资者关心关注的问题。2023年，公司累计完成线上线下、实地路演等共80余场，与近200家机构的调研交流，全方位、多角度向投资者传递了公司实际生产经营情况，有效维护了广大中小投资者合法权益。按周定期做好上证e互动提问回复，年内共回复咨询问题93条；及时对投资者来电问题进行解答，维护了公司在二级市场良好形象。
2. 对内注重反馈传导。主动收集投资者建议和市场信息，充分了解资本市场和投资者的期望，并及时反馈至公司管理层和业务经营一线，为管理决策提供参考，推动业务经营的提升和公司治理的完善，促进公司高质量发展。组织定期做好公司股东名册分析，全年共出具36期分析报告，就股东户数、前十大股东持股变动情况、整体股东变动情况等，出具分析报告及概要，及时反映公司股东结构现状。
二、加快募投项目建设，确保合规使用
1. 按期推进募投项目建设。严格按照上市公司有关募集资金管理和使用监管要求，积极推进募投项目建设，制定项目建设工作计划，落实责任部门和责任人，确保了项目顺利推进。
2. 完成前期投入资金置换。按照法律法规和相关制度要求，
完成了以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用相关工作，并聘请第三方会计师事务所出具了专项鉴证报告，并由保荐机构出具了核查意见，提高了募集资金使用效率。
3. 加强募集资金使用监管。一是按时完成了2022年非公开发行170,454,545股限售股上市流通工作，保荐机构出具了专项核查意见。二是督促完成了暂时补充流动资金的募集资金归还工作。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于2022年使用不超过人民币70,000万元的闲置募集资金暂时补充了流动资金，报告期内，公司已将此部分资金分两次按时归还至募集资金账户。三是强化对募集资金的使用监管。严格遵循募集资金专户存储相关监管协议规定，加强与银行、保荐机构沟通，强化对募集资金的使用监管，确保募集资金规范使用，保障投资者权益。保荐机构也对公司募集资金使用管理进行了持续有效督导。四是定期披露资金的使用情况。根据募集资金的使用进度，在定期报告中按时披露了募集资金、募投项目进展及经济效益的达成情况，并由第三方机构出具鉴证报告及核查意见。五是完成了部分募集资金账户的注销工作。因部分募集资金专户资金已使用完毕，为减少管理成本，按时完成了相关账户的注销。
三、增强经营管理水平，提升发展质效
2023年，公司努力克服市场有效需求不足、行业产能相对过剩、外部环境复杂严峻等困难，聚焦核心主业加快市场拓展、强化技术创新、深化内部管理，推动生产经营继续保持稳健发展态
势。全年实现营业收入45.63亿元，实现归属于上市公司股东净利润29,988.18万元。
1. 主业聚焦扎实推进。紧紧围绕国家“双碳”战略，聚焦“电磁能+电机+电控”核心主业，打造绿色高效节能系统产品体系，进一步增强核心竞争力。一是积极推进股权投资项目。收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其实施增资扩股，提升公司机电成套服务综合能力；深化与湖北东湖实验室等高端科研平台合作，加快兆瓦级飞轮储能系统推广应用，布局储能等新兴业务市场；合资成立DCZL专用索具公司，促进公司“电磁能”主业产业链上下游融合发展，夯实公司在相关特种产品系统领域的核心地位。二是积极引入外部投资者推进结构件、铁芯业务公开招募合作主体及低压电机新建产业基地相关工作，加强产业发展基础。三是积极推进绿色制造体系建设。公司获评国家工信部“工业产品绿色设计示范企业”和省工信厅“湖南省制造业单项冠军产品（高压电机）”荣誉。
2. 营销改革积极有效。深入推进“三大三新”营销战略取得积极成效。一是大行业布局更优。制定18个重点行业，由联点领导支持行业市场拓展，通用机械行业、JG行业、运维服务行业，以及材料行业等超额完成订货指标。二是大项目突破更强。签订滇中引水工程机电项目合同，总金额逾2亿元，创公司单个电机项目金额历史新高；签订国内首套矿用2000kW球磨机永磁直驱系统等重大项目，大项目获取能力进一步增强。三是新客户大客户稳步增加。全年积极开发新客户大客户，通过试点经销商、特
约维修点建设等方式，拓宽了营销新渠道，开发了市场新领域。四是新产品推广多点开花。1兆瓦飞轮储能装置实现运行、低温余热发电系统实现市场化应用，启动了“电动湘江”208TEU集散两用纯电动船示范项目建设，新产品示范引领行业发展的态势初显。五是品牌形象不断提升。承办湖南省重点企业能效提升对接会，参加湖南工程机械展、绿博会等展会，举办客户恳谈会，倾听客户需求，传递企业发展情况，公司品牌形象不断提升。
3. 技术引领坚实有力。强化科技赋能，进一步突出科技创新引领作用。一是锚定战略级产品研发方向推动前瞻布局。在系统集成、高技术门槛和较大潜在市场的领域，聚焦高速永磁电机系统等10个战略级产品方向和20个产品类型，加快推动了技术进步。二是加快一流技术产品应用推动成果转化。全年科研项目完成率92%，其中重点项目完成率100%。全球首台2.7MW双转子永磁同步风力发电机成功吊装，成功研制了5800kW同步电动机、超高速永磁电机、260T大型挖掘机高压动力控制系统、YX2KK10kV一级能效优化系列电机等一批新产品。三是加强科技创新平台建设推动产学研融合。“海上风力发电装备与风能高效利用全国重点实验室”入编全国实验室序列；按计划推进“20兆瓦级海上新型风力发电实现机理及关键技术”“15MW以上深远海半直驱风电机组关键技术”课题等国家重点研发项目任务；“绿色高能效的大中型高压电机研制与应用”通过省级验收；公司再次被认定为湖南省高新技术企业，荣获“中国标准创新贡献奖”一等奖；长沙研究院通过“国家高新技术企业”认定，入选国务院国资委国
企改革“科改企业”。
4. 管理提升多向发力。持续对标一流，推进公司管理提质工作，现代企业治理上迈出坚定步伐。一是强化制度建设。全年修订完善制度100余项，树立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化理念，提高管理效率。二是完善供应链体系建设。推进采购合同电子化和电商采购平台建设，推进成本价格模型运用，加大新供应商引进力度，大力推进招标采购降成本。三是推进激励与约束机制建设。按市场化和业绩效益导向及责权利相统一等原则，修订了《董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核办法》，新增任期激励收入，明确业绩考核内容，实现绩效年薪刚性兑现。推进并完成了中长期奖励落实实施，提高公司核心管理团队积极性。四是加强人力资源管理。制定2023—2025年人才发展规划，加大人才引进力度，推进员工职业资格认证，健全以业绩为导向的激励考核办法。五是推进数字化转型工作。加快CRM、ERP、PLM、MES、QMS及电子采购平台的实施和数据对接，打通了从销售到设计工艺、生产采购、质量检验和库存发运的数据流，信息化建设取得明显进展。六是推进安全生产。加强生产管理，保障产品按时保质交付；强化质量管理，公司顺利通过GJB等质量体系认证，荣获2023年度湖南省制造业质量标杆、“全国优秀质量信得过班组”“2023年度全国机械工业优秀质量管理小组活动成果一等奖”等荣誉；全力防范化解风险隐患，坚决守牢安全生产底线，荣获2023年度湖南省安全生产和消防优秀单位。
第二部分 2024年董事会工作计划
2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，是推动公司高质量发展的重要一年，公司董事会工作指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，全面贯彻中央、省委经济工作会议部署，坚持稳中求进工作总基调，以“抓质量、降成本、拓市场、强队伍”为主线，统筹推进高质量发展和高水平安全，加快市场拓展、强化技术创新、深化内部管理，加快构建节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化发展体系，奋力打造高端机电装备链主企业。
董事会2024年重点抓实以下工作：
一、强管理、防风险、促规范，推动董事会科学高效运行
1. 聚焦规范高效，提升运作质量。一是不断完善规章制度。严格按照新《公司法》和《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和监管规定，完成《公司章程》“三会”议事规则等内部制度的修订完善。二是优化公司治理机构。按照法律法规要求，完成公司董事会和董事会专门委员会换届选举，优化董事会组成结构，规范董事会运作。按照《上市公司独立董事管理办法》要求，制定公司《独立董事制度》，保障和促进独董规范履职。三是促进董事会科学决策。严格落实股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施；加强董事履职培训，继续强化董监高履职评价，提升董事会履职规范性和有效性。
2. 强化风险管理，促进健康发展。一是持续加强内控制度建
设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司发展行稳致远。二是防范生产经营重大风险。全面开展合规风险识别，强化合规管理，严控法律风险，对重大经营决策及主要经济活动进行法律分析或认证，及时处理应对化解各类诉讼和法律清欠案件。三是强化财务风险管控。严格按照上市公司监管要求和公司资金管控有关规定，完善资金、投资等各类风险管控体系。
3. 提高信披质量，保障各方权益。公司董事会将持续规范公司信息披露行为，提高信息披露质量和有效性，保障公司及股东合法权益。一是严格按照信息披露的相关规定和要求，真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露。二是严格遵守信息披露审批制度，充分发挥各方专业优势，保证履职尽责，不断提高信披质量。三是加强沟通交流，确保信息披露“零纰漏”。四是持续做好重大信息管控和内幕信息知情人登记管理，保护公司与投资者的合法权益。
4. 抓实投关管理，传递公司价值。公司将持续拓展与投资者沟通渠道，优化沟通方式，为公司高质量发展提供助力。一是积极搭建多渠道、多层次的沟通平台，积极参与策略会，加强与资本市场的沟通；组织年度、半年度业绩说明会，积极参加投资者接待日活动，积极回应市场关切，搭建公司与中小股东沟通桥梁；邀请投资者及机构进行现场交流，从经营业务和产业发展规划上了解公司。二是通过多平台推广公司信息，促进公司与投资者双向沟通，积极传递企业价值。
二、抓项目、重实干、强监管，提高募集资金使用效益
1. 加快实施，保障募投项目建设进度。持续推进2022年非
公开发行股票募集资金投资的两个产业项目建设，夯实产业发展基础，提升竞争能力。其中，特种车辆项目按进度计划推进，确保按期完成；轨道交通项目在调整延期的期限内确保达产并完成验收。
2. 加强管理，提高募集资金使用效率。一是按照分级审批权限做好资金使用，并建立完善募集资金使用台账。二是根据募投项目建设进度，在不影响募投项目实施的情况下，将部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，以提升投资效益，降低公司财务成本；并督促及时做好募集资金归还。
3. 加强监督，确保资金使用合规合法。一是按照《上市公司监管指引第2号──上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，继续与银行、保荐机构、审计机构做好对接沟通，确保资金使用合规合法，实现有效监管。二是真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，定期全面核查项目进展并出具有关募集资金存放与使用情况的专项报告。
三、抓效益、拓市场、稳增长，提升公司经济运行质量
1. 聚焦核心竞争力，提升运营质量效益。聚焦“三电”主业，做优做强电磁能、船舶综合电力系统等特种装备产业，推动电机、电控产业转型升级。抢抓国防现代化发展机遇，深化与海军工程大学、中国科学院的合作，提升产业一体化发展能力，加快在船舶、特种车辆、航空发电等领域取得突破；围绕国家“双碳”战略，把握高端装备全电化发展趋势，加快推进清洁发电和高效节能产品产业化；抓实“两金”压降和增收节支一系列措施，加强全面预算管理，坚持无预算不开支，做到费用可控。持续推进降本增效，健全成本费用管控机制，进一步实现成本核算精细化。强化
资金管理，加强现金流管理，强力压降“两金”，减少资金占用，做到应收尽收，实现收入、效益和经营现金流的协同增长。
2. 坚持技术赋能，加快主导产品研发。一是发挥公司机电一体化核心优势，着力自主创新，加快在技术创新领域的“揭榜挂帅”，打造电磁能、综合电力、新一代电机电控装备制造原创技术策源地。二是聚焦产品主线，坚持“高端化”“差异化”技术发展路线，以契合市场需求为发力点，加强与主机厂、终端客户技术交流，加快主导产品研发和技术更新迭代；以提升产品竞争力为切入点，加快新技术、新材料、新工艺应用，着力提高产品性能、降低生产制造成本。三是聚焦技术实力提升，统筹打造通用研发平台和专用研发平台，增进研究团队间协调配合；加强试验能力建设，提升重点产品、主导产品试验能力；培养高端技术人才，加强老中青梯次结构人才队伍建设。
3. 坚持客户中心，增强市场开拓能力。一是转变营销理念。优化营销布局、强化区域市场打造，整合营销网点、实施全产品销售。深化技贸结合，巩固和提升传统电力市场占有率，加快拓展JG、石化防爆、水利、船舶等新市场，加快抢占产业发展新赛道，引导战略级产品市场推广；加速推广“系统”“集成”和“成套”产品；逐项填补传统市场空白领域，加速开拓市场新客户、探索产品应用新场景；加快突破海外市场，建立海外销售渠道。二是健全激励机制。突出业绩导向，鼓励一岗多能、一人多技；健全销售政策，激发营销队伍活力。三是完善营销管理。强化CRM系统运用，对售前、售中、售后全流程进行梳理完善，立足客户满意度评价，提升服务响应能力。四是加强营销队伍建设，搭建
高质量营销工程师团队，着力提升营销队伍市场开拓能力和客服服务专业化水平。
4. 坚持专业导向，提高公司管理效能。以开展管理咨询为契机，进一步提高现代企业治理能力。一是优化业务管理流程。以业务流程为根本，开展流程再造和组织机构创新，实现制度标准化、标准流程化、业务流程信息化。二是提高产品生产能力。以“配送制”为基础，强化精益生产和现场管理，全力提升生产计划实现率和合同按期交付率。三是抓实产品质量。落实全员质量责任制，严格质量文件执行、质量监督，加强供方质量管理和检验控制。四是建立健全供应链体系。加快供应商寻源，深化成本价格模型和数字化工具应用，以点带线布局辐射全国的供应链体系。五是提升财务管控水平。强化全面预算管理，推行产品目标成本法，以行业先进为标杆，未达到行业平均水平的财务指标年度内要达到行业平均水平；处于行业平均水平的财务指标年度内要达到行业先进水平。六是强化人力资源效率提升。以岗位责任制为基础，严控管理人员比例、人工成本率，建立“赛马”考核机制，探索多元化激励考核模式。七是加快数字化转型工作。深化融合PLM、ERP、MES、QMS、CRM等信息系统应用，推进业财一体化进程，以数字化转型赋能高质量发展。
2024年，公司董事会将继续忠实、勤勉履职，进一步强化公司治理、保障公司规范运作，有力推动公司高质量发展、高水平运营，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，以良好经营业绩回报股东和广大投资者！
2023年年度股东大会议案之二
湘电股份2023年度监事会工作报告
黄 晶
各位股东及股东代表：
2023年度，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，加强监事会的自身建设，严格按照公司监事会的议事规则规范运作，紧紧围绕公司总体发展战略目标，忠实履行监事会的各项工作职能，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为推进公司高质量发展提供了有力保障，现将公司监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会组织构架情况
（一）监事会基本情况
公司监事会由3名监事组成，设非职工监事2名、职工监事1名。监事会设监事会主席1名，负责召集和主持监事会会议工作。
（二）监事调整情况
因工作调整，成仲凡先生申请辞去其所担任的公司第八届监事会主席及监事职务。2023年1月16日，监事会审议通过了《关于增补第八届监事会监事候选人的议案》，同意增补黄晶先生为公司第八届监事会监事候选人。2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，同意补选黄晶先生为第八届监事会监事。同日，公司召开第八届监事会第十六次会议，同意推选黄晶先生
为公司第八届监事会主席。目前公司第八届监事会成员为：监事会主席黄晶先生、股东监事王颖女士、职工监事魏明远先生。
二、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开9次会议，共审议通过19项议案，会议召集、召开、决议程序均严格遵守《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。同时，除公务原因外，监事会成员出席了公司2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会，参与计票监票工作，对股东大会的决策和表决程序进行了监督。为全面了解公司总体运行情况，监事会成员多次列席了公司总经理办公会、董事会，对公司重大事项的决策及表决程序进行监督。
监事会会议召开和议案审议情况如下：
（一）2023年1月16日，公司第八届监事会第十五次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了《关于增补第八届监事会监事候选人的议案》。
（二）2023年2月23日，公司第八届监事会第十六次会议在公司办公楼三楼会议室召开，全票审议通过了：
1.《关于选举公司第八届监事会主席的议案》；
2.《关于湖南湘电动力有限公司拟参股出资与上海启源芯动力科技有限公司组建合资公司的议案》；
3.《关于收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的议案》。
（三）2023年4月10日，公司第八届监事会第十七次会议以
通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（四）2023年4月27日，公司第八届监事会第二十五次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了：
1. 《湘电股份2022年度监事会工作报告》；
2．《关于公司2022年年报及年报摘要的议案》；
3．《关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案》；
4．《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》；
5．《关于2023年会计政策变更的议案》；
6．《关于公司2023年度银行授信额度的议案》；
7. 《湘潭电机股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；
8. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
9. 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（五）2023年4月28日，公司第八届监事会第十九次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
（六）2023年6月16日，公司第八届监事会第二十次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了《关于湖南湘电动力有限公司与鞍钢股份有限公司拟开展股权合作的议案》。
（七）2023年7月28日，公司第八届监事会第二十一次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了《关于公司实施中
长期奖励的议案》。
（八）2023年8月28日，公司第八届监事会第二十二次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。
（九）2023年10月18日，公司第八届监事会第二十三次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
三、监事会对公司2023年度有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况、高管人员履职情况和公司内部管理进行了监督。配合、监督、跟踪公司募集资金管理、实施中长期奖励、子公司组建合资公司及开展股权合作等重点工作，及时做好部分监事的调整聘任流程。监事会认为：公司建有完善的法人治理结构，不断加强了公司董监高队伍建设，完善了内部控制制度，逐步规范了管理体系。公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》公司《章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营运作，决策程序符合规定，决议内容合法有效，信息披露真实、及时、准确、完整。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履职时，均能认真贯彻执行国家法律
法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）全面了解和审核公司财务的情况
报告期内，公司监事会组织对公司2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季度报告进行全面了解和审核，认真细致地检查和审核了公司的财务报告及财务相关资料，听取财务部门对公司年度财务状况的说明。监事会认为：公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了有效执行，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2023年年度财务报表能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）监督公司重大收购、出售资产的情况
报告期内，公司没有重大收购、出售资产情况。
（四）审查公司关联交易事项的情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了审查，重点对关联交易定价是否公允、是否存在损害中小股东利益的情况进行了督查。监事会认为：公司关联交易情况均是根据公司《关联交易决策制度（2021年修订）》及公司与关联方签订的货物购销协议、服务协议进行，未发现损害公司利益的行为。关于公司收购湖南湘电机电工程有限公司60%股权并对其增资扩股的关联交易事项，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在向关联
方和控股股东输送利益的情形，未发现内幕交易，也未发现损害公司权益和股东利益的行为。公司关联董事回避上述事项的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）公司内部控制评价报告情况
监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审阅，核查了公司内控制度建设和执行情况，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需要，起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2023年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度体系建立和完善、重点环节的控制等方面的内容作了详细的说明，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）跟进公司募集资金的使用情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对募集资金进行使用和管理。2023年监事会对使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项及募投项目建设实施进展进行持续监督，认真审查了募集资金存放和实际使用情况专项报告。监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，有利于加快推进募集资金项目实施，提高募集资金的使用效率，符合相关规定要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触；公司2023
年募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及《募集资金管理办法》《公司章程》的要求，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，能够有效整合公司内部资源。
（七）监督公司董事及高级管理人员履职情况
监事会认为：2023年公司董事及高级管理人员勤勉尽责，持续围绕国家“双碳”目标、围绕湖南“三高四新”美好蓝图，深入推进“三大三新”营销战略，以科技创新增强企业发展力，紧扣重点任务增强改革内驱力，聚焦现代企业制度推进法治建设，统筹发展和安全，公司继续保持了稳健发展态势，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益的情形。
（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况进行了检查。经监事会审查，监事会认为：公司在报告期内按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发现内幕信息知情人买卖公司股票的情况，无因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
四 、2024年工作计划
2024年度，为全面实现公司“十四五”战略目标，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行监事会职责。依法对董事会和经
理层经营行为进行监督和检查。同时，继续加强落实监督职能，有效监督公司依法运作、合规经营、财务状况、关联交易等工作，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。
（一）依法依规运作
开展好监事会日常议事活动，按期召开监事会定期会议，根据需要召开临时会议，做好各项议案的审议工作；依法出席、列席公司股东大会、董事会会议及其他重要会议，监督公司各项决策程序的合法性，防止损害公司及股东利益的行为发生。
（二）聚焦关键领域
一是进一步加强对公司投资、资金增值管理、资产收购等重大事项的检查监督，保障国有资产安全、防止国有资产流失。二是加强公司与关联法人资金往来情况的检查，坚决杜绝控股股东及关联法人非经营性占用上市公司资金，重点关注公司非日常关联交易，实施专项检查。三是持续跟进募投项目实施进度、督促公司规范使用募集资金，保证项目顺利实施。四是不断加大对董事、高级管理人员等在履行职责、执行决议和遵守法律法规方面的监督，提高公司运转和经营管理效率，防范经营风险。
（三）加强自身建设
公司监事会将继续加强审计、证券、法律和金融知识学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强警示教育学习，提高监事队伍的职业素质和业务能力，更好地发挥监督职能，维护公司和全体股东利益。
2023年年度股东大会议案之三
关于公司2023年年报及年报摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司已将2023年年报及年报摘要（见附件）编制完成，现提请会议审议。
以上议案，请予审议。
附件：1、湘潭电机股份有限公司2023年年度报告摘要
2、湘潭电机股份有限公司2023年年度报告（全文请见公司年报印刷单行本）
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
附件1
湘潭电机股份有限公司2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.公司全体董事出席董事会会议。
4.上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润299,881,822.88元，截至2023年12月31日，公司可供分配利润-2,551,947,456.11元，母公司报表年度末未分配利润为-3,151,290,766.77元。董事会2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1.公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 湘电股份 | 600416 | 湘电股份 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李怡文 | 刘珏 |
| 办公地址 | 湖南省湘潭市下摄司街302号 | 湖南省湘潭市下摄司街302号 |
| 电话 | 0731-58595252 | 0731-58595252 |
| 电子信箱 | lyw1119@163.com | Lj1976@163.com |
2.报告期公司主要业务简介
2.1公司所处行业情况
电机行业需求仍稳定增长。从中国电器工业协会中小型电机行业分会数据来看，行业产销同比略有增长，增幅收窄，行业平均综合经济效益指数同比增长。随着我国“双碳”政策的推动，高效环保的机电设备推广力度和范围将得到进一步强化。从长远来看，中国交流电动机行业仍然具有巨大的发展潜力和市场前景。
风力发电装备行业市场将维持稳定增长。据彭博新能源财经发布的数据，2023年中国风电新增吊装容量为77.1GW，创历史新高，相较于2022年上升58%。其中，陆上风电新增69.4GW，同比增长59%；海上风电新增7.6GW，同比增长48%。根据各省“十四五”规划目标，对应2024—2025年海风并网需达30GW，当前存量海风项目加快审批与开工节奏，预计2024年海风开工规模将达到
15GW，年内并网在10GW以上。
储能行业发展前景广阔。2023年1月国家能源局发布《2023年能源监管工作要点》，加快推进辅助服务市场建设，建立电力辅助服务市场专项工作机制。不断引导虚拟电厂、新型储能等新型主体参与系统调节。各省市区相继推出多项利好储能的政策和文件，飞轮、重力、钠离子等多种储能技术进入工程化示范阶段。但新能源产业内部也在发生剧烈变化，比如“疯狂扩张与严重产能过剩，供需博弈与原材料价格剧烈波动，全球化发展与贸易保护盛行”等诸多因素都在加剧产业分化进程。
国防建设持续加强。2023年，虽受到中期调整等多重因素影响，行业订单下放有所延迟，但国防投入持续增长，国防建设持续加强，2024年业绩有望稳中向好。
2.2存在的主要问题
2023年我国经济发展遇到了不少困难和挑战。据中国机械工业联合会资料，2023年机械工业国内市场需求总体持续偏弱，累计订货金额下半年降幅放大，压力增大；原材料价格虽有一定波动，但仍处高位，企业面临的成本上升压力延续；货款回收难度上升，企业资金周转压力仍较大。
2.3主要业务范围
设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电机；开发、研制地铁车辆牵引系统及混合动力汽车驱动
系统。新能源项目和节能环保项目的技术开发、工程总承包。
2.4经营模式
公司总体上采用“设计+生产+销售”的经营模式，全面聚焦“电机+电控+电磁能”核心主业，着力打造“智造+服务+成套”新产业模式，牢牢把握电驱动化发展大趋势，抓住国防、双碳、民生工程三个机遇，着力增强电机电控一体化核心优势，持续聚焦三电主业，加快构建节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化发展体系，优化产业模式，不断增强公司竞争力。
3.公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减（%) | 2021年 | |
| 总资产 | 14,435,740,663.66 | 14,160,769,733.28 | 1.94 | 12,742,646,314.50 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,234,767,600.51 | 6,964,842,152.67 | 3.88 | 3,884,968,312.47 |
| 营业收入 | 4,563,356,433.95 | 4,577,414,082.10 | -0.31 | 4,025,571,291.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 299,881,822.88 | 260,228,909.70 | 15.24 | 79,472,735.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 169,355,478.86 | 217,815,933.37 | -22.25 | 14,958,067.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 534,710,899.69 | 375,752,187.53 | 42.30 | -85,126,630.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.23 | 5.81 | 减少1.58个百分点 | 2.22 |
| 基本每股收益 （元／股） | 0.23 | 0.22 | 4.55 | 0.07 |
| 稀释每股收益 （元／股） | 0.23 | 0.22 | 4.55 | 0.07 |
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,151,247,697.90 | 1,254,254,971.53 | 1,031,557,709.88 | 1,126,296,054.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 102,204,806.26 | 90,181,378.75 | 68,400,099.02 | 39,095,538.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 95,833,617.71 | 46,236,894.86 | 59,185,923.26 | -31,900,956.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,046,495.17 | 130,492,432.25 | 329,274,344.52 | 135,990,618.09 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4.股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10 名股东情况
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 36,371 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 40,234 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例（%） | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 0 | 225,929,169 | 17.05 | 225,929,169 | 无 | 国有法人 | |
| 湘电集团有限公司 | 0 | 180,990,081 | 13.66 | 质押 | 177,000,000 | 国有法人 | |
| 湖南省国企并购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） | 0 | 119,401,448 | 9.01 | 无 | 国有法人 | ||
| 全国社保基金五零三组合 | -7,818,181 | 24,000,000 | 1.81 | 无 | 未知 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－博时军工主题股票型证券投资基金 | -230,821 | 17,851,015 | 1.35 | 无 | 未知 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | -429,900 | 11,522,792 | 0.87 | 无 | 未知 | ||
| 兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年持有期灵活配置混合型证券投资基金 | 139,100 | 10,866,373 | 0.82 | 无 | 未知 | ||
| 交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金 | -2,026,700 | 10,291,094 | 0.78 | 无 | 未知 | ||
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 1,764,100 | 10,153,500 | 0.77 | 无 | 未知 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工龙头交易型开放式指数证券投资基金 | 9,964,756 | 9,964,756 | 0.75 | 无 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东湘电集团与兴湘集团是一致行动人关系，与湖南省国企并购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||||||
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5.公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内2023年，公司实现营业收入456,335.64万元，较上年同期下降0.31%；实现归属于上市公司股东净利润29,988.18万元，较上年同期增加15.24%。
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是推进“十四五”发展战略的关键一年。在省委、省政府的正确领导下，努力克服市场有效需求不足、行业产能相对过剩、外部环境复杂严峻等困难，下大力气保交付、降成本、强质量、增市场，公司高质量发展扎实推进，市场形象不断提升，经营业绩实现稳定增长。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
2023年年度股东大会议案之四
关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字（2024）第2892号），湘电股份2023年度实现归属于上市公司股东的净利润299,881,822.88元，截至2023年12月31日母公司报表未分配利润为-3,151,290,766.77元。故董事会2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
2023年年度股东大会议案之五
关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
湘潭电机股份有限公司2023年度财务决算报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、2023年度财务决算情况
2023年，公司坚持以党建引领高质量发展，积极应对各类风险和挑战，紧紧围绕国家“双碳”战略，围绕湖南“三高四新”美好蓝图，统筹发展和安全，聚焦核心主业加快市场拓展、强化技术创新、深化内部管理，推动生产经营业绩实现稳定增长。
（一）2023年公司利润总额3.22亿元，归属于母公司净利润3亿元，分别较去年报告期内增加1,224万元和3,965万元，主要是下述项目变动所致：
1、销售费用较2022年增加0.21亿元，主要是公司开拓市场，扩大营销队伍，增加销售投入所致。
2、管理费用较2022年增加0.67亿元，主要是增加了年金以及应付职工薪酬增加所致。
3、研发费用较2022年增加0.39亿元，主要是公司增加研发项目投入所致。
4、财务费用较2022年减少0.76亿元，主要是压缩贷款规模、降低贷款利率所致。
5、信用、资产减值损失计提额较2022年减少1.38亿元，主要是国贸公司应收款债务人用房产抵债后冲减原计提的坏账以及应收款项收回冲减坏账所致。
（二）2023年公司年末资产总额144.36亿元,较上年末增加
2.75亿元，主要是下述项目变动所致：
1、应收票据较期初减少0.69亿元，主要是本期票据到期托收，票据减少所致。
2、应收账款较期初减少6.39亿元，主要是本期收回哈电风能担保期应回的应收款项及应收回款增加所致。
4、预付账款较期初增加2.95亿元，主要是动力公司重点产品投入增加所致。
5、其他流动资产较期初减少0.55亿元，主要是年末待抵扣进项税减少所致。
6、长期股权投资较期初增加0.15亿元，主要是动力公司投资所致。
7、开发支出较期初增加3.44亿元，主要是本期募投科研投入增加所致。
8、投资性房地产较期初增加2.03亿元，主要是国贸公司应收款债务人用房产抵债，国贸公司将此房产转给股份公司冲抵借款所致。
（三）2023年公司年末负债总额71.93亿元，较上年末变化不大，但科目间期初期末变动较大，主要是：
1、短期借款较期初增加4.5亿元，主要是本期长期借款转为
短期借款所致。
2、应付账款较期初数增加4.2亿元，主要是重点产品备料增加所致。
3、合同负债较期初数减少2.02亿元，主要是预收款减少所致。
4、一年内到期的非流动负债较期初数增加4.18亿元，主要是本期一年内到期的长期借款增加所致。
5、其他流动负债较期初数减少1.06亿元，主要是本期已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据减少所致。
6、长期借款较期初减少7.38亿元，主要是本期转为短期借款以及一年到期流动负债所致。
二、2024年度财务预算情况
2024年董事会将继续坚持科学决策、规范运作，为实现公司健康持续发展，以优异的成绩回报股东，回报社会。预计公司2024年将实现销售收入53亿元。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二四年四月三十日
2023年年度股东大会议案之六
关于公司2023年度日常关联交易执行情况
及2024年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及公司《关联交易决策制度》的要求，为切实保护全体股东的合法权益，提高上市公司财务信息披露的质量，现向本次会议报告公司2023年度日常关联交易的执行情况以及2024年度日常关联交易预计情况，请予审议。
一、2023年度公司与关联方交易情况
1、公司2023年度累计发生关联交易总金额12,106.43 万元，共涉及8家关联单位，其中：
（1）向关联方销售产品、商品3,648.73 万元。
（2）向关联方提供劳务1,369.36万元。
（3）向关联方购买原材料交易额1,189.38万元。
（4）接受关联人提供的劳务2,057.06万元。
（5）接受关联人提供的租赁3,677.24万元。
（6）向关联人提供租赁164.66万元。
关联交易额明细表如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品、商品 | 湘电集团有限公司 | 22.00 | 7.75 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 6,127.00 | 2,458.73 | 受市场影响 | |
| 湖南电气职业技术学院 | 160 | 128.22 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 1,110.00 | 139.03 | 受市场影响 | |
| 通达电磁能股份有限公司 | 4,330.00 | 915.00 | 受市场影响 | |
| 小计 | 11,749.00 | 3,648.73 | ||
| 向关联人提供劳务 | 湘电集团有限公司 | 505 | 6.57 | 受市场影响 |
| 湖南湘投新能源有限公司及其孙公司 | 1,400.00 | 1,338.28 | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 98 | 24.51 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 35 | 0.00 | ||
| 小计 | 2,038.00 | 1,369.36 | ||
| 向关联人购买原材料 | 湘电重型装备有限公司 | 2,000.00 | 467.84 | 受市场影响 |
| 通达电磁能股份有限公司 | 1,000.00 | 325.52 | 受市场影响 | |
| 哈电风能有限公司及子公司 | 0 | 396.02 | ||
| 小计 | 3,000.00 | 1,189.38 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 湘电集团有限公司 | 710.00 | 1,532.82 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 390.00 | 488.69 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 8.50 | 14.29 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 2.65 | 21.26 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 1,111.15 | 2,057.06 | ||
| 接受关联人提供的租赁 | 湘电集团有限公司 | 4,172.00 | 3,465.55 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 110.00 | 86.80 | ||
| 湖南新物产现代物流有限公司 | 124.89 | |||
| 小计 | 4,282.00 | 3,677.24 | ||
| 向关联人提供租赁 | 湘电重型装备有限公司 | 142.00 | 154.49 | |
| 湘电集团有限公司 | 4.72 | |||
| 湖南电气职业技术学院 | 5.45 | |||
| 小计 | 142.00 | 164.66 | ||
| 总计 | 22,322.15 | 12,106.43 |
注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
2、关联交易金额总额及比例
2023年公司关联交易额度如下：
（1）与销售（含产品、劳务、租赁）有关的关联交易为5,182.75万元，占同期营业收入的1.15%。
（2）与采购（含动力、劳务、租赁）相关的关联交易额为6,923.68万元，占同期营业成本的1.93%。
二、2024年度日常关联交易的预计情况
1、预计公司2024年度累计发生关联交易总金额32,159.00万元，共涉及8家关联单位，其中：
（1）向关联方销售产品、商品17,762.00万元。
（2）向关联方提供劳务2,085.00万元。
（3）向关联方购买原材料交易额6,160.00万元。
（4）接受关联人提供的劳务1,869.00万元。
（5）接受关联人提供的租赁3,573.00万元。
（6）向关联人提供租赁710万元。
关联方和关联交易额详见下表：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 湘电集团有限公司 | 12.00 | 0.18% | 0.90 | 7.75 | 0.12% | |
| 湘电重型装备有限公司 | 14,690.00 | 29.15% | 531.04 | 2,458.73 | 18.63% | 对方单位订单增加采购量增加 | |
| 湖南电气职业技术学院 | 180.00 | 2.69% | 28.75 | 128.22 | 1.85% | ||
| 通达电磁能股份有限公司 | 960.00 | 0.53% | 139.03 | 0.08% | 公司营销策略适应市场情况变化 | ||
| 湖南湘投新能源有限公司及其孙公司 | 120.00 | 0.30% | 88.41 | ||||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 1,800.00 | 1.00% | 102.12 | 915.00 | 7.54% | 公司营销策略适应市场情况变化 | |
| 小计 | 17,762.00 | 751.23 | 3,648.73 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 湘电重型装备有限公司 | 55.00 | 0.26% | 3.59 | 24.51 | 0.31% | |
| 湘电集团有限公司 | 6.57 | 0.08% | |||||
| 湖南湘投新能源有限公司及其孙公司 | 2,030.00 | 15.62% | 176.78 | 1,338.28 | 16.71% | ||
| 小计 | 2,085.00 | 180.38 | 1,369.36 | ||||
| 向关联人购买原材料 | 湘电重型装备有限公司 | 760.00 | 0.61% | 14.10 | 467.84 | 0.39% | |
| 哈电风能有限公司及子公司 | 400.00 | 1.90% | 396.02 | 1.89% | |||
| 通达电磁能股份有限公司 | 5,000.00 | 4.00% | 325.52 | 0.27% | 公司采购量增加 | ||
| 小计 | 6,160.00 | 14.10 | 1,189.38 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 湘电集团有限公司 | 1,493.00 | 100.00% | 106.60 | 1,532.82 | 100.00% | |
| 湘电重型装备有限公司 | 350.00 | 68.00% | 24.30 | 488.69 | 86.16% | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 22.00 | 7.76% | 14.29 | 13.97% | |||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 4.00 | 100%% | 21.26 | 100.00% | |||
| 小计 | 1,869.00 | 130.90 | 2,057.06 | ||||
| 接受关联人提供租赁 | 湘电集团有限公司 | 3,390.00 | 94.88% | 349.01 | 3,465.55 | 96.13% | |
| 湘电重型装备有限公司 | 58.00 | 1.62% | 86.80 | 3.00% | |||
| 湖南新物产现代物流有限公司 | 125.00 | 3.50% | 124.89 | 0.87% | |||
| 小计 | 3,573.00 | 349.01 | 3,677.24 | ||||
| 向关联人提供租赁 | 湘电重型装备有限公司 | 155.00 | 21.83% | 154.49 | 93.82% | ||
| 湘电集团有限公司 | 5.00 | 0.70% | 4.72 | 4.72 | 2.87% | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 550.00 | 77.46% | 5.45 | 3.31% | |||
| 小计 | 710.00 | 4.72 | 164.66 | ||||
| 合计 | 32,159.00 | 1,430.33 | 12,106.43 |
注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
2、定价政策及决策依据
公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。
3、关联交易协议的签订
与公司日常生产经营密切相关的货物采购、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。
4、关联交易说明
公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。
在不超过2024年度日常关联交易销售或者采购预算总额的情况下，允许各单位之间的预算调整。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二四年四月三十日
2023年年度股东大会议案之七
关于会计政策变更的议案
各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）、《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）相关规定，拟对公司会计政策进行变更。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因及日期
1、财政部于2022年12月13日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。本次会计政策变更为执行上述政策规定。公司按照财政部相关文件规定，自2023年1月1日开始执行上述新会计政策。
2、财政部于2023年11月9日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）规定“关于售后租回交易的会计处理”的内容，本次会计政策变更为执行上述政策规定。公司按照财政部相关文件规定，2024年1月1日开始执行上述新会计政策。
由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部印发的《准则解释第16号》《准则解释第17号》要求执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
二、本次会计政策变更主要内容
《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更
不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
《企业会计准则解释第16号》会计政策变更对公司合并报表等相关项目的影响如下：
（单位：元）
| 合并资产负债表项目 （2022 年 12月 31日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 递延所得税资产 | 49,878,198.37 | 10,859,242.11 | 60,737,440.48 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 10,276,454.79 | 10,276,454.79 |
| 未分配利润 | -2,852,412,066.31 | 582,787.32 | -2,851,829,278.99 |
| 合并利润表项目 （2022 年 12月 31日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 所得税费用 | 20,270,289.37 | -236,672.58 | 20,033,616.79 |
《企业会计准则解释第17号》会计政策变更对公司合并报表等相关项目不存在影响。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二四年四月三十日
2023年年度股东大会议案之八
关于公司2024年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营和发展的需要，预计2024年度银行授信总额度（含子公司）约为130亿元。银行授信额度主要用于：银行贷款、银行保函、票据开具等业务，预计2024年度内新增银行贷款余额不超过4亿元。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二四年四月三十日
2023年年度股东大会议案之九
湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，报告期内，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）认真履行了审计监督职责。现将2023年度履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
2021年4月，公司董事会换届后，选举独立董事陈共荣、王昶、王又珑及董事周健君、汤鸿辉共5位董事组成审计委员会，其中陈共荣董事（会计专业人士）为主任委员。
2022年4月，董事汤鸿辉因工作调整辞去公司董事职务，2022年4月28日公司召开的2021年年度股东大会增补张越雷为公司董事。经公司第八届董事会第十三次会议审议，调整后的审计委员会成员为：独立董事陈共荣、王昶、王又珑和董事周健君、张越雷，陈共荣为主任委员。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，审计委员会就定期报告、续聘会计师事务所、内部控制等事项共召开4次会议（其中1次为现场表决、3次为通
讯表决），共审议议案14项，审计委员会委员出席了全部会议，各项议案均经全体委员审议通过。具体情况如下：
（一）2023年4月27日，审计委员会以现场表决的方式召开会议，审议以下议案并形成决议：
1、审议通过了《关于公司2022年年报及年报摘要的议案》；
2、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》；
3、审议通过了《关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案》；
4、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》；
5、审议通过了《关于2023年会计政策变更的议案》；
6、审议通过了《关于公司2023年度银行授信额度的议案》；
7、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
8、审议通过了《湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议通过了《关于公司2022年审计工作总结的议案》；
11、审议通过了《关于公司2023年审计工作计划的议案》。
（二）2023年4月28日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
（三）2023年8月28日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。
（四）2023年10月18日，审计委员会以通讯表决方式审议
通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
三、审计委员会年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构
经审计委员会审议和董事会审议，并经股东大会批准，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“上会事务所”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。2023年1月，审计委员会就年度审计范围、审计计划、审计重点、内控审计等事项与上会事务所进行了沟通。在年度审计过程中，关注公司年度财务会计报表的编制情况，督促年审会计师按期提交审计报告，审核并提交公司董事会审议。审计委员会认为上会事务所较好地完成了公司2022年年度审计工作。
2023年4月27日，审计委员会以通讯表决方式审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于上会事务所为公司进行了独立、客观、公正的审计，同意继续聘任上会事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）审阅公司财务报告
报告期内，审计委员会认真审阅了公司2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，认为公司财务报表的编制、审核、披露程序符合法律法规及公司相关规章制度要求，真实、完整、准确反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）指导内部审计
报告期内，审计委员会对公司内部审计工作进行了认真指导。
2023年4月27日，审计委员会以现场表决的方式审议通过了《关于公司2022年审计工作总结的议案》《关于公司2023年审计工作计划的议案》，对年度审计工作情况及发现的问题、内部审计计划要求及工作开展等提出了指导性的意见和建议，有力促进公司内部控制、审计和各项制度持续改进和有效执行，确保公司经营活动有序开展。
（四）评估内部控制有效性
报告期内，公司严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，以及《公司章程》及内部管理制度要求，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会就公司内部控制管理体系的建设情况进行了跟踪和督促，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立健全和有效实施内部控制，不存在重大或重要内部控制缺陷。
（五）协调管理层、内部相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，审计委员会协调公司管理层、审计部门、财务部门、证券部等与外部审计机构保持了良好沟通，相关部门就公司财务规范和内控体系建设等问题征求外部审计机构意见，并配合外部审计机构开展年度审计工作，促进公司规范运作。
四、总体评价
2023年，审计委员会全体成员忠实、勤勉履职，通过现场考察、听取汇报等方式，积极了解公司生产经营情况，持续监督重大事项决策的合规性，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规
范治理。
2024年，审计委员会将继续认真、勤勉、忠实履行职责，进一步加强与公司管理层、审计机构等的沟通协作，密切关注公司定期报告、内部和外部审计、内部控制运行等事项，切实维护公司和投资者的合法权益，促进公司治理水平持续提升。
湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会
审计委员会委员：陈共荣、周健君、张越雷、王昶、王又珑
二○二四年四月三十日
2023年年度股东大会议案之十
关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，王昶先生、陈共荣先生、王又珑先生作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定，全面履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。三位独立董事2023年述职报告（见附件）已编制完成，现提请会议审议。
附件：1、2023年度独立董事述职报告（陈共荣）
2、2023年度独立董事述职报告（王昶）
3、2023年度独立董事述职报告（王又珑）
湘潭电机股份有限公司
独立董事：王昶、陈共荣、王又珑 二〇二四年四月三十日
附件1
湘潭电机股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定，全面履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、个人履历及兼职情况
陈共荣：汉族，1962年生，湖南邵阳人，中共党员，湖南大学教授，管理学（会计学）博士。曾任中山华帝、正虹科技、科力远、梦洁股份、中南传媒、湖南黄金独立董事。湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事。现任郴电国际、长缆电工、湘电股份独立董事。
独立性情况：本人不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、出席会议情况
2023 年度，公司召开10 次董事会会议，本人亲自出席会议10 次，其中以通讯方式出席会议 9 次；公司共召开股东大会 2次，本人出席 1 次。
2023年度，本人作为独立董事出席了公司召开的董事会和股东大会会议。报告期内，公司第八届董事会共召开了10次会议，审议通过了26项议案，本人针对其中9个议案发表了独立意见。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以严谨的态度行使表决权。对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、专门委员会履职情况
1、作为公司第八届董事会审计委员会主任委员，报告期内主持召开审计委员会4次。对公司的定期报告，内部审计，利润分配等事项进行审议。审议和批准了会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，及时与年审注册会计师保持有效的沟通，召开了现场交流沟通会议，针对年度审计事项进行了充分的沟通交流，讨论和研究了审计发现的相关问题以及提出的管理建议。具体情况如下：
召开时间
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会审计委员会第十次会议 | 《关于公司2022年年报及年报摘要的议案》 |
| 《关于公司2022年度利润分配的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于2023年会计政策变更的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度银行授信额度的议案》 |
召开时间
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 《湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 | ||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于公司2022年审计工作总结的议案》 | ||
| 《关于公司2023年审计工作计划的议案》 | ||
| 2023年4月28日 | 第八届董事会审计委员会第十一次会议 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第八届董事会审计委员会第十二次会议 | 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2023年10月18日 | 第八届董事会审计委员会第十三次会议 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
2、作为公司第八届董事会风险控制委员会主任委员，主持召开风险控制委员会会议1次。审议和批准了公司内审部门年度工作计划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设提出了相关建设性建议及相应的监督。审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。 3、作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度考核结果及2023年度报酬与考核原则的议案》及《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法的议案》。
四、现场考察情况及公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通协调，定期交流公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分支持。本人多次到公司现场与管理层进行沟通，并通过电子邮件、电话、微信等途径及时与公司保持日常联系，考察和了解公司运营情况，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，
充分发挥了及时监督作用。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等要求，对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，并依照相关程序进行审核，对公司2022年度实际发生及2023年度预计发生的日常关联交易进行事前审核，并与管理层进行有效沟通后，出具了独立董事事前认可意见，同意提交公司董事会会议审议。
经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项的独立意见，本人认为公司日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）及公司
《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，以及违规使用募集资金的情形。
公司部分募集资金已按照相关规定使用完毕，专户将不再使用。为减少管理成本，公司已及时办理完成部分募集资金专户的注销手续。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第八届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会审议通过，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务审计和内控审计服务。本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，履行了相关法律程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。
（五）现金分红情况
因公司2022年度报表当时实现的可供分配利润为负数，未达到《公司章程》等规定进行现金分红的条件，经公司第八届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度不进行利润分配，本人认为公司 2022年度利润分配议案考虑了公司盈利情况、资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度考核结果及2023
年度报酬与考核原则的议案》及《关于湘潭电机股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法的议案》，本人认为该考核管理办法综合考虑了行业和地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性。2023年度董事、监事、高级管理人员的薪酬严格按照公司薪酬及考核制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所有关要求建立完善的内控管理体系基础上，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露4份定期报告、47份临时公告等共87份文件。2023年度信息披露工作能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生选择性信息披露情况，未发生因信息披露违规而受证券监管部门处罚的情况。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立
董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和关联交易等相关事项。为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通，一如既往地勤勉尽责，发挥独立董事作用，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
湘潭电机股份有限公司
独立董事：陈共荣 二〇二四年四月八日
附件2
湘潭电机股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定，全面履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履职情况报告如下：
二、个人履历及兼职情况
王昶：汉族，1973年2月出生，湖南怀化人，中共党员，中南大学商学院二级教授、博导，湖南省政府参事室特约研究员、长沙市政协委员。历任铜陵有色等公司独立董事，现任湘电股份独立董事、长沙城市发展集团有限公司外部董事。
独立性情况：本人不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、出席会议情况
2023 年度，公司召开10 次董事会会议，本人亲自出席会议
10 次，其中以通讯方式出席会议 9 次；公司共召开股东大会 2次，本人出席 0次。
2023年度，本人作为独立董事出席了公司召开的董事会会议。报告期内，公司第八届董事会共召开了10次会议，审议通过了26项议案，本人针对其中9个议案发表了独立意见。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以严谨的态度行使表决权。对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、专门委员会履职情况
本人担任董事会下属提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、风险控制委员会及战略委员会委员。切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法的议案》。根据《业绩考核办法》及挂钩指标完成情况，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度考核结果及2023年度报酬与考核原则的议案》。
审计委员会认真审阅了公司2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，认为公司财务报表是真实、完整和准确的，财务报表编制规范，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。
风险控制委员会审议批准了公司内审部门年度工作计划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设提出了相关建设性建议及相应的监督。
四、现场考察情况及公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通协调，定期交流公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分支持。本人通过电子邮件、电话、微信等途径及时与公司保持日常联系，考察和了解公司运营情况，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了及时监督作用。
五、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等要求，对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，并依照相关程序进行审核，对公司2022年度实际发生及2023年度预计发生的日常关联交易进行事前审核，与管理层进行有效沟通后，出具了独立董事事前认可意见，同意提交公司董事会会议审议。
经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项的独立意见，本人认为公司日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，以及违规使用募集资金的情形。
公司部分募集资金已按照相关规定使用完毕，专户将不再使用。为减少管理成本，公司已办理完成部分募集资金专户的注销手续。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第八届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会审议通过，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务审计和内控审计服务。本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，履行了相关法律程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。
（五）现金分红情况
因公司2022年度报表当时实现的可供分配利润为负数，未达到《公司章程》等规定进行现金分红的条件，经公司第八届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度不进行利润分配，本人认为公司 2022年度利润分配议案考虑了公司盈利情况、资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度考核结果及2023年度报酬与考核原则的议案》及《关于湘潭电机股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法的议案》，本人认为该考核管理办法综合考虑了行业和地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性。2023年度董事、监事、高级管理人员的薪酬严格按照公司薪酬及考核制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所有关要求建立完善的内控管理体系基础上，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露4份定期报告、47份临时公告等共87份文件。2023年度信息披露能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生选择性信息披露情况，未发生因信息披露
违规而受证券监管部门处罚的情况。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
湘潭电机股份有限公司
独立董事：王昶 二〇二四年四月三十日
附件3
湘潭电机股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定，全面履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、个人履历及兼职情况
王又珑：汉族，1982年2月出生，辽宁兴城人，中共党员，博士研究生学历，研究员。2004年毕业于清华大学电机系，获学士学位，2009年获中国科学院研究生院博士学位。现为中国科学院特聘骨干岗位研究员，硕士研究生导师，中国科学院大学岗位教师。入选中国科学院稳定支持基础研究领域青年团队计划，中国科学院青年创新促进会会员，中国电源学会交通电气化专委会委员。现任湘电股份独立董事。
独立性情况：本人不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与
公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、出席会议情况
2023 年度，公司召开10 次董事会会议，本人亲自出席会议10 次，其中以通讯方式出席会议 9 次；公司共召开股东大会 2次，本人出席 0 次。
2023年度，本人作为独立董事出席了公司召开的董事会会议。报告期内，公司第八届董事会共召开了10次会议，审议通过了26项议案，本人针对其中9个议案发表了独立意见。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以严谨的态度行使表决权。对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、专门委员会履职情况
本人担任董事会下属审计委员会、风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会委员。切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，审计委员会认真审阅了公司2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，认为公司财务报表是真实、完整和准确的，财务报表编制规范，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。
风险控制委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设提出了相关建设性建议及相应的监督。
薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度考核结果及2023年度报酬与考核原则的议案》及《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办
法的议案》。
四、现场考察情况及公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通协调，定期交流公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分支持。本人通过电子邮件、电话、微信等途径及时与公司保持日常联系，考察和了解公司运营情况，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了及时监督作用。
五、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等要求，对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，并依照相关程序进行审核，对公司2022年度实际发生及2023年度预计发生的日常关联交易进行事前审核，并与管理层进行有效沟通后，出具了独立董事事前认可意见，同意提交公司董事会会议审议。
经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项的独立意见，本人认为公司日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东实际控制人及其
关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，以及违规使用募集资金的情形。
公司部分募集资金已按照相关规定使用完毕，专户将不再使用。为减少管理成本，公司已办理完成部分募集资金专户的注销手续。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第八届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会审议通过，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务审计和内控审计服务。本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，履行了相关法律程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。
（五）现金分红情况
因公司2022年度报表当时实现的可供分配利润为负数，未达到《公司章程》等规定进行现金分红的条件，经公司第八届董事会第二十三次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度不进行利润分配，本人认为公司 2022年度利润分配议案考虑了公司盈利情况、资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合《公司法》《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度考核结果及2023年度报酬与考核原则的议案》及《关于湘潭电机股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法的议案》，本人认为该考核管理办法综合考虑了行业和地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性。2023年度董事、监事、高级管理人员的薪酬严格按照公司薪酬及考核制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所有关要求建立完善的内控管理体系基础上，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（八）信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露4份定期报告、47份临时公告等共87份文件。2023年度信息披露能够
做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生选择性信息披露情况，未发生因信息披露违规而受证券监管部门处罚的情况。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
湘潭电机股份有限公司
独立董事：王又珑 二〇二四年四月三十日
2023年年度股东大会议案之十一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，根据公司的实际需要，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用共计83万元（其中：财务报告审计费用58万元，内部控制审计25万元）。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
2023年年度股东大会议案之十二
关于制定《湘潭电机股份有限公司
独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高董事会决策的科学性，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《湘潭电机股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》，需经公司股东大会审议通过后生效。
以上议案，请予审议。
附件：《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
附件：
湘潭电机股份有限公司独立董事制度
第一章 总则第一条 为进一步完善湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高董事会决策的科学性，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）以及《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“独立董事”是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职资格与任免第九条 公司所聘独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 担任独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第二十条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十九条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开。
第三十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一)会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二)出席会议和缺席及委托出席情况；
（三)会议议程；
（四)独立董事发表的意见；
（五)会议审议结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数);
（六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对董事会专门委员会会议、独立董事专门会议事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，经股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 独立董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第四十六条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第四十七条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适用于独立董事。
第五章 附则
第四十八条 本制度下列用语的含义：
1.主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
2.中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
3.附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
4.直系亲属，是指配偶、父母、子女；
5.主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十九条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的
地方，以国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十条 本制度所称“以上”“至少”都含本数，“少于”“低于”“超过”都不含本数。
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经公司股东大会审议通过后生效。原《湘潭电机股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。
2023年年度股东大会议案之十三
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
2023年9月18日，公司董事会收到董事敖琢先生的书面辞职报告，因工作调整，敖琢先生申请辞去公司董事职务，辞职后，敖琢先生不在公司担任任何职务。
2024年4月1日，公司董事钟学超先生向公司董事会提交了书面辞职报告，因到龄退休，钟学超先生申请辞去公司董事及董事会风险控制委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，在股东大会补选新任董事及董事会选举产生新任风险控制委员会委员之前，由钟学超先生继续履行董事及董事会风险控制委员会委员职务。
经公司董事会推荐，公司董事会拟向股东大会提名刘海强先生、王大志先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满为止（如董事会换届延期，则相应顺延）。经董事会提名委员会审查、董事会审议，上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司董事的资格。
以上议案，请予审议。
附件：刘海强先生简历
王大志先生简历
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
附件：
刘海强先生简历
刘海强，男，汉族，1968年6月出生，湖南湘潭人，1989年8月参加工作，1996年6月加入中国共产党，大学本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。曾任湘潭电机厂资财管理部成本会计，总账会计，综合管理科副科长，会计管理科科长；湘潭电机集团资财管理部副部长；湘电股份财务管理部副部长，部长；湘电股份财务总监，董事会秘书；湘电集团纪委副书记、湘电股份监事会主席；湘电集团总经济师。现任湘电集团有限公司党委委员、总会计师，湘电股份党委委员。
王大志先生简历
王大志，男，汉族，1977年1月出生，湖南湘潭人，1995年9月参加工作，2007年6月加入中国共产党，在职本科学历，助理工程师。曾任湘电股份公司电机事业部大电机车间工人，生产计调员，生产组组长，电机事业部生产供应处调度外协科科长，大电机车间副主任，主任，风电车间主任，生产供应科科长；湘电股份电机事业部副总经理、北京湘电科技公司执行董事；电机事业部党委书记、总经理，湘电股份副总经理。现任湘电集团有限公司党委委员、副总经理，湘电股份党委委员。