证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2024-024
山西潞安环保能源开发股份有限公司关于控股子公司购买煤炭产能置换指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●黑龙关煤业拟购买山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司产能指标30万吨/年，用于核增产能置换，交易费用约6750万元。黑龙煤业拟购买山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司产能指标30万吨/年，用于核增产能置换，交易费用约6750万元。慈林山煤矿拟购买山西阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿产能指标60万吨/年，用于核增产能置换，交易费用约13474万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易 0 次，累计金额为 0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计 0 次，累计金额为 0。
●本次交易在提交董事会前已经独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王志清先生、韩玉明先生、毛永红先生、徐海东先生回避表决。
为进一步增加公司煤炭产能，提高企业核心竞争力，提升优质优势矿井先进
产能，实现矿井集约高效和经济效益最大化，公司拟抢抓能源保供政策机遇，加快所属矿井产能核增工作。
一、产能核增情况
公司所属控股子公司山西潞安集团蒲县黑龙关煤业有限公司（以下简称黑龙关煤业）、山西潞安集团蒲县黑龙煤业有限公司（以下简称黑龙煤业）和公司全资子公司山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司慈林山煤矿（以下简称慈林山煤矿），上述三座煤矿取得山西省能源局核定生产能力的相关批复文件，同意核增生产能力，具体如下：
1、黑龙关煤业生产能力由90万吨/年核增至120万吨/年。
2、黑龙煤业生产能力由120万吨/年核增至150万吨/年。
3、慈林山煤矿生产能力由60万吨/年核增至120万吨/年。
二、产能置换情况
为加快推进矿井产能核增手续办理工作，根据国家和山西省关于煤炭产能置换的相关政策，公司上述3家子公司拟购买潞安化工集团有限公司所属2座煤矿产能置换指标合计120万吨/年。具体如下：
1、黑龙关煤业拟购买山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司产能指标30万吨/年，用于核增产能置换，交易费用约6750万元。
2、黑龙煤业拟购买山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司产能指标30万吨/年，用于核增产能置换，交易费用约6750万元。
3、慈林山煤矿拟购买山西阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿产能指标60万吨/年，用于核增产能置换，交易费用约13474万元。
三、关联方情况介绍
1、山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司
注册地址：山西省晋中市昔阳县乐平镇下秦山村企业性质：国企成立日期：2006年01月06日注册资本：123700万元法定代表人：白志鹏经营范围：矿产资源开采:煤炭开采;煤炭销售;洗选厂外购煤加工;煤炭洗选加工;矿用设备租赁;矿井材料销售;废旧物资销售:电力供应:售电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系：受同一控股股东控制的其他企业主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31（经审计） | 2024-3-31（未经审计） |
| 资产总额 | 1,450,854 | 1,422,245 |
| 负债总额 | 1,216,744 | 1,181,099 |
| 资产负债率 | 83.86% | 83.04% |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年一季度（未经审计） |
| 营业收入 | 377,106 | 80,710 |
| 利润总额 | 4,366 | 2,475 |
2、山西阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿
注册地址：阳泉市平定县贵石沟企业性质：其他有限责任公司分公司成立日期：1999年03月13日注册资本：0万元
法定代表人：王中奎经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限贵石沟井、五林井）；自有房屋场地及机械设备租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：受同一控股股东控制的其他企业主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31（经审计） | 2024-3-31（未经审计） |
| 资产总额 | 421,454 | 402,307 |
| 负债总额 | 397,696 | 379,520 |
| 资产负债率 | 94.36% | 94.34% |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年一季度（未经审计） |
| 营业收入 | 127,505 | 34,433 |
| 利润总额 | -163,721 | -4,916 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
按照山西省行业政策和国有资产交易管理规定，上述拟置换产能指标的两座矿井分别对拥有的产能指标进行资产评估，评估价格参考山西省产权交易中心同类产能指标挂牌价格。上述交易最终价格将依据经备案的资产结果为基础，由交易双方协商协议确定。
五、本次交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024年4月17日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司购买煤炭产能置换指标的议案》，鉴于黑龙关煤业、黑龙煤业和慈林山煤矿为公司所属煤矿，山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司和山西阳
泉煤业（集团）有限责任公司五矿均为潞安化工集团有限公司所属煤矿，依照《公司法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规相关规定，此次购买煤炭产能置换指标属于关联交易事项，关联董事王志清先生、韩玉明先生、毛永红先生、徐海东先生回避表决；公司独立董事事前认可该事项并对上述关联交易发表了独立意见，具体意见如下：
经核查，此次交易中所涉及公司控股子公司新增煤炭产能全部获得相关部门批复。我们认为，本次关联交易遵循公开、公平和公正原则，定价公允合理，符合相关法律法规规定及公司章程和关联交易管理办法的规定。公司完成产能置换指标购买后，将进一步提升公司煤炭市场竞争力，增强公司盈利能力，保障公司煤炭主业长远可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意此项议案内容，并同意将此议案提交公司董事会审议。
2、监事会审议情况
监事会认为，此项关联交易有利于公司提高煤炭生产能力，提升市场竞争力，做大做强煤炭主业，符合上市公司利益和全体股东利益，交易公平合理、定价公允。同意在平等互利、协商一致的基础上执行此项关联交易。审核同意该项关联交易。
3、财务审计委员会意见
经审核，我们认为：公司本次关联交易事项基于公司战略发展要求，遵循公平合理、平等协商的原则，有利于公司增加公司煤炭产能，提高市场竞争力，以经备案的评估结果为基础确定，交易价格公允，符合上市公司利益。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2024年4月19日