证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2022-058
美的集团股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
2022年限制性股票激励计划授予日：2022年6月8日2022年限制性股票激励计划授予数量：12,450,000股
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年4月28日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第四届董事会第七次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第四届监事会第四次会议对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2022年限制性股票激励计划相关议案。
本次计划拟授予199名激励对象12,630,000股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.18%，本次计划授予的限制性股票的价格为28.14元/股。
3、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年度利润分配实施公告》，以公司现享有利润分配权的股本6,865,511,138股为基数（已扣减公司已回购股份131,542,303股），向全体股东每10股派17.008943元，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。
4、根据美的集团2021年年度股东大会授权，公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予
价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2022年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
根据2021年度利润分配的实施安排，授予价格由28.14元/股调整为26.47元/股。同时因2名激励对象离职原因，将2022年限制性股票的激励对象由199名变更为197名，限制性股票总量由12,630,000股调整为12,450,000股，并确定本次限制性股票的授予日为2022年6月8日，同意公司向197名激励对象授予12,450,000股限制性股票。
二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第八章相关规定，公司限制性股票授予条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，2022年限制性股票授予条件均已满足。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,865,511,138股为基数，向全体股东每10股派17.008943元人民币现金的2021年度利润分配方案已于2022年6月2日实施完毕，按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本=11,677,508,761.20元/6,997,053,441股=1.67（实际现金分红总额为按总股本折算每股现金分红的比例后四舍五入保留小数点后两位）。2021年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。
因此，董事会将2022年限制性股票的授予价格由28.14元/股调整为26.47元/股。
2、鉴于激励对象蒋政和XIANG JIANGXU因离职原因，已不再满足成为公司2022年限制性股票激励对象的条件，上述激励对象所被授予的180,000股限制性股票予以取消。因此，董事会调整了公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象和限制性股票数量，将2022年限制性股票的激励对象由199名变更为197名，限制性股票总量由12,630,000股调整为12,450,000股。
四、本次限制性股票授予情况概述
1、股票来源：美的集团回购专用证券账户回购的股票。
2、本次限制性股票授予日：2022年6月8日。
3、本次限制性股票授予激励对象及授予数量：
| 类型 | 人数 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次授予限制性股票总数的比例（%） | 占公司目前总股本的比例（%） |
| 高级管理人员 | 4 | 320,000 | 2.57% | 0.00% |
| 王金亮 | 1 | 80,000 | 0.64% | 0.00% |
| 李国林 | 1 | 80,000 | 0.64% | 0.00% |
| 赵文心 | 1 | 80,000 | 0.64% | 0.00% |
| 江鹏 | 1 | 80,000 | 0.64% | 0.00% |
| 其他核心人员 | 193 | 12,130,000 | 97.43% | 0.17% |
| 合计 | 197 | 12,450,000 | 100.00% | 0.18% |
4、授予价格：限制性股票的授予价格为26.47元/股。
5、解锁安排：本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量 占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月的最后一个交易日止 | 40% |
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
根据2022年6月8日数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为33,017.40万元。
根据上述测算，本次授予1245万股限制性股票总成本为33,017.40万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
| 摊销期 | 第一个12个月 | 第二个12个月 | 第三个12个月 | 第四个12个月 | 合计 |
| 摊销金额 （万元） | 11,556.09 | 11,556.09 | 6,603.48 | 3,301.74 | 33,017.40 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。
六、监事会对股权激励对象名单的核实情况
1、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的条件，所被授予的限制性股票予以取消，因此同意董事会调整公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象和限制性股票数量，将2022年限制性股票激励计划授予的激励对象由199名变更为197名，限制性股票总量由12,630,000股调整为12,450,000股。
2、公司本次对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象和限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次调整后公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，本次授予限制性股票激励对象的名单与2021年年度股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
1、董事会确定公司2022年限制性股票的授予日为2022年6月8日，该授予日符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次限制性股票的授予符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的条件，所被授予的限制性股票予以取消，因此同意董事会调整公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象和限制性股票数量，将2022年限制性股票激励计划授予的激励对象由199名变更为197名，限制性股票总量由12,630,000股调整为12,450,000股。
4、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2022年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，本次授予的激励对象名单与2021年年度股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中的激励对象名单相符。
公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年6月8日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
八、律师法律意见的结论性意见
1、美的集团2022年限制性股票激励计划授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
九、其他事项说明
1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。
十、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2022年6月9日