深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及
董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司/发行人/公司/股份
指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
公司/捷佳伟创
捷佳有限 指 深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司，股份公司前身
深圳捷佳创 指 深圳市捷佳创精密设备有限公司
富海银涛 指 深圳市富海银涛叁号投资合伙企业（有限合伙）
松禾成长 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
上海科升 指 上海科升创业投资中心（有限合伙）
益富海 指 天津益富海股权投资合伙企业（有限合伙）
架桥富凯 指 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
麦瑞世纪 指 深圳市麦瑞世纪股权投资基金（有限合伙）
麦瑞投资 指 深圳市麦瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州恒丰 指 杭州恒丰投资管理有限公司
无锡 TCL 指 无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙）
恒兴业 指 深圳市恒兴业投资合伙企业（有限合伙）
弘兴远业 指 深圳市弘兴远业投资合伙企业（有限合伙）
鼎兴伟业 指 深圳市鼎兴伟业投资合伙企业（有限合伙）
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元 指 人民币元
4-5-1
公司设立以来的股本变化如下图：
深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司 蒋柳健出资 37.50 万元；余仲出资 18.75 万元；
（注册资本 100 万元） 左国军出资 18.75 万元；曹克勤和吴奇分别出资 12.50 万元。
成立时间：2007 年 6 月 18 日
蒋柳健转让其所持 3.50%和 34.00%股权分别给李果山和深圳捷佳创；
余仲转让其所持 1.75%和 17.00%股权分别给李果山和深圳捷佳创；
2008 年 3 月，第一次股权转让
左国军转让其所持 1.75%和 17.00%股权分别给李果山和深圳捷佳创；
注册资本 100 万元
曹克勤转让其所持 2.50%和 10.00%股权分别给李果山和伍波；
吴奇转让其所持 2.50%和 10.00%股权分别给李果山和张勇。
深圳捷佳创货币增资 1,972 万元；
2009 年 12 月，第一次增资
李果山货币增资 348 万元；
注册资本增至 3,000 万元
伍波和张勇分别增资 290 万元。
深圳捷佳创转让其所持 34.00%、17.00%、17.00%股权分别给蒋柳健、
2010 年 11 月，第二次股权转让 左国军、余仲；李果山转让其所持 1.82%和 10.18%股权转让给蒋柳健
注册资本 3,000 万元 和李时俊；张勇转让其所持 0.305%和 1.215%股权转让给蒋柳健和余
仲；伍波转让其所持 0.305%和 1.215%股权转让给蒋柳健和左国军。
富海银涛以 15,000 万元认缴注册资本 108.3026 万元；
2011 年 7 月，第二次增资 麦瑞世纪和麦瑞投资分别以 3,000 万元认缴注册资本 21.66618 万元；
注册资本增至 3,249.0955 万元 松禾成长、上海科升和 益富 海分别以 4,500 万元认缴注册资本
32.4911 万元。
蒋柳健、左国军、李时俊和张勇分别转让其所持的 0.19%、0.29%、0.23%
2011 年 9 月，第三次股权转让 和 0.19%股权给架桥富凯；
注册资本 3,249.0955 万元 李时俊、张勇和伍波分别转让其所持的 0.06%、0.10%和 0.29%股权给
杭州恒丰。
2011 年 10 月，整体变更为股份公司 以基准日 2011 年 7 月 31 日净资产 49,289.09 万元为基数，折合股本
注册资本：29,835.00 万元 29,835.00 万股。
2011 年 12 月，股份公司第一次增资 恒兴业以货币资金 250.92 万元认缴新增注册资本 61.50 万元；
注册资本增至 29,936.90 万元 弘兴远业以货币资金 164.832 万元认缴新增注册资本 40.40 万元。
2011 年 12 月，股份公司第二次增资
鼎兴伟业以货币资金 453.908 万元认缴新增注册资本 30.10 万元。
注册资本增至 29,967.00 万元
4-5-2
蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇六名股东将合计 6.6629%
股份转让给富海银涛，将合计 1.9989%股份转让给松禾成长，将合
2013 年 10 月，股份公司第一次股权转让 计 1.9989%股份转让给上海科升，将合计 1.9989%股份转让给益富
注册资本: 29,967.00 万元 海，将合计 1.3325%股份转让给麦瑞世纪，将合计 1.3325%股份转
让给麦瑞投资；蒋柳健、左国军、李时俊和张勇将合计 1.7990%股
份转让给架桥富凯；李时俊、伍波和张勇将合计 0.8995%股份转让
给杭州恒丰；蒋柳健、余仲、左国军、李时俊将合计 0.2017%股份
转让给鼎兴伟业。
公司按照每股净资产 1.64 元/股的价格减少注册资本 5,967 万元，
2014 年 1 月，股份公司第一次减资
相应减少资本公积 3,818.88 万元，公司注册资本减少至 24,000 万
注册资本减至 24,000.00 万元
元，减资后不改变各股东持有的公司股份比例。
蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波和张勇将合计 1.3324%的股
2014 年 3 月，股份公司第二次股权转让
份和 0.8751%分别转让给恒兴业和弘兴远业。
注册资本：24,000.00 万元
蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波和张勇分别将合计 3.0396%
的股份转让给富海银涛，将合计 0.9119%股份转让给松禾成长，将
2015 年 5 月，股份公司第三次股权转让 合计 0.9119%的股份转让给上海科升，将合计 0.9119%的股份转让
注册资本：24,000.00 万元 给益富海，将合计 0.6079%的股份转让给麦瑞世纪，将合计 0.6079%
的股份转让给麦瑞投资，将合计 0.0920%的股份转让给鼎兴伟业；
蒋柳健、左国军、李时俊和张勇分别将合计 0.8207%的股份转让给
架桥富凯；李时俊、伍波和张勇将合计 0.4104%转让给杭州恒丰。
2016 年 5 月，股份公司第四次股权转让 无锡 TCL 通过司法划转，获得益富海所持有的捷佳伟创 4,166,822
注册资本：24,000.00 万元 股的股份。
2017 年 9 月，股份公司第五次股权转让 蒋柳健去世，其股份由梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇继承，分别
注册资本：24,000.00 万元 继承 28,450,650 股、14,225,325 股、14,225,326 股。
具体情况说明如下：
一、2007 年 6 月，公司设立（注册资本 100 万元）
捷佳有限由蒋柳健、余仲、左国军、曹克勤和吴奇以货币形式出资 100 万元
4-5-3
共同设立。2007 年 5 月 24 日，深圳市华鹏会计师事务所有限公司出具了华鹏验
字[2007]324 号《验资报告》，确认捷佳有限注册资本 100 万元人民币已缴足并经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 29 日出具的天健验〔2017〕
3-175 号《实收资本复核报告》复核确认。2007 年 6 月 18 日，捷佳有限在深圳
市工商行政管理局宝安分局办理完成工商登记注册手续，并领取《企业法人营业
执照》。
捷佳有限设立时，其股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
蒋柳健 37.50 37.50
余仲 18.75 18.75
左国军 18.75 18.75
曹克勤 12.50 12.50
吴奇 12.50 12.50
合计 100.00 100.00
捷佳有限设立时，曹克勤和吴奇所持捷佳有限的股权分别代伍波和张勇持
有，其出资款也分别由伍波和张勇实际缴纳。
上述股权代持形成原因如下：捷佳有限成立时，蒋柳健、余仲、左国军希望
能够吸引张勇、伍波共同加入创业团队，但张勇、伍波对新设立公司未能有足够
的信心，且当时张勇、伍波仍就职于晶澳太阳能有限公司，不愿以自身名义对外
投资，综合上述考虑，在蒋柳健、余仲及左国军的建议下，伍波与张勇在捷佳有
限的股权分别由其亲戚曹克勤和吴奇代为持有。
二、2008 年 3 月，第一次股权转让
经 2007 年 11 月 8 日召开的捷佳有限股东会决议通过，股东蒋柳健将其所持
公司 3.50%的股权以 5,000 元的价格转让给李果山、将其所持公司 34.00%的股权
以 80,000 元的价格转让给深圳捷佳创；股东余仲将其所持公司 1.75%的股权以
3,500 元的价格转让给李果山、将其所持公司 17.00%的股权以 50,000 元的价格转
让给深圳捷佳创；股东左国军将其所持公司 1.75%的股权以 3,500 元的价格转让
给李果山、将其所持公司 17%的股权以 50,000 元的价格转让给深圳捷佳创；股
东曹克勤将其所持公司 2.50%的股权以 5,000 元的价格转让给李果山、将其所持
公司 10.00%的股权以 5,000 元的价格转让给伍波；股东吴奇将其所持公司 2.50%
的股权以 5,000 元的价格转让给李果山、将其所持公司 10.00%的股权以 5,000 元
的价格转让给张勇。具体转让情况如下：
4-5-4
转让股权比例 对应的出资额 转让价款 转让价格（元/单
原股东 受让方
（%） （万元） （万元） 位注册资本）
蒋柳健 34.00 34.00 8.00 0.2353
深圳捷佳
余仲 17.00 17.00 5.00 0.2941
创
左国军 17.00 17.00 5.00 0.2941
蒋柳健 3.50 3.50 0.50 0.1429
余仲 1.75 1.75 0.35 0.2000
左国军 1.75 1.75 0.35 0.2000 李果山
曹克勤 2.50 2.50 0.50 0.2000
吴奇 2.50 2.50 0.50 0.2000
曹克勤 10.00 10.00 0.50 0.0500 伍波
吴奇 10.00 10.00 0.50 0.0500 张勇
2008 年 1 月 21 日，蒋柳健、左国军、余仲与深圳捷佳创，蒋柳健、左国军、
余仲与李果山，曹克勤与伍波、李果山，吴奇与张勇、李果山分别签署《股权转
让协议》，并约定上述股权转让款全部以现金方式支付。2008 年 3 月 6 日，捷佳
有限就上述事项在深圳市工商行政管理局宝安分局办理完成相关工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，捷佳有限股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
深圳捷佳创 68.00 68.00
李果山 12.00 12.00
伍波 10.00 10.00
张勇 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
此次股权转让原因及价格确定依据如下：
1、蒋柳健、余仲和左国军通过将其持有的捷佳有限的出资转让给深圳捷佳
创，主要为了实现上述三人由对捷佳有限的直接控制变更为通过深圳捷佳创对捷
佳有限进行间接控制，因此，转让价格为象征性的价格。
深圳捷佳创成立于 2003 年，其注册资本 200 万元，主营各类清洗设备的制
造与销售业务，当时股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
蒋柳健 100.00 50.00
余仲 50.00 25.00
左国军 50.00 25.00
合计 200.00 100.00
2、蒋柳健、蒋柳健、余仲、左国军、曹克勤、吴奇分别将其部分股权转让
给李果山的原因及定价依据如下：
4-5-5
2007 年底，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波 5 人决定邀请曾在电子科
技集团第四十八研究所担任所长助理并于 2007 年 1 月离职的李时俊加入公司李
时俊加入，李时俊当时对捷佳有限的产品及未来业务发展持保留态度。为展示吸
引合作伙伴的诚意，在蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波 5 人的安排下，分别
将各自直接/间接持有的合计占捷佳有限 12%的出资额转让给李时俊的亲属李果
山，待李时俊有意参与时由李果山向其转让。上述股权转让事项中，李果山未实
际支付任何股权转让对价，在李果山为捷佳有限股东期间对其代持股权不享受任
何分红或者表决的权利，亦没参与过捷佳有限的生产经营管理，上述 5 人对该股
权享有全部的相关权益。
因此，蒋柳健、余仲、左国军、曹克勤、吴奇分别将其部分股权转让给李果
山系李果山与蒋柳健、余仲、左国军、曹克勤、吴奇代持关系的形成，其股权转
让价格为象征性的价格。
3、曹克勤和吴奇分别将其 10 万元出资以 5000 元的价格转让给伍波和张勇
的原因及定价依据：
2007 年末，伍波和张勇决定从晶澳太阳能有限公司辞职，加入捷佳有限，
上述股权转让系为解除曹克勤与伍波、吴奇与张勇之间股权代持关系而进行的转
让，因此，股权转让价格亦为象征性价格。
2016 年 5 月，曹克勤与伍波、张勇与吴奇签署《股权代持情况的确认函》，
共同确认：自捷佳有限设立起至 2008 年曹克勤、吴奇分别将其持有捷佳有限的
股权转让给伍波和张勇期间，曹克勤和吴奇所持有的全部股权及相关权益分别属
于伍波和张勇所有，股权对应的权利与义务分别由伍波和张勇享有和承担。2008
年曹克勤和吴奇分别将其 10 万元出资以 5000 元的价格转让给伍波和张勇，该股
权转让系为解除股权代持关系而进行的转让，上述股权转让不存在任何争议与纠
纷，不存在与上述股权转让相关的任何未履行完的债权、债务关系。曹克勤和吴
奇目前在捷佳伟创不持有任何股权，也未委托其他人持有捷佳伟创的股权，与伍
波和张勇就捷佳伟创的股权不存在任何争议与纠纷。
三、2009 年 12 月，第一次增资（注册资本增加至 3,000 万元）
为壮大公司规模、发挥协同效用，经 2009 年 11 月捷佳有限股东会决议通过，
原股东以现金形式等比例增加注册资本 2,900 万元，其中深圳捷佳创、李果山、
伍波和张勇以每注册资本一元的价格分别增资 1,972 万元、348 万元、290 万元
4-5-6
和 290 万元。此次增资经深圳衡大会计师事务所出具的深衡大验字【2009】464
号《验资报告》审验确认，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
3 月 29 日出具的天健验〔2017〕3-175 号《实收资本复核报告》复核确认。
2009年12月2日，捷佳有限就上述事项在深圳市市场监督管理局宝安分局办
理完成相关工商变更登记手续，注册资本变更为3,000万元。本次增资完成后，
捷佳有限股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
深圳捷佳创 2,040.00 68.00
李果山 360.00 12.00
伍波 300.00 10.00
张勇 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
本次增资的资金来源：
深圳捷佳创、李果山（由蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇决定并实施）、
伍波和张勇分别以向第三方过桥借款方式共同增资了 2,900 万元，增资完成后，
深圳捷佳创委托捷佳有限代为向第三方付款 2,900 万元，从而形成了捷佳有限对
深圳捷佳创 2,900 万元的其他应收款，同时形成了李果山、伍波和张勇对深圳捷
佳创 348 万、290 万和 290 万的借款。
2011 年 6 月，李果山（由蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇决定并实施）、
伍波和张勇向深圳捷佳创归还了上述借款和相应的资金占用利息。
2010 年 12 月，捷佳有限收购深圳捷佳创所持的常州捷佳创 99%的股权，收
购价款 3,762 万元，根据协议约定，捷佳有限将对深圳捷佳创享有的应收债权
3,708 万元（除上述 2,900 万元外，还包括其他应收款项）与收购款 3,762 万元进
行了抵扣。
2002 年《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题
的答复》（工商企字［2002］第 180 号）中明确“发行人借款给股东，是发行人
依法享有其财产所有权的体现，股东与发行人之间的这种关系属于借贷关系，合
法的借贷关系受法律保护，发行人对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款
的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向发行
人借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。”
2012 年 3 月 7 日，发行人向深圳市市场监督管理局递交了《关于关于我发
4-5-7
行人历史出资情况的说明》，2012 年 4 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具《复
函》：“经查询，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 2009 年 12 月 2 日在
我局办理增资变更，注册资本由 100 万变更为 3000 万，至 2012 年 3 月 31 日止，
没有发现违反工商行政管理有关法律法规行为。”
四、2010 年 12 月，第二次股权转让
经 2010 年 11 月 26 日召开的捷佳有限股东会决议通过，股东深圳捷佳创将
其所持公司 34.00%的股权以 1,020 万元的价格转让给蒋柳健、将其所持公司
17.00%的股权以 510 万元的价格转让给左国军、将其所持公司 17.00%的股权以
510 万元的价格转让给余仲；股东李果山将其所持公司 1.82%的股权以 163.80 万
元的价格转让给蒋柳健、将其所持公司 10.18%的股权以 305.40 万元的价格转让
给李时俊；股东张勇将其所持公司 0.305%的股权以 27.45 万元的价格转让给蒋柳
健、将其所持公司 1.215%的股权以 109.35 万元的价格转让给余仲；股东伍波将
其所持公司 0.305%的股权以 27.45 万元的价格转让给蒋柳健、将其所持公司
1.215%的股权以 109.35 万元的价格转让给左国军。具体转让情况如下：
转让股权比 对应的出资额 转让价款 转让价格（元/
原股东 受让方
例（%） （万元） （万元） 单位注册资本）
34.00 1,020.00 1,020.00 1.00 蒋柳健
深圳捷佳创 17.00 510.00 510.00 1.00 左国军
17.00 510.00 510.00 1.00 余仲
0.305 9.15 27.45 3.00 蒋柳健
张勇
1.215 36.45 109.35 3.00 余仲
0.305 9.15 27.45 3.00 蒋柳健
伍波
1.215 36.45 109.35 3.00 左国军
10.18 305.40 305.40 1.00 李时俊
李果山
1.82 54.60 163.80 3.00 蒋柳健
2010 年 11 月 29 日，上述各方签订了《股权转让协议》。2010 年 12 月 14
日，捷佳有限就上述事项在深圳市市场监督管理局宝安分局办理完成相关工商变
更登记手续，上述股权转让价款已支付完毕。本次出资转让后，捷佳有限出资结
构如下：
股东 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
蒋柳健 1,092.90 36.43
余仲 546.45 18.22
左国军 546.45 18.22
李时俊 305.40 10.18
4-5-8
股东 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
伍波 254.40 8.48
张勇 254.40 8.48
合计 3,000.00 100.00
此次股权转让的原因和定价依据：
1、深圳捷佳创以每元注册资本1元的定价将持有的捷佳有限的股权转让给蒋
柳健、余仲和左国军三人
2010年底，为发挥业务协同效应，降低管理成本，避免同业竞争，捷佳有限
将深圳捷佳创主营业务相关资产、业务和人员进行收购和整合，同时深圳捷佳创
以每元注册资本1元的定价将其持有捷佳有限的出资额转让给蒋柳健、余仲和左
国军三人，蒋柳健、余仲和左国军三人通过本次股权转让，由通过深圳捷佳创对
捷佳有限的间接控制变更为直接控制。
2、张勇以每注册资本3元作价将其所持公司0.305%的股权转让给蒋柳健、将
其所持公司1.215%的股权转让给余仲；伍波以每注册资本3元作价将其所持公司
0.305%的股权转让给蒋柳健、将其所持公司1.215%的股权转让给左国军。张勇
和伍波将李果山代其持有的的捷佳有限1.82%的股权同样以每注册资本3元的作
价转让给蒋柳健。
因捷佳有限合并了蒋柳健、余仲、左国军全资持有的深圳捷佳创的相关资产、
业务、人员，同时收购了深圳捷佳创和左国军持有的常州捷佳创的全部股权，经
蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇协商，作为重组对价，捷佳有限股东但并不
是深圳捷佳创股东的伍波、张勇分别将其直接和由李果山代持的捷佳有限的部分
股权以协商价格即每元注册资本3元的作价分别转让给蒋柳健、余仲和左国军，
具体转让比例与转让价格由上述股东协商确定。
3、李果山以每元注册资本1元作价将其持有的10.18%的股权转让给了李时俊
2010年，李时俊决定加入捷佳有限，蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇将
李果山持有的10.18%的股权对应305.40万元出资以每元注册资本1元的作价转让
给了李时俊，该作价由蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇等五人和李时俊协商
确定。
2016 年 5 月，李果山与蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇签署《股权代
持情况的确认函》，共同确认：李果山 360.00 万元出资系代蒋柳健、余仲、左
国军、伍波和张勇持有。2008 年李果山成为捷佳有限股东至 2010 年李果山将持
4-5-9
有捷佳有限的股权转让给李时俊和蒋柳健期间，李果山所持有的全部股权及相关
权益分别属于蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇所有，股权对应的权利与义务
分别由蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇享有和承担。2010 年李果山将持有
捷佳有限的股权转让给李时俊，该股权转让系为解除股权代持关系而进行的转
让，李果山与蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇和李时俊确认该次股权转让不
存在任何争议与纠纷，不存在与上述股权转让相关的任何未履行完的债权、债务
关系。李果山目前在捷佳伟创不持有任何股权，也未委托其他人持有捷佳伟创的
股权，与蒋柳健、余仲、左国军、伍波、张勇和李时俊就捷佳伟创的股权不存在
任何争议与纠纷。
五、2011 年 8 月，第二次增资
经 2011 年 7 月 15 日召开的捷佳有限股东会决议通过，富海银涛、麦瑞世纪、
麦瑞投资、松禾成长、上海科升和益富海等六家机构投资者以每元注册资本对应
138.50 元的价格（增资价格的作价依据以公司 2011 年预计净利润 2.5 亿元的投
后 18 倍市盈率协商确定）增资 34,500.00 万元，其中新增注册资本 249.0995 万
元，新增资本公积 34,250.9005 万元。上述投资各方增资的具体情况如下：
计入注册资本的增资 计入资本公积的增资
增资方 增资总额(万元)
额(万元) 额 (万元)
富海银涛 15,000.00 108.3026 14,891.6974
麦瑞世纪 3,000.00 21.6618 2,978.3382
麦瑞投资 3,000.00 21.6618 2,978.3382
松禾成长 4,500.00 32.4911 4,467.5089
上海科升 4,500.00 32.4911 4,467.5089
益 富 海 4,500.00 32.4911 4,467.5089
总 计 34,500.00 249.0995 34,250.9005
此次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年7月26日出具的深鹏所
验字【2011】0249号《验资报告》审验确认，并经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于2017年3月29日出具的天健验〔2017〕3-175号《实收资本复核报告》复
核确认。公司于2011年8月1日完成相关的工商变更登记。
本次增资完成后，捷佳有限股权结构如下：
股 东 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
蒋柳健 1,092.9000 33.6400
左国军 546.4500 16.8180
余 仲 546.4500 16.8180
李时俊 305.4000 9.3993
伍 波 254.4000 7.8290
4-5-10
股 东 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
张 勇 254.4000 7.8290
富海银涛 108.3026 3.3333
松禾成长 32.4911 1.0000
上海科升 32.4911 1.0000
益 富 海 32.4911 1.0000
麦瑞世纪 21.6618 0.6667
麦瑞投资 21.6618 0.6667
合 计 3,249.0995 100.00
六、2011 年 9 月，第三次股权转让
经 2011 年 9 月 8 日召开的捷佳有限股东会决议通过，蒋柳健、左国军、李
时俊和张勇以每元注册资本对应 138.50 元的价格将合计持有 0.90%的股权，对应
29.23 万元的出资转让给架桥富凯，李时俊、伍波和张勇以同样的价格将合计
0.45%的股权，对应 14.62 万元的出资转让给杭州恒丰。具体转让情况如下：
转让股权 对应的出资额 转让价款 转让价格
转让方 受让方
比例 （万元） （万元） （元/单位注册资本）
蒋柳健 0.19 6.17 855.00 138.50
左国军 0.29 9.42 1,305.00 138.50
李时俊 0.23 7.47 1,035.00 138.50 架桥富凯
张 勇 0.19 6.17 855.00 138.50
合计 0.90 29.23 4050.00 -
李时俊 0.06 1.95 270.00 138.50
伍 波 0.29 9.42 1305.00 138.50
杭州恒丰
张 勇 0.10 3.25 450.00 138.50
合计 0.45 14.62 2,025.00 -
公司于 2011 年 9 月 27 日完成相关工商变更登记手续。本次股权转让后，捷
佳有限股权结构如下：
股 东 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
蒋柳健 1,086.7300 33.4500
余 仲 546.4500 16.8180
左国军 537.0300 16.5280
李时俊 295.9800 9.1093
伍 波 244.9800 7.5390
张 勇 244.9800 7.5390
富海银涛 108.3026 3.3333
松禾成长 32.4911 1.0000
上海科升 32.4911 1.0000
益 富 海 32.4911 1.0000
架桥富凯 29.2300 0.9000
麦瑞世纪 21.6618 0.6667
4-5-11
股 东 出资金额（万元） 占注册资本的比例（%）
麦瑞投资 21.6618 0.6667
杭州恒丰 14.6200 0.4500
合 计 3,249.0995 100.00
七、2011 年 10 月，整体变更为股份公司
2011 年 9 月 30 日，捷佳有限召开股东会，通过《关于深圳市捷佳伟创微电
子设备有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以经深圳市鹏城会计
师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2011]1202 号《审计报告》审验的捷佳有限
2011 年 7 月 31 日净资产 49,286.09 万元，折合 29,835.00 万股，每股面值人民币
1 元，剩余 19,451.09 万元计入资本公积，整体变更为股份公司。
2011 年 10 月 15 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司整体变更注
册资本实收情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0337 号《验资报告》，
并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 29 日出具的天健验〔2017〕
3-175 号《实收资本复核报告》复核确认。公司于 2011 年 10 月 26 日，在深圳市
市场监督管理局办理完成相关的工商变更登记手续并取得《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后，捷佳伟创的股权结构为：
发起人名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
蒋柳健 9,979.8075 33.4500
余 仲 5,017.6503 16.8180
左国军 4,931.1288 16.5280
李时俊 2,717.7597 9.1093
伍 波 2,249.2607 7.5390
张 勇 2,249.2607 7.5390
富海银涛 994.4900 3.3333
松禾成长 298.3500 1.0000
上海科升 298.3500 1.0000
益 富 海 298.3500 1.0000
架桥富凯 268.5150 0.9000
麦瑞世纪 198.9099 0.6667
麦瑞投资 198.9099 0.6667
杭州恒丰 134.2575 0.4500
合 计 29,835.0000 100.00
八、2011 年 12 月，股份公司第一次增资
经 2011 年 11 月 25 日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，公司的员工持股
4-5-12
公司恒兴业、弘兴远业1以每股 4.08 元（以增资后 2011 年底预计每股净资产的 2
倍确定）以增资分别增资 250.9200 万元和 164.8320 万元，其中增加注册资本
61.5000 万元和 40.4000 万元，新增资本公积 189.4200 万元和 124.4320 万元。具
体增资情况如下：
计入注册资本的增资额 计入资本公积的增资额
增资方 增资总额（万元）
（万元） （万元）
恒 兴 业 250.9200 61.5000 189.4200
弘兴远业 164.8320 40.4000 124.4320
总 计 415.7520 101.9000 313.8520
此次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 6 日出具的深
鹏所验字[2011]0387 号《验资报告》审验确认，并经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2017 年 3 月 29 日出具的天健验〔2017〕3-175 号《实收资本复核报
告》复核确认。公司于 2011 年 12 月 8 日完成了相关的工商变更登记手续。本次
增资后捷佳伟创股权结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
蒋柳健 9,979.8075 33.3362
余 仲 5,017.6503 16.7608
左国军 4,931.1288 16.4717
李时俊 2,717.7597 9.0783
伍 波 2,249.2607 7.5133
张 勇 2,249.2607 7.5133
富海银涛 994.4900 3.3220
松禾成长 298.3500 0.9966
上海科升 298.3500 0.9966
益 富 海 298.3500 0.9966
架桥富凯 268.5150 0.8969
麦瑞世纪 198.9099 0.6644
麦瑞投资 198.9099 0.6644
杭州恒丰 134.2575 0.4485
恒 兴 业 61.5000 0.2054
弘兴远业 40.4000 0.135
合 计 29,936.9000 100.00
九、2011 年 12 月，股份公司第二次增资
经 2011 年 12 月 16 日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，公司的另一员工
持股公司鼎兴伟业2以每股 15.08 元价格增资 453.9080 万元，其中增加注册资本
1恒兴业、弘兴远业的具体情况请参见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“ 六、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业”
2鼎兴伟业的具体情况请参见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股
份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业”
4-5-13
30.10 万元，新增资本公积 423.8080 万元。上述增资价格的作价依据由各方协商
确定，具体增资情况如下：
计入注册资本的增资 计入资本公积的增资
增资方 增资总额(万元)
额(万元) 额 (万元)
鼎兴伟业 453.9080 30.1000 423.8080
总 计 453.9080 30.1000 423.8080
此次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 19 日出具的深
鹏所验字[2011]0400 号《验资报告》审验确认。公司于 2011 年 12 月 20 日完成
了相关的工商变更登记手续。本次增资后捷佳伟创股权结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
蒋柳健 9,979.8075 33.3027
余 仲 5,017.6503 16.7439
左国军 4,931.1288 16.4552
李时俊 2,717.7597 9.0692
伍 波 2,249.2607 7.5058
张 勇 2,249.2607 7.5058
富海银涛 994.4900 3.3186
松禾成长 298.3500 0.9956
上海科升 298.3500 0.9956
益 富 海 298.3500 0.9956
架桥富凯 268.5150 0.8960
麦瑞世纪 198.9099 0.6638
麦瑞投资 198.9099 0.6638
杭州恒丰 134.2575 0.4480
恒 兴 业 61.5000 0.2052
弘兴远业 40.4000 0.1348
鼎兴伟业 30.1000 0.1004
合 计 29,967.0000 100.00
十、2013 年至 2015 年，股份公司及其股东对赌条款的执行和解除情况
（一）2013 年 10 月，股份公司第一次股权转让
经 2013 年 9 月 4 日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，蒋柳健、余仲、左
国军、李时俊、伍波、张勇六名股东将合计 6.6629%股份转让给富海银涛，将合
计 1.9989%股份转让给松禾成长、将合计 1.9989%股份转让给上海科升、将合计
1.9989%股份转让给益富海、将合计 1.3325%股份转让给麦瑞世纪、将合计
1.3325%股份转让给麦瑞投资；蒋柳健、左国军、李时俊和张勇将合计 1.7990%
转让股份给架桥富凯；李时俊、伍波和张勇将合计 0.8995%股份转让给杭州恒丰；
蒋柳健、余仲、左国军、李时俊将合计 0.2017%股份转让给鼎兴伟业。具体转让
4-5-14
情况如下：
转让股权比例 转让股份数 转让价款
转让方 受让方
（%） （万股） （元）
蒋柳健 2.4273 727.3746
余 仲 1.2191 365.3303
左国军 1.2136 363.6873
李时俊 0.6783 203.2575 1 富海银涛
伍 波 0.5623 168.4932
张 勇 0.5623 168.4932
合计 6.6629 1,996.6361 -
蒋柳健 0.7282 218.22
余 仲 0.3641 109.11
左国军 0.3641 109.11
李时俊 0.2035 60.9794 1 松禾成长
伍 波 0.1695 50.7962
张 勇 0.1695 50.7962
合计 1.9989 599.0118
蒋柳健 0.7282 218.22
余 仲 0.3641 109.11
左国军 0.3641 109.11
李时俊 0.2035 60.9794 1 上海科升
伍 波 0.1695 50.7962
张 勇 0.1695 50.7962
合计 1.9989 599.0118 -
蒋柳健 0.7282 218.22
余 仲 0.3641 109.11
左国军 0.3641 109.11
李时俊 0.2035 60.9794 1 益富海
伍 波 0.1695 50.7962
张 勇 0.1695 50.7962
合计 1.9989 599.0118 -
蒋柳健 0.4854 145.4728
余 仲 0.2427 72.7364
左国军 0.2427 72.7364
李时俊 0.1357 40.6509 1 麦瑞世纪
伍 波 0.113 33.8624
张 勇 0.113 33.8624
合计 1.3325 399.3213 -
蒋柳健 0.4854 145.4728
余 仲 0.2427 72.7364
麦瑞投资
左国军 0.2427 72.7364
李时俊 0.1357 40.6509
4-5-15
转让股权比例 转让股份数 转让价款
转让方 受让方
（%） （万股） （元）
伍 波 0.113 33.8624
张 勇 0.113 33.8624
合计 1.3325 399.3213 -
蒋柳健 0.3798 113.809
左国军 0.5797 173.7085
李时俊 0.4597 137.7692 1 架桥富凯
张勇 0.3798 113.809
合计 1.7990 539.0957 -
李时俊 0.1199 35.9398
伍 波 0.5797 173.7085
杭州恒丰
张 勇 0.1999 59.8995
合计 0.8995 269.5478 -
蒋柳健 0.0735 22.0147
余 仲 0.071 21.2565
左国军 0.0368 11.0073 1 鼎兴伟业
李时俊 0.0204 6.1518
合计 0.2017 60.4303 -
公司于 2013 年 10 月 18 日完成相关工商备案手续。本次股权转让后，捷佳
有限股权结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
蒋柳健 8,171.0036 27.2667
富海银涛 2,991.1261 9.9814
余 仲 4,158.2607 13.8762
左国军 3,909.9229 13.0474
李时俊 2,070.4014 6.9090
伍 波 1,686.9456 5.6293
张 勇 1,686.9456 5.6293
松禾成长 897.3618 2.9945
上海科升 897.3618 2.9945
益 富 海 897.3618 2.9945
架桥富凯 807.6107 2.6950
麦瑞世纪 598.2312 1.9963
麦瑞投资 598.2312 1.9963
杭州恒丰 403.8053 1.3475
恒 兴 业 61.5000 0.2052
弘兴远业 40.4000 0.1348
鼎兴伟业 90.5303 0.3021
合 计 29,967.0000 100.00
（二）2014 年 1 月，股份公司第一次减资
4-5-16
经 2013 年 10 月 15 日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，公司按照每股净
资产 1.64 元/股的价格减少注册资本 5,967 万元，相应减少资本公积 3,818.88 万
元，公司注册资本减少至 24,000 万元，减资后不改变各股东持有的公司股份比
例。具体减资情况如下：
本次减少股数 减资后持股数
股 东
（万股） （万股）
蒋柳健 1,626.9956 6,544.0080
余 仲 827.9727 3,330.2880
左国军 778.5469 3,131.3760
富海银涛 595.5901 2,395.5360
李时俊 412.2414 1,658.1600
伍 波 335.9136 1,351.0320
张 勇 335.9136 1,351.0320
松禾成长 178.6818 718.6800
上海科升 178.6818 718.6800
益 富 海 178.6818 718.6800
架桥富凯 160.8107 646.8000
麦瑞世纪 119.1192 479.1120
麦瑞投资 119.1192 479.1120
杭州恒丰 80.4053 323.4000
恒 兴 业 12.2520 49.2480
弘兴远业 8.0480 32.3520
鼎兴伟业 18.0263 72.5040
合 计 5,967.0000 24,000.0000
本此减资经瑞华会计师事务所深圳分所（特殊普通合伙）于 2013 年 12 月 4
日具的瑞华验字[2013]第 820C0003 号《验资报告》审验确认，并经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 29 日出具的天健验〔2017〕3-175 号《实
收资本复核报告》复核确认。公司于 2014 年 1 月完成相关工商备案登记。本次
减资后捷佳伟创股权结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
蒋柳健 6,544.0080 27.2667
余 仲 3,330.2880 13.8762
左国军 3,131.3760 13.0474
富海银涛 2,395.5360 9.9814
李时俊 1,658.1600 6.9090
伍 波 1,351.0320 5.6293
张 勇 1,351.0320 5.6293
4-5-17
股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
松禾成长 718.6800 2.9945
上海科升 718.6800 2.9945
益 富 海 718.6800 2.9945
架桥富凯 646.8000 2.6950
麦瑞世纪 479.1120 1.9963
麦瑞投资 479.1120 1.9963
杭州恒丰 323.4000 1.3475
恒 兴 业 49.2480 0.2052
弘兴远业 32.3520 0.1348
鼎兴伟业 72.5040 0.3021
合 计 24,000.00 100.00
（三）2014 年 3 月，股份公司第二次股权转让
经 2014 年 2 月 10 日召开的捷佳伟创股东大会决议通过，蒋柳健、余仲、左
国军、李时俊、伍波和张勇分别以 1 元的价款将合计 1.3324%的股份和 0.8751%
分别转让给恒兴业和弘兴远业。
具体转让情况如下：
转让股权比例 转让股份数 转让价款
转让方 受让方
（%） （万股） （元）
蒋柳健 0.4854 116.4869
余 仲 0.2229 53.4914
左国军 0.2427 58.2434
李时俊 0.1356 32.5473 1 恒兴业
伍 波 0.1328 31.8675
张 勇 0.113 27.1155
合计 1.3324 319.7520 -
蒋柳健 0.3188 76.5211
余 仲 0.1396 33.5086
左国军 0.1594 38.2606
李时俊 0.0891 21.3807 1 弘兴远业
伍 波 0.0742 17.8125
张 勇 0.0940 22.5645
合计 0.8751 210.0480 -
公司于 2014 年 3 月 10 日完成了相关工商备案手续。本次股权转让后，捷佳
有限股权结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
蒋柳健 6,351.0000 26.4625
4-5-18
余 仲 3,243.2880 13.5137
左国军 3,034.8720 12.6453
富海银涛 2,395.5360 9.9814
李时俊 1,604.2320 6.6843
伍 波 1,301.3520 5.4223
张 勇 1,301.3520 5.4223
松禾成长 718.6800 2.9945
上海科升 718.6800 2.9945
益 富 海 718.6800 2.9945
架桥富凯 646.8000 2.6950
麦瑞世纪 479.1120 1.9963
麦瑞投资 479.1120 1.9963
杭州恒丰 323.4000 1.3475
恒兴业 369.0000 1.5375
弘兴远业 242.4000 1.0100
鼎兴伟业 72.5040 0.3021
合 计 24,000.00 100.00
（四）2015 年 5 月，股份公司第三次股权转让
经 2015 年 4 月 15 日捷佳伟创股东大会决议通过，蒋柳健、余仲、左国军、
李时俊、伍波和张勇分别以 1 元的价款将合计 3.0396%的股份转让给富海银涛，
将合计 0.9119%转让给松禾成长，将合计 0.9119%的股份转让给上海科升，将合
计 0.9119%的股份转让给益富海，将合计 0.6079%的股份转让给麦瑞世纪，将合
计 0.6079%的股份转让给麦瑞投资，将合计 0.0920%的股份转让给鼎兴伟业；蒋
柳健、左国军、李时俊和张勇分别以 1 元的价款将合计 0.8207%的股份转让给架
桥富凯；李时俊、伍波和张勇分别以 1 元的价款将合计 0.4104%转让给杭州恒丰。
具体转让情况如下：
转让方 转让股权比例（%） 转让股份数（万股） 转让价款 受让方
蒋柳健 1.1073 265.7583
余 仲 0.5537 132.8791
左国军 0.5537 132.8791
李时俊 0.3095 74.2637 1 富海银涛
伍 波 0.2577 61.8619
张 勇 0.2577 61.8619
合计 3.0396 729.5040 -
蒋柳健 0.3323 79.7293
余 仲 0.1661 39.8646
松禾成长
左国军 0.1661 39.8646
李时俊 0.0928 22.2795
4-5-19
转让方 转让股权比例（%） 转让股份数（万股） 转让价款 受让方
伍 波 0.0773 18.5590
张 勇 0.0773 18.5590
合计 0.9119 218.8560 -
蒋柳健 0.3323 79.7293
余 仲 0.1661 39.8646
左国军 0.1661 39.8646
李时俊 0.0928 22.2795 1 上海科升
伍 波 0.0773 18.5590
张 勇 0.0773 18.5590
合计 0.9119 218.8560 -
蒋柳健 0.3323 79.7293
余 仲 0.1661 39.8646
左国军 0.1661 39.8646
李时俊 0.0928 22.2795 1 益富海
伍 波 0.0773 18.5590
张 勇 0.0773 18.5590
合计 0.9119 218.8560 -
蒋柳健 0.1733 41.5804
左国军 0.2644 63.4657
李时俊 0.2097 50.3347 1 架桥富凯
张勇 0.1733 41.5872
合计 0.8207 196.9680 -
蒋柳健 0.2214 53.1498
余 仲 0.1107 26.5750
左国军 0.1107 26.5750
李时俊 0.0619 14.8522 1 麦瑞世纪
伍 波 0.0516 12.3720
张 勇 0.0516 12.3720
合计 0.6079 145.8960 -
蒋柳健 0.2214 53.1498
余 仲 0.1107 26.5750
左国军 0.1107 26.5750
李时俊 0.0619 14.8522 1 麦瑞投资
伍 波 0.0516 12.3720
张 勇 0.0516 12.3720
合计 0.6079 145.8960 -
李时俊 0.0547 13.1328
伍 波 0.2645 63.4752
杭州恒丰
张 勇 0.0912 21.8880
合计 0.4104 98.4960 -
4-5-20
转让方 转让股权比例（%） 转让股份数（万股） 转让价款 受让方
蒋柳健 0.0335 8.0437
余 仲 0.0168 4.0219
左国军 0.0168 4.0219
李时俊 0.0093 2.2477 1 鼎兴伟业
伍波 0.0078 1.8724
张勇 0.0078 1.8724
合计 0.0920 22.0800 -
公司于 2015 年 5 月 18 日完成了相关的工商备案手续。本次股份转让后，股
份公司股权结构如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
蒋柳健 5,690.1301 23.7089
富海银涛 3,125.0400 13.0210
余 仲 2,933.6432 12.2235
左国军 2,661.7615 11.0907
李时俊 1,367.7102 5.6988
伍 波 1,093.7215 4.5572
张 勇 1,093.7215 4.5572
松禾成长 937.5360 3.9064
上海科升 937.5360 3.9064
益 富 海 937.5360 3.9064
架桥富凯 843.7680 3.5157
麦瑞世纪 625.0080 2.6042
麦瑞投资 625.0080 2.6042
杭州恒丰 421.8960 1.7579
恒 兴 业 369.0000 1.5375
弘兴远业 242.4000 1.0100
鼎兴伟业 94.5840 0.3941
合 计 24,000.00 100.00
公司自 2013 年 10 月之后的股权变动主要系公司和蒋柳健、左国军、余仲、
李时俊、伍波、张勇履行 2011 年和 2013 年分别与富海银涛等八家财务投资者和
恒兴业等三家员工持股企业签订的增资扩股协议约定的偿付义务，具体情况如
下：
2011 年 7 月，公司、公司原六位自然人股东（蒋柳健、左国军、余仲、李
时俊、伍波、张勇）与八家机构投资者（富海银涛、松禾成长、上海科升、益富
海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资）签署了相关补充协议书，就发
行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份回购、经济补偿等方面签订了对
4-5-21
赌条款，具体约定如下：
“甲方（即发行人）和丙方（即蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张
勇）承诺：2011 年、2012 年甲方的税后净利润不少于人民币 25,000 万元、45,000
万元。
……
1.4 自甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料之日起，甲方对乙
方（富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、
恒丰投资）的补偿义务予以解除。但是，甲方向中国证券监督管理委员会提交首
发申请材料后，如 IPO 未获中国证监会批准，且甲方主动放弃继续提交申请材
料，则上述条款自动恢复。
……
2.3 如遇有以下情形，乙方有权要求甲方和丙方回购乙方持有的甲方的全部
或部分股权，甲方和丙方应予以配合执行，丙方将以其所在公司合法拥有的财产
为本协议的履行提供保证：
（1）未经乙方书面同意，甲方核心业务发生重大变化。
（2）甲方或丙方提供的与本轮投资有关的资料出现与事实重大不符的现象
或甲方主要责任人出现重大个人诚信问题。
（3）甲方与其关联公司进行有损于乙方的交易或担保行为。
（4）甲方满足乙方认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而甲
方或丙方不同意进行证券市场首次公开发行。
（5）至 2013 年 12 月 31 日，因为甲方或者丙方的责任导致甲方未能成功上
市。
（6）甲方发生亏损，且亏损额大于甲方净资产 30%时，甲方应立即启动对
投资者股份的回购条款。
……
2.6 自甲方向中国证券监督管理委员会提交首发申请材料之日起，甲方和丙
方对乙方的上述股权回购义务予以解除。但是，甲方向中国证券监督管理委员会
提交首发申请材料后，如 IPO 未获中国证监会批准，且甲方主动放弃继续提交
申请材料，则上述条款自动恢复。”
2012 年光伏行业景气度急剧下降，公司经营业绩与《增资扩股补充协议书》
4-5-22
/《股权转让协议之补充协议书》中公司和原股东承诺业绩差异很大，2013 年 7
月，捷佳伟创（甲方）、蒋柳健（丁方一）、左国军（丁方二）、余仲（丁方三）、
李时俊（丁方四）、伍波（丁方五）、张勇（丁方六）与富海银涛（乙方一）、麦
瑞世纪（乙方二）、麦瑞投资（乙方三）、松禾成长（乙方四）、上海科升（乙方
五）、益富海（乙方六）、鼎兴伟业（乙方七）、架桥富凯（丙方一）、恒丰投资（丙
方二）、恒兴业（戊方一）、弘兴远业（戊方二）签署了《投资重组协议书》，对
上述补充协议各方的权利义务重新进行了约定，其主要内容如下：
“鉴于：
……
5、因甲方 2012 年经审计净利润为人民币 3,080 万元，与 2011 年 7 月 15 日、
2011 年 9 月 13 日，甲方、丁方分别与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方
五、乙方六、丙方签订《增资扩股补充协议书》及《股权转让协议书之补充协议
书》中，甲方、丁方所承诺的甲方 2012 年净利润差异较大，经甲、乙、丙、丁、
戊方协商，一致同意对乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、丙
方对甲方的投资进行重组，同时按照投资平等的原则，甲、乙、丙、丁、戊方也
一致同意对戊方和乙方七的投资进行重组，重组方案如下：
（1）甲方、丁方应支付给乙方、丙方的总金额为人民币 50,875.84592 万元；
（2）乙方、丙方同意一次性豁免甲方、丁方总计人民币 50,875.84592 万元
应付款中的人民币 1,732.16312 万元，剩余应付款计人民币 49,143.6828 万元；
（3）甲方、丁方在 2013 年 9 月 30 日前一次性先向乙方、丙方支付人民币
4045 万元，在 2013 年 12 月 31 日前一次性再向乙方、丙方支付人民币 4044.4951
万元（两笔合计人民币 8,089.4951 万元）的现金；
（4）丁方同意用其持有的甲方股份抵偿乙方、丙方计人民币 24,875.1975
万元的应付款，抵偿后，乙方、丙方持有甲方股权的比例合计将达到 27.3021%
（按甲方总估值计人民币 91,111 万元计）。丁方同意将其持有的甲方股份抵偿戊
方计人民币 415.752 万元的应付款，抵偿后，戊方持有甲方股权的比例合计将达
到 2.04%。
（5）剩余人民币 16,178.9902 万元的应付乙方、丙方款项通过“可转债”方式，
根据本协议具体条款执行。
……
4-5-23
五（一）……
（二）、第一笔计人民币 2,022.3738 万元的可转债到期时的相关约定如下：
1、如在 2014 年 8 月 31 日之前，甲方未向中国证券监督管理委员会递交首
发申请材料，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙
方一和丙方二有权自主选择以下方案行使权利：
（1）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方
一和丙方二可分别要求甲方、丁方偿还其已到期可转债的本金及利息，其可收回
本金及利息计算公式如下：
各方可收回本金及利息=人民币 2,022.3738 万元*（1+8%）*各方应享有的可
转债本金比例
（2）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方
一和丙方二分别有权将其所拥有的已到期可转债转为甲方的股权，各方可享有的
甲方股权比例以计算方式（一）和计算方式（二）所得数孰低者为准：
计算方式（一）=人民币 2,022.3738 万元/（2013 年净利润*14）*各方应享有
的可转债本金比例
计算方式（二）=人民币 2,022.3738 万元/人民币 120,000 万元*各方应享有的
可转债本金比例
2、如在 2014 年 8 月 31 日之前，甲方具备递交首发申请材料的条件并拟向
中国证券监督管理委员会递交首发申请材料，甲方及丁方应于 2014 年 6 月 1 日
之前在以下方案中选择一种或组合两种实施：
（1）甲方及丁方按照年利率 8%偿还已到期计人民币 2,022.3738 万元的可转
债本金及利息，（不足一年按日计息）；按年利率 2%偿还未到期计人民币
14,156.6164 万元的可转债本金及利息，合计应向乙方、丙方偿还的本金及利息
计人民币 16,623.9124 万，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、
乙方七、丙方一和丙方二按其各方应享有的可转债本金比例分别享有应收回的债
权。
（2）甲方及丁方可要求乙方、丙方将其所拥有全部计人民币 16,178.9902
万元的可转债本金转为甲方股权，乙、丙双方合计可取得的股份比例为以下 A
和 B 两者的合计数：
A、已到期计人民币 2,022.3738 万元债权可转为甲方的股份比例以计算方式
4-5-24
（三）和计算方式（四）所得数孰低者为准：
计算方式（三）=人民币 2,022.3738 万元/（2013 年净利润*14）
计算方式（四）=人民币 2,022.3738 万元/人民币 120,000 万元
B、未到期计人民币 14,156.6164 万元的债权本金转为持有甲方 8.3142%的股
份
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一和丙
方二按其各方应享有的可转债本金比例分别享有上述股权。
3、如甲、乙、丙、丁四方在第一笔计人民币 2,022.3738 万元的可转债到期
时一致同意并执行本协议第五（二）2（1）条款的约定，将甲、丁方将全部计人
民币 16,178.9902 万元的可转债本金及利息用现金偿还给乙方和丙方，则本协议
五（三）和五（四）将自动解除。
如甲、乙、丙、丁四方在第一笔计人民币 2,022.3738 万元的可转债到期时一
致同意并执行本协议第五（二）2 条款的约定，乙方、丙方将其拥有的债权全部
或者部分转为甲方的股权，但是，甲方在 2014 年 8 月 31 日之前未能如期向中国
证券监督管理委员会提交申请材料，或者甲方向中国证券监督管理委员会提交申
请材料后，在 2015 年 8 月 31 日之前未获中国证券监督管理委员会批准，则在
2014 年 8 月 31 日或者 2015 年 8 月 31 日时，乙方、丙方按上述第五（二）2（2）
条款所取得的甲方股权应由转让方同比例按债转股时对应的债权金额回购，回购
款将自动转为乙方、丙方对甲方、丁方享有的可转债，其实现债权方式仍按照本
协议五（二）、五（三）和五（四）的相关约定执行。
……
六、乙方、丙方、戊方按本协议第四条、第五条等相关条款约定而所持有的
甲方股权，甲方和丁方对此股权承担股权回购义务，具体约定如下：
（一）甲方和丁方承诺：在满足下列任一条件的情况下，甲方和丁方应在收
到乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、丙方一、丙方
二、戊方一、戊方二书面通知之日起 60 日内回购其所持有的甲方股权：
（1）以甲方 2012 年净利润计人民币 3,080 万元为基数，甲方 2013 年、2014
年、2015 年的净利润未能比上年同期有所增长或 2015 年的净利润未能达到人民
币 4,466 万元。其中 2013 年、2014 年、2015 年的净利润系指甲方 2013 年、2014
年、2015 年经由乙方、丙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归
4-5-25
属于母公司所有者净利润（如甲方发生非经常性损益，该值为归属于母公司所有
者净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。
（2）在 2016 年 12 月 31 日前，甲方未能实现在上海证券交易所主板、深圳
证券交易所中小企业板或深圳交易所创业板挂牌交易，但是中国证监监督管理委
员向甲方下发的关于不予核准甲方首次公开发行股票决定的文件中将甲方减资
事项作为不予核准甲方首次公开发行股票的唯一原因的情况除外。
……”
截至本说明签署日，捷佳伟创及蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张
勇履行该协议偿付义务如下表：
应偿付金额 是否
序号 偿付时间 偿付方式
（万元） 偿付
以蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇
用其合计持有捷佳伟创 27.3021%的股份抵偿（参
1 24,875.1975 是 2013 年
见本说明之“十、（一）2013 年 10 月，股份公司
第一次股权转让”。）
以蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张勇
用其合计持有捷佳伟创 8.3142%的股份抵偿（参见
2 14,156.6164 是 2015 年
本说明之“十、（四）2015 年 5 月，股份公司第三
次股权转让”。）
公司回购股份（参见本说明之“十、（二）2014 年
3 是 2014 年 1 月，股份公司第一次减资”），其中现金减资 92.96
万元，应付票据减资 5,491.61 万元。
公司回购股份（参见本说明之“十、（二）2014 年
9,785.8800
4 是 2015 年 1 月，股份公司第一次减资”），其中现金减资 38.89
万元，应付票据减资 4,143.00 万元。
公司回购股份（参见本说明之“十、（二）2014 年 1
5 是 2016 年
月，股份公司第一次减资”），现金减资 18.42 万元。
根据各方签订的确认函，该协议规定的尚在履行
6 359.2809 否 无须履行
相关权利、义务已在 2015 年 12 月底全部终止
合计 49,143.6828 - - -
2015 年 6 月 23 日，富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、
麦瑞世纪、麦瑞投资、恒丰投资、鼎兴伟业分别签署了《声明函》，同意免除上
述《投资重组协议书》中第六款所约定的在触发相关条件下应由捷佳伟创对上述
各方所持公司股份进行回购的义务，如出现《投资重组协议书》中约定的股份回
购事项，蒋柳健、余仲、左国军、李时俊、伍波、张勇将以其各自在捷佳伟创的
所有合法权益为《投资重组协议书》项下所对应的回购义务承担责任。
2015 年 8 月 5 日，捷佳伟创、蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、张
勇与富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、
4-5-26
恒丰投资、鼎兴伟业签署了《投资重组协议书之补充协议》，约定《投资重组协
议书》下第六款即有关回购义务的约定自捷佳伟创在股转系统挂牌的申请经股转
系统核准之日起解除，《投资重组协议书》中第六款约定的合同各方权利义务自
解除之日起终止。
2015 年 12 月 31 日，捷佳伟创、蒋柳健、左国军、余仲、李时俊、伍波、
张勇与富海银涛、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投
资、杭州恒丰、恒兴业、弘兴远业、鼎兴伟业签署了《确认函》，确认：上述《增
资扩股补充协议书》、《股权转让协议之补充协议书》、《投资重组协议书》所约定
的各方的权利、义务全部终止，包括尚在履行的相关权利、义务全部终止。各方
在履行《增资扩股补充协议书》、《股权转让协议之补充协议书》、《投资重组协议
书》过程中，未发生任何纠纷，亦不存在潜在纠纷。
十一、2015 年 10 月，股份公司新三板挂牌
2015 年 7 月 9 日发行人向股转系统递交挂牌申请材料并于 2015 年 7 月 13
日获得受理。
2015 年 7 月 28 日，股转系统下发《关于关于深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》，发行人及各中介机构于 2015 年 8 月 7
日向股转系统报送了《反馈意见回复》。
2015 年 9 月 15 日，股转系统下发《关于同意深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2015】
6172 号），2015 年 10 月 16 日，发行人在股转系统挂牌转让，转让方式为协议转
让。
十二、2016 年 5 月，股份公司第四次股权转让
2016 年 5 月 16 日，无锡 TCL 通过司法划转，获得益富海所持有的捷佳伟
创 4,166,822 股的股份。具体情况如下：
2011 年 7 月 15 日，益富海与捷佳伟创签订《增资扩股协议》及《增资扩股
补充协议书》，约定益富海以每元注册资本对应 138.50 元价格向本公司增资 4,500
万元，增资价格的作价依据为公司 2011 年预计净利润 2.5 亿元基础上按 18 倍市
盈率协商确定。同时，益富海与无锡 TCL 约定，无锡 TCL 通过受让益富海有限
合伙人潘冬丽 2,000 万元认缴出资份额以参与对捷佳伟创的投资，并约定，该
2,000 万元全部用于对捷佳伟创投资，占益富海所持捷佳伟创股权的 44.44%。无
4-5-27
锡 TCL 于 2011 年 7 月 21 日实缴了 2,000 万元出资。但在无锡 TCL 向益富海缴
纳出资后，益富海及其执行事务合伙人潘冬丽一直未能协助无锡 TCL 办理入伙
相关手续。
根据 2016 年 5 月 5 日无锡市北塘区人民法院的下发了文号为【2016】苏 0204
民初 385 号的《民事调解书》，益富海将其持有捷佳伟创股份的 44.44%对应
4,166,822 股过户至无锡 TCL 名下。
2016 年 5 月 16 日，无锡 TCL 在中国证券登记结算有限公司办理了股份过
户手续，成为了公司股东。
本次股权变更后，公司的股本结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
蒋柳健 5,690.1301 23.7089
富海银涛 3,125.0400 13.0210
余仲 2,933.6432 12.2235
左国军 2,661.7615 11.0907
李时俊 1,367.7102 5.6988
伍波 1,093.7215 4.5572
张勇 1,093.7215 4.5572
松禾成长 937.5360 3.9064
上海科升 937.5360 3.9064
架桥富凯 843.7680 3.5157
麦瑞世纪 625.0080 2.6042
麦瑞投资 625.0080 2.6042
益富海 520.8538 2.1702
杭州恒丰 421.8960 1.7579
无锡 TCL 416.6822 1.7362
恒兴业 369.0000 1.5375
弘兴远业 242.4000 1.0100
鼎兴伟业 94.5840 0.3941
合计 24,000.00 100.00
十三、2017 年 9 月，股份公司第五次股权转让
2017 年 7 月，发行人原股东蒋柳健去世，根据《中华人民共和国婚姻法》
的相关规定，蒋柳健生前持有的捷佳伟创 23.7089%的股权属于蒋柳健及其配偶
梁美珍共同所有的财产，故其中的一半为其配偶梁美珍所有，另一半为蒋柳健的
遗产（以下简称“股权遗产”）。
根据广东省深圳市深圳公证处于 2017 年 8 月 23 日出具的《公证书》（2017）
深证字第 126004 号），蒋柳健生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，蒋柳
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健的第一顺序法定继承人中父母均先于其死亡，梁美珍以公证方式表示自愿放弃
对股权遗产的继承权，股权遗产由蒋柳健女儿蒋婉同、儿子蒋泽宇分别继承，其
中蒋婉同继承 14,225,325 股，蒋泽宇继承 14,225,326 股。因为蒋婉同、蒋泽宇为
未成年人，其持有的股权由其法定监护人梁美珍代为管理。梁美珍合计控制发行
人有表决权股份 56,901,301 股。
2017 年 9 月 6 日，梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇在中国证券登记结算有限公司
办理了股份过户手续，成为公司股东。
此次变更后至本说明签署之日，公司股本结构未再发生变化。
2017 年 9 月，发行人全体股东出具承诺函：“本企业（人）系以合法自有资
金对该公司进行投资，并不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有
发行人股份的情形，也不存在潜在的可能引起公司股权发生变更的协议或安排。”
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董事、监事、高级管理人员关于
公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情况的说明所述内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蒋柳健 余 仲 左国军
李时俊 伍 波 李 莹
孙进山 林安中 许泽杨
全体监事签名：
张 勇 黄 玮 柯国英
其他高级管理人员签名：
周惟仲 汪愈康 周 宁
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
年 月 日
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