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上海皓元医药股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则第一条为进一步加强上海皓元医药股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联人和关联关系
第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事（如有）、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
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间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新关联人名单及关联关系信息。
第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第七条公司关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
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（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；
（十三）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所认定的其他交易。
第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公正、公开、公允原则；
（三）关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关联股东在股东会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见；
（五）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（六）交易程序应当符合本制度及相应法律法规的规定。
第九条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会或者上交所认定的其他方式。
第十条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他情况。
第四章关联交易的管理
第十一条公司财务部负责协调公司的关联交易事项，公司内审部、证券事务部承担配合工作。
就关联交易事项，纳入合并报表范围内的子公司以及公司各部门（以下简称
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“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
公司审计委员会、内审部，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。第十二条证券事务部负责建立关联人信息库，财务部、内审部等其他相关部门负责配合证券部进行关联方识别、关联方审查等方面的工作。
证券事务部于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各部门应积极协助补充关联人信息，及时提醒证券事务部进行更新。
公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。
财务部负责关联交易的档案管理工作，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第十三条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第十四条交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会秘书备案。
如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本制度的相关规定，履行相应程序。
第五章关联交易价格的确定
第十五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务等交易标的交易价格。
第十六条定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
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定价，则执行行业的可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者发出的仍生效的定价。
（四）市场价：由经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价格及费率。
（五）推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。
（六）协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费率。
第十七条关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据本制度第十六条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本制度第十八条至第二十二条的规定分别由总经理/总经理办公会议、董事会或者股东会批准。
（三）对于依据本制度第十六条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或者公司的审计委员会、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第六章关联交易的审议程序
第十八条公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额少于30万元（不含30万元）的关联交易，应当提交总经理/总经理办公会议批准。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议。
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公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。第二十条公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议。
前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联法人之间的关联交易（提供担保除外），应当提交总经理/总经理办公会议批准。第二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股东会议事规则》有关规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十二条董事会对涉及本制度第十九条、第二十条、第二十一条之规定的关联交易应当经独立董事专门会议进行审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则确定交易金额，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条之规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系的其他关联人。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
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（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为与本条第二款第1项至第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
5、为与本条第二款第1项至第2项所列法人或者组织的董事、监事（如有）或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代表其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制的；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
8、中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
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第二十五条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事二分之一以上决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十六条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。
第二十七条公司与关联人发生的《股票上市规则》所述与日常经营相关的关联交易，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后提交股东会审议。公司为持有本公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第三十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第七章关联交易的信息披露
第三十一条公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第三十二条公司拟与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上（含
0.1%）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第三十三条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上交所申请豁免提交股东会审议。公司应当披露该交易事项，必要时，上交所可以要求公司聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评估。
第八章附则
第三十四条由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
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第三十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券事务部负责保存，保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失后二年。
第三十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“超过”、“多于”、“少于”不含本数。
第三十七条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
第三十八条本制度由公司董事会制定、修改并负责解释。
上海皓元医药股份有限公司
二〇二五年六月十八日