证券简称：路维光电证券代码：688401
深圳市路维光电股份有限公司
（深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心
T5写字楼801）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二零二五年六月
声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书正文内容。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
四、利润分配
（一）公司现行利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：
、利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。
、公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件满足以下条件时，公司应进行现金分红：
①公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划、重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者超过
亿元人民币。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（2）现金分红在利润分配中所占的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
6、公司利润分配方案的审议程序
在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经全体董事过半数通过并
形成利润分配方案决议后提交股东大会审议。监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及《公司章程》规定的其他职权。公司当年符合现金分红条件因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
7、利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。公司受外部经营环境或者自身经营的不利影响，可对利润分配政策进行调整。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（
）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现法律、行政法规、部门规章规定不能分配利润的情形；（
）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（
）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司调整利润分配政策应广泛征求中小股东的意见，并由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会过半数通过并形成决议。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，应经半数以上监事通过并形成决议，如不同意利润分配调整方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
8、利润分配的信息披露机制公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告中予以披露。
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
最近三年，公司分别对2022年度、2023年度、2024年度的可分配利润实施分配或进行资本公积转增股本，具体情况如下：
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利及转增股本以方案实施前的公司总股本13,333.3600万股为基数，每10股派发现金股利2.2元（含税），并以资本公积金向全体股东每
股转增
4.5
股，共计派发现金股利2,933.34万元、转增6,000.0120万股股份。本次利润分配实施后，公司注册资本由13,333.3600万元增至19,333.3720万元。本次权益分派的股权登记日为2023年
月
日，除权日为2023年6月13日。
2024年
月
日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利以公司总股本19,333.3720万股扣除回购专用证券账户中的股份数为基准，每10股派发现金股利2.35元（含税），共计派发现金股利4,498.90万元，不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派的股权登记日为2024年6月27日，除权日为2024年6月28日。2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司本次派发现金股利以公司总股本19,333.3720万股扣除回购专用证券账户中的股份数为基准，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金股利57,635,589.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派的股权登记日为2025年
月
日，除权日为2025年
月
日。
2、最近三年现金股利分配情况公司最近三年以现金方式累计分配的利润为13,195.80万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润15,314.83万元的86.16%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红金额（含税） | 5,763.56 | 4,498.90 | 2,933.34 |
| 回购注销总额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 19,086.22 | 14,880.10 | 11,978.17 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 30.20% | 30.23% | 24.49% |
| 最近三年现金分红金额小计（含税） | 13,195.80 | ||
| 最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 | 15,314.83 | ||
| 最近三年现金分红金额占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比率 | 86.16% | ||
五、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素
公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）部分产品技术指标较国际厂商存在差距
国内掩膜版产品起步较晚，与国外巨头存在一定的技术差距。在技术指标方面，公司平板显示掩膜版的精度已达到国际主流水平，经过多年技术积累和自主创新，公司具备G2.5-G11全世代掩膜版产品生产能力，可配套平板显示厂商所有世代产线；半导体掩膜版的精度尚处于国内主流水平，实现了180nm制程节点半导体掩膜版量产，并掌握了150nm/130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术，满足集成电路芯片制造、先进半导体芯片封装和器件等应用需求。在晶圆制造用掩膜版领域，国内独立第三方掩膜版厂商的技术能力主要集中在130nm制程节点以上，与国际上达到先进制程水平的领先企业有较为明显的差距；在IC封装和IC器件领域，受限于光刻、制程等工艺方式，精度方面与国际厂商亦存在一定差距。
（二）重资产经营风险
掩膜版行业为资本密集型行业，生产设备等固定成本投入较大。报告期内，随着经营规模扩大和产品结构升级，公司前次募投项目扩建半导体产线和8.5代
线，截至2024年12月31日，机器设备原值达到112,197.53万元。目前资产使用情况良好，核心设备产能利用率逐步提高。如果未来出现市场竞争格局变化、下游客户需求减少等情形，可能导致公司产品销售规模增长乏力；若未来募投项目无法达到预期收益，新增的固定资产折旧侵蚀利润，则对经营业绩产生负面影响。
（三）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险公司的主要原材料采购相对集中，尤其是高世代石英基板及光学膜的供应商集中于日本、韩国，目前国内暂无供应商可提供替代品，原材料存在一定的进口依赖。报告期，公司向前五大供应商采购原材料的金额为27,246.58万元、32,212.76万元和35,985.56万元，占原材料采购比例为
86.88%、
86.75%和
83.14%。公司的主要生产设备光刻机亦均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典的Mycronic、德国的海德堡仪器两家公司。
未来如果主要供应商的经营状况、业务模式、交付能力等发生重大不利变化，短期内将对公司的正常经营造成负面影响；若进口国或地区开展贸易保护政策，限制出口或制造贸易摩擦，公司不能及时采购到掩膜基板及核心生产设备等，将会对公司持续生产经营产生重大不利影响。
（四）主要客户相对集中的风险
报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为45,970.28万元、48,409.73万元和64,531.55万元，占当期营业收入的比例分别为
71.83%、
72.00%和
73.70%。公司的客户集中度较高，主要由于下游平板显示行业核心厂商较为集中所致。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或对公司产品需求下降，将会对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。
（五）市场竞争风险
目前掩膜版行业竞争对手主要系国际厂商，有日本的SKE、HOYA、DNP、Toppan、韩国的LG-IT、美国的福尼克斯、中国台湾地区的台湾光罩、中国大陆的清溢光电等，行业集中程度较高，公司长期直面国外掩膜版厂商的激烈竞争。经过努力追赶，公司现阶段已与国际领先企业在产品布局、产品性能等方面差距逐步缩小，但市场份额和技术实力仍然存在一定差距。根据Omdia统计数据及公司实际经营数据，公司2023年度平板显示掩膜版销售规模以8%的市场占有率位居全球第六位、国内第二位，市场份额与国际龙头企业之间尚存在较大差距。
随着平板显示、半导体等产业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛，同时下游产业正加速向中国大陆转移，掀起产业链进口替代浪潮，国内掩膜版厂商以此为契机发展迅速。若国际主要竞争对手未来为了保持市场份额而加大对中国大陆市场的重视与投入、国内主要竞争对手为取得市场份额而采取价格竞争等手段，将导致行业竞争加剧，对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）募投项目产能消化风险及预期收益无法实现的风险公司募集资金投资项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”达产后，将新增半导体掩膜版、G8.6及以下LCD平板显示掩膜版和AMOLED/LTPS平板显示掩膜版产能，以应对下游平板显示G8.6及以下LCD、AMOLED以及130nm制程节点以上半导体产品产能扩张和对掩膜版需求扩大的发展趋势。公司目前在该等平板显示和半导体产品领域对应的市场份额尚较小，本次募投项目达产带来的产能增长具备相应的市场空间。但如果公司与主要客户合作出现重大不利变化、或扩产产品不能满足下游产品和技术的发展需求，将导致一定的产能消化风险。
此外，募集资金建设项目经营稳定期预计平均每年产生营业收入28,631.13万元，上述信息为公司在新增产能按预期产品售价全部消化的基础上得出的预测信息。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化从而导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。
（七）标的资产成都路维的估值及业绩不及预期的风险本次收购系发行人通过竞价摘牌方式收购成都高新投、成都先进制造合计持有的公司控股子公司成都路维49.00%股权。标的公司成都路维以2023年12月31日为评估基准日，经审计后的所有者权益为9,802.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为40,165.95万元，增值额为30,363.88万元，增值率
309.77%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为32,687.98万元，增值额为22,885.91万元，增值率为233.48%。本次收购价格以收益法的评估结果作为定价依据。标的股权挂牌转让底价合计人民币21,796.24万元，发行人已通过竞价摘牌方式取得前述股权，并用自有资金先行支付本次交易价款。由于评估过程的各种假设存在不确定性，未来存在因实际情况与评估假设不一致，导致对本次评估结果准确性造成一定影响的可能。特别是受宏观经济、行
业政策、经营管理、下游需求变化等因素影响，成都路维存在后续预测期内实际经营业绩达不到预测业绩的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）与本次可转换公司债券发行相关的风险本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
1、本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
、可转债未担保的风险公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3、可转债到期未能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
、转股价格向下修正的风险
如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
6、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
7、可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
8、可转债评级风险中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司其他风险因素详见募集说明书“第三节风险因素”。
目录
声明 ...... 2重大事项提示 ...... 3
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3
三、本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 3
四、利润分配 ...... 3
五、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 ...... 8
目录 ...... 14第一节释义 ...... 16
第二节本次发行概况 ...... 20
一、发行人基本情况 ...... 20
二、本次发行的基本情况 ...... 21
三、本次发行的相关机构 ...... 41
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ...... 43第三节发行人基本情况 ...... 44
一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 44
二、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 ...... 44
三、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 ...... 46第四节财务会计信息与管理层分析 ...... 48
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 48
二、最近三年财务报表 ...... 48
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 51
四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表 ...... 52
五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正 ...... 55
六、纳税税种及税收优惠情况 ...... 57
七、财务状况分析 ...... 58
八、盈利能力分析 ...... 86
九、现金流量分析 ...... 101
十、资本性支出分析 ...... 103
十一、技术创新分析 ...... 104
十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 104
十三、本次发行对上市公司的影响 ...... 104第五节本次募集资金运用 ...... 106
一、本次募集资金运用概况 ...... 106
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 107
三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司
科技创新水平提升的方式 ...... 124
四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 125
第六节备查文件 ...... 127
第一节释义
募集说明书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 路维光电、公司、发行人 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司 |
| 成都路维 | 指 | 成都路维光电有限公司 |
| 路维科技 | 指 | 成都路维光电科技有限公司 |
| 香港路维 | 指 | 香港路维实业有限公司 |
| 路维盛德 | 指 | 共青城路维盛德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 路行维远 | 指 | 苏州市路行维远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 路维电子 | 指 | 深圳市路维电子有限公司 |
| 路维兴投资 | 指 | 深圳市路维兴投资有限公司 |
| 国投创业基金 | 指 | 国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） |
| 前海睿兴 | 指 | 深圳市前海睿兴投资管理有限公司 |
| 路芯半导体 | 指 | 江苏路芯半导体技术有限公司 |
| 兴森科技 | 指 | 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 |
| 兴森投资 | 指 | 深圳市前海睿兴投资管理有限公司－兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙） |
| 金石新材料基金 | 指 | 金石投资有限公司－金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） |
| 鹏晨创智 | 指 | 深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙） |
| 新意资本 | 指 | 新意资本基金管理（深圳）有限公司 |
| 新余顺禄 | 指 | 新余顺禄并购投资管理中心（有限合伙） |
| 新余百耀 | 指 | 新余百耀投资中心（有限合伙） |
| 新余粤典 | 指 | 新余粤典并购投资中心（有限合伙） |
| 新余华谦 | 指 | 新余华谦投资管理中心（有限合伙） |
| 成都高新投 | 指 | 成都高新投资集团有限公司，系成都路维原少数股东、本次募投项目交易对方，曾持有成都路维29.40%股权 |
| 成都先进制造 | 指 | 成都先进制造产业投资有限公司，系成都路维原少数股东、本次募投项目交易对方，曾持有成都路维19.60%股权 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 杜武兵 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市路维光电股份有限公司章程》 |
| 保荐机构、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2022年1月1日至2024年12月31日 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司（A股上市公司，股票代码000725）及其子公司的统称，公司客户 |
| TCL华星 | 指 | TCL华星光电技术有限公司（原深圳市华星光电技术有限公司）及其子公司的统称，公司客户 |
| 天马微电子 | 指 | 天马微电子股份有限公司（A股上市公司，股票代码：000050）及其子公司的统称，公司客户 |
| 信利 | 指 | 信利光电股份有限公司、信利半导体有限公司、信利（惠州）智能显示有限公司、信利（仁寿）高端显示科技有限公司、信元光电有限公司的统称，公司客户 |
| 晶方科技 | 指 | 苏州晶方半导体科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码：603005）及其子公司的统称，公司客户 |
| 华天科技 | 指 | 华天科技（昆山）电子有限公司，系华天科技（A股上市公司，股票代码：002185）之全资子公司，公司客户 |
| 通富微电 | 指 | 通富微电子股份有限公司（A股上市公司，股票代码：002156）、南通通富微电子有限公司、厦门通富微电子有限公司、合肥通富微电子有限公司的统称，公司客户 |
| 三安光电 | 指 | 三安光电股份有限公司（A股上市公司，股票代码：600703）及其子公司的统称，公司客户 |
| 湖南普照 | 指 | 湖南普照信息材料有限公司，公司供应商 |
| 韶光芯材 | 指 | 长沙韶光芯材科技有限公司，公司供应商 |
| SKE | 指 | 日本SK-ElectronicsCo.,Ltd.，日本上市公司（股票代码6677） |
| HOYA | 指 | 日本豪雅株式会社（HoyaCorporation），日本上市公司（股票代码7741） |
| LG-IT | 指 | LGInnotek，韩国上市公司（股票代码011070），LG集团旗下的子公司 |
| DNP | 指 | 大日本印刷株式会社（DaiNipponPrintingCo.,Ltd.），日本上市公司（股票代码7912） |
| Toppan | 指 | 凸版印刷株式会社（ToppanPrintingCo.,Ltd.），日本上市公司（股票代码7911） |
| 掩膜版 | 指 | 掩膜版（又称光掩膜版、光罩，英文为Photomask），是微纳加工技术常用的光刻工艺所使用的图形母版。由不透明的遮光薄膜在透明基板上形成掩膜图形结构，再通过曝光过程将图形信息转移到产品基片上 |
| 菲林 | 指 | 以感光胶片作为基板的一种光掩膜产品，主要应用于印刷制版、低端线路板等精度要求相对较低的行业。菲林是英文“Film”的音译 |
| TFT | 指 | TFT（ThinFilmTransistor）是薄膜晶体管的缩写，是一种特殊的场效应管，主要由半导体主动层、介电质层、金属电极层等构成。根据半导体主动层材质的不同，可分为a-Si技术、LTPS技术和IGZO技术等 |
| 平板显示（FPD） | 指 | 平板显示（Flatpaneldisplay，缩写为FPD）是指显示屏对角线长度与整机厚度比大于4：1的显示器件，包括液晶显示器、等离子体显示器、电致发光显示器、真空荧光显示器、平板型阴极射线管和发光二极管显示器等 |
| TFT-LCD | 指 | 使用TFT（薄膜晶体管）技术制造的LCD显示器（液晶显示器）。其制作流程包括TFT-Array制程（薄膜晶体管阵列制程）和CF制程（Colorfilter彩色滤光片制程） |
| STN-LCD | 指 | SuperTwistedNematic-LCD的简称，中文名超扭曲向列型液晶显示器。是在TN技术的基础上改良的液晶排列技术，其特点是在液晶排列时与玻璃基板间预设了预倾角，可以改善TN技术对比度差的问题 |
| 分立器件 | 指 | 半导体晶体二极管、三极管及特殊器件，是半导体行业的重要分支 |
| 光电子器件 | 指 | 利用光-电转换效应制成的各种半导体器件，主要用于光通信、光 |
| 显示、红外探测等行业 | ||
| 传感器 | 指 | 能将被感受或被测量信息按照一定的规律转换成其它可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成 |
| LED | 指 | 发光二极管（light-emittingdiode），利用电子与空穴复合释放能量发光的一种发光器件，广泛应用于照明及平板显示等行业 |
| PCB | 指 | 印刷电路板（PrintedCircuitBoard） |
| FPC | 指 | 柔性印刷电路板（FlexiblePrintedCircuit），其特点是电路板基板采用聚酰亚胺或聚酯薄膜等柔性材料制成，其产品可挠可弯曲 |
| AMOLED | 指 | 主动矩阵有机发光二极体（ActiveMatrixOrganicLightEmittingDiode）面板，每个像素连续可独立的主动发光，具有高亮度、高分辨率、低能耗等特点 |
| Micro-LED | 指 | 微型发光二极管，指由微小LED作为像素组成的高密度集成的LED阵列。阵列中的像素点距通常在50μm以下，通过巨量转移和微封装技术将Micro-LED芯片连接到驱动基板上进而实现有源寻址的显示技术 |
| IC | 指 | IntegratedCircuit，中文称作集成电路，是一种集成了晶体管、电阻等元件的微型电子器件 |
| LTPS | 指 |
低温多晶硅（LowTemperaturePoly-silicon），运用于TFT-LCD和AMOLED显示面板的半导体主动层，与传统a-Si相比，该技术具有高分辨率、反应速度快、高开口率等优点
| IGZO | 指 | 铟镓锌氧化物（IndiumGalliumZincOxide），运用于TFT-LCD和AMOLED显示面板的半导体主动层，主要应用于大尺寸显示面板制造 |
| LTPO | 指 | 低温多晶氧化物（LowTemperaturePolycrystallineOxide），LTPS与IGZO技术的结合体，具有LTPS屏高分辨率、反应速度快的优点，同时兼具了IGZO屏低待机功耗的优点 |
| 硅基OLED | 指 | 硅基OLED技术又称MicroOLED技术，是指在硅片上实现矩阵式有机发光二极管（OLED）的显示技术，区别于传统的玻璃基工艺，可以实现更小的像素间距，更高亮度和屏幕刷新率 |
| IC封装 | 指 | 将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过程，以是否焊线分为传统封装技术与先进封装技术，其中先进封装包括倒装（FlipChip），凸块（Bumping），晶圆级封装（WLP），2.5D封装，3D封装（TSV）等封装技术 |
| 第三代半导体 | 指 | 以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）为主的宽禁带半导体材料，具有高击穿电场、高饱和电子速度、高热导率、高迁移率、可承受大功率等特点 |
| 半色调掩膜版（HTM） | 指 | 半色调掩膜版（Half-toneMask，缩写为HTM），是在普通二阶掩膜的基础上，利用具有一定光学透过率的膜来实现部分透光、透光、遮光三种功能的掩膜版 |
| 相移掩膜版（PSM） | 指 | 相移掩膜版（PhaseShiftMask），利用相移（PhaseShift）技术实现光的相位反转，改善图形对比度，增强图形曝光分辨率 |
| OPC | 指 | OpticalProximityCorrection，即光学邻近效应修正技术，用于修正光刻图形和掩膜版图形之间由于曝光产生的变形和偏差 |
| MEMS | 指 | Micro-Electro-MechanicalSystem，微机电系统，是集微传感器、微执行器、微机械结构、微电源微能源、信号处理和控制电路、高性能电子集成器件、接口、通信等于一体的微型器件或系统 |
| Omdia | 指 | Omdia由InformaTech的研究部门（Ovum、HeavyReading和Tractica）与收购的IHSMarkit技术研究部门合并而成，是一家全球领先的市场调研与研究机构。Omdia研究团队包括400多名分析师，涵盖200多个细分市场，定期出具行业研究报告及市场排 |
| 名数据，其数据被众多证券公司行业研究报告引用 | ||
| SEMI | 指 | SemiconductorEquipmentandMaterialsInternational（国际半导体产业协会），SEMI定期收集和发布全球半导体行业数据及预测，是全球半导体行业数据的权威机构，其数据被众多证券公司行业研究报告引用 |
| SIA | 指 | SemiconductorIndustryAssociation（美国半导体产业协会），是美国半导体行业的权威组织 |
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市路维光电股份有限公司英文名称：
ShenzhenNewwayPhotomaskMakingCo.,Ltd.股票简称：路维光电股票代码：
688401法定代表人：杜武兵注册资本：
19,333.3720万元人民币实缴资本：19,333.3720万元人民币成立日期：2012年3月26日上市时间：
2022年
月
日上市地点：上海证券交易所经营范围：一般经营项目是：集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产（仅限分公司经营）、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产（仅限分公司经营）、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码：91440300593030087H信息披露事务负责人：肖青公司网址：http://www.newwaymask.com注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼801办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼9楼
邮政编码：518052电子邮箱：
stock@newwaymask.net联系电话：0755-86019099
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
、本次发行的背景和目的
（1）下游市场空间广阔，持续发展，行业根基支撑强劲掩膜版的下游应用领域较广，包括平板显示、半导体等行业。其中，平板显示行业受益于智能手机和新型应用领域如大型公共显示器、AI-PC以及可穿戴装置市场需求的拉动，将保持较为快速的增长；而半导体行业作为电子信息的支柱产业之一，一直保持着良性的发展势头，同时在智能汽车、人工智能、物联网、5G通信等高速发展的新兴领域带动下，半导体产业即将迎来快速增长，特别是第三代半导体在技术、产品、市场、投资等方面均呈现较高增长态势，即将成为半导体行业新的增长点。此外，随着下游市场竞争的加剧，电子产品的更新换代将进一步加快，也将在一定程度上刺激掩膜版的需求。
（2）产业政策持续支持，行业发展外驱有力平板显示和半导体行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链较长，对于下游产业带动性强，对于整个信息产业升级转型、产业结构提升都具有重要的意义。近年来，国务院、发改委、商务部、财政部、工信部、税务总局等国家部委先后在产业发展、营商环境、税收政策等方面出台政策，大力支持平板显示和半导体行业的发展。2024年
月，工业和信息化部颁布《重点新材料首批次应用示范指导目录》，明确将“光掩膜版：G11代光掩膜版、LTPS用光掩膜版、CF用光掩膜版、248nm用光掩膜版、193nm用光掩膜版、G8.6TFT用光掩膜版”划入重点新材料应用示范指导目录；2024年2月，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，明确将“线宽小于
0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩膜版、8英寸及以上硅片生产）”等电子产品用材料列为鼓励类发展的项目。
平板显示和半导体行业产业链的完善取决于上游关键基础材料的配套能力，掩膜版作为平板显示和半导体行业必不可少的关键原材料之一，其技术的发展在一定程度上会影响下游行业的发展，属于国家大力支持发展的领域。
（
）高精度高世代掩膜版国产化率较低，国产替代进程可期
随着中国平板显示产业逐步摆脱跟随状态，自给率不断提高，市场格局逐渐
发生变化，根据Omdia的数据，2019年大陆显示面板产能占全球显示面板产能的比例达到
40.90%，2023年达到56%。中国大陆逐渐承接全球显示面板行业的产能转移，这将有力带动我国面板行业相关产业链，特别是上游原材料的发展。
近年来我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，成为新型显示产业第一大国，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快，为产业链发展带来新的机遇与挑战。光掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，随着显示面板技术不断迭代，呈现平稳增长的态势。根据Omdia分析，2023年全球掩膜版市场约为1,362亿日元，2024年预计将达到1,389亿日元。目前国内超大尺寸TFT-LCD掩膜版、高精度AMOLED掩膜版及先进制程的半导体掩膜版主要依赖于进口，下游企业对供应链自主可控的需求日益迫切。随着国内掩膜版行业的快速发展以及凭借国内掩膜版厂商在交期、服务等方面的优势，未来国产掩膜版逐步实现进口替代的可能性较大，掩膜版国产化进程可期。
在半导体市场，自2018年贸易摩擦以来，一系列事件警醒了业内对硬科技缺失的重视，从国家层面到企业均开始推进半导体核心技术国产自主化，实现供应链安全可控，这加速了半导体产业链的国产化替代进程。
（
）公司业务储备扎实，本次发行符合公司战略规划
公司致力于成为“成为世界级掩膜版企业”，多年来始终在掩膜版领域不断深耕及创新，坚持“以屏带芯”发展战略，丰富产品矩阵，在人才、技术、工艺、客户等方面均已有相应储备。本次向不特定对象发行可转换公司债券符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，有利于公司战略规划的推进实施，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。
一方面，丰富半导体掩膜版和高精度平板显示掩膜版产品系列，优化业务布局，提升盈利能力。依托公司较强的产品品质护城河以及优质的客户资源，公司已在半导体掩膜版和高精度平板显示掩膜版领域渐进式提升技术水平和产销规模，通过本次募投项目的实施，公司将加速相关产品的产能建设及市场开拓，更好地满足客户需求，加大与客户之间的合作力度，并为公司提供新的盈利增长机会，助力公司提升市场竞争力。
另一方面，优化资本结构，提高公司抗风险能力。公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率有所提升。本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金一方面有效支持公司项目建设和业务整合，一方面有效缓解公司资金周转压力，提高公司偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
、本次发行的核准情况公司本次发行已经2024年6月6日召开的第五届董事会第三次会议、2024年
月
日召开的第五届董事会第六次会议、2025年
月
日召开的第五届董事会第十二次会议、2025年2月19日召开的第五届董事会第十三次会议、2025年4月18日召开的第五届董事会第十五次会议、2024年6月24日召开的2024年第二次临时股东大会和2025年
月
日召开的2024年年度股东大会审议通过。本次发行已于2025年
月
日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第8次审议会议审议，中国证监会已于2025年5月6日出具《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕
号）。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模本次可转换公司债券的发行规模为人民币61,500万元，发行数量为
万张（61.50万手）。
、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年
月11日（T日）至2031年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
、债券利率本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.0%、第五年1.6%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（
）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年
月
日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定及其调整（
）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为32.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：
P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：
P
=P
?D；
上述三项同时进行：P
=（P
?D+A×k）/（1+n+k）。
其中：
P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正（
）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（
）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
、赎回条款
（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将按债券面值的112%（含最后一期利息）计算。（
）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
、回售条款
（1）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“
、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（2）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
（
）发行对象
①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2025年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
、向公司原股东配售的安排原股东可优先配售的路维转债数量为其在股权登记日（2025年6月10日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售
3.201元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每
手（
张）为一个申购单位，即每股配售
0.003201手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本193,333,720股，剔除发行人回购专户库存股1,215,090股后，可参与原股东优先配售的股本总额为192,118,630股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为
61.50万手。
17、债券持有人及债券持有人会议（
）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（
）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；
③担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
④公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
⑤拟修改本次可转换公司债券的债券持有人会议规则；
⑥公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
⑦公司已经或预计不能按期支付本息；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
?《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市路维光电
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他重大事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
④法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（4）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律法规、规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（5）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
②单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
③债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
④债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
⑤债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
A.代理人的姓名、身份证号码；
B.代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
C.分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
D.授权代理委托书签发日期和有效期限；E.委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
⑥召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
（6）债券持有人会议的召开
①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其他方式召开。
②债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持，在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一个小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
③公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
应单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人的要求，公司应至少委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答
复或说明。
④召集人应当负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
⑤下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
⑥会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。
（7）债券持有人会议的表决、决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
④下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
A.债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
B.上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
⑤会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
⑥会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
⑦会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
⑧除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的有表决权的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。
⑨债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。⑩债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个交易日内将决议于符合条件的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
18、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过61,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目 | 42,088.79 | 31,903.76 |
| 2 | 收购成都路维少数股东股权项目 | 21,796.24 | 21,796.24 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 7,800.00 | 7,800.00 |
| 合计 | 71,685.03 | 61,500.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（三）违约责任
1、违约事件
在本次债券存续期内，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）公司未能按时完成本次债券的本息兑付；
（2）除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；（
）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（
）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；（
）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券募集资金用途；
（6）其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
、争议解决机制本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（四）受托管理
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意国信证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券项下的相关规定。
1、受托管理人
在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性
文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
2、受托管理事项（
）本次债券发行期间的代理事项向合格投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。（
）债券存续期间的常规代理事项
①召集和主持债券持有人会议；
②督促公司履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；
③根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于本次债券的事项；
④按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒公司履行有关信息披露义务；在公司不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时公告有关信息；
⑤若存在抵/质押资产，根据抵/质押资产监管人的报告，在符合抵/质押资产处置触发条件并会对债券持有人利益形成不利影响的情况下，召开债券持有人会议，形成处置抵/质押资产的相关决议；
⑥若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。
（
）特别授权事项
①根据债券持有人会议的特别授权，代表本次债券持有人就本次债券事宜参与诉讼、仲裁，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；
②代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。
3、受托管理人与发行人利害关系情况
除与公司签订《受托管理协议》以及作为本次发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）之外，国信证券与公司不存在可能影响其公正履行受托管理职责的利害关系。
（五）本次可转换公司债券的资信评级情况公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司拟公开发行的2024年可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级。
（六）承销方式及承销期
、承销方式本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足61,500万元的部分由主承销商包销，包销基数为61,500万元。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,450万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
、承销期本次可转债发行的承销期自2025年6月9日至2025年6月17日。
（七）发行费用本次发行费用预计总额为784.44万元（不含税），具体包括：保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费用等。
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 541.20 |
| 律师费用 | 93.64 |
| 会计师费用 | 72.64 |
| 资信评级费用 | 33.02 |
| 信息披露费用 | 33.02 |
| 发行手续费用等 | 10.92 |
| 合计 | 784.44 |
注：1、以上金额均为不含税金额；2、各项费用根据发行结果可能会有调整；3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
（八）承销期间时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2025年6月9日 | T-2日 | 披露募集说明书及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》 |
| 2025年6月10日 | T-1日 | 1、原股东优先配售股权登记日2、网上路演 |
| 2025年6月11日 | T日 | 1、披露《发行提示性公告》2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）3、网上申购（无需缴付申购资金）4、确定网上中签率 |
| 2025年6月12日 | T+1日 | 1、披露《网上中签率及优先配售结果公告》2、网上申购摇号抽签 |
| 2025年6月13日 | T+2日 | 1、披露《网上中签结果公告》2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） |
| 2025年6月16日 | T+3日 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2025年6月17日 | T+4日 | 披露《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（九）本次发行证券的上市流通发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券事宜的议案》，公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，即自2024年6月25日至2025年6月24日，将于2025年6月24日届满。鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满，而本次发行相关事项尚在进行中。为了确保本次发行工作持续、有效、顺利地推进，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。公司将本次发行的相关股东大会决议有效期、股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月即延长至2026年6月
日。除延长上述有效期外，本次发行的其他授权事项保持不变。本次发行可转换公司债券项目已于2025年3月21日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第
次审议会议审议，中国证监会已于2025年
月
日出具《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕
号）。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人名称：深圳市路维光电股份有限公司法定代表人：杜武兵住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼801
电话：0755-86019099董事会秘书：肖青
（二）保荐机构（主承销商）名称：国信证券股份有限公司法定代表人：张纳沙住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层电话：0755-82130833传真：
0755-82131766保荐代表人：王琳、颜利燕项目协办人：余英烨其他项目组成员：黄潇锐、任苒、刘诗韵、韩琳、吴李阳
（三）发行人律师事务所名称：北京观韬律师事务所负责人：韩德晶住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层电话：
010-66578066传真：010-66578016
经办律师：黄亚平、杨健、郑可欣
（四）审计机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张晓荣住所：上海市威海路755号上海报业集团大厦25层电话：
021-52920000传真：021-52921369经办注册会计师：张力、黄灿、叶华
（五）资信评级机构名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7008阳光高尔夫大厦1509
电话：0755-82873139传真：
0755-82872090经办人：李爱文、蒋晗
（六）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所住所：上海市浦东新区杨高南路
号电话：021-68808888传真：
021-68804868
（七）股份登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区杨高南路188号电话：021-58708888传真：021-58899400
（八）收款银行开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行账户名称：国信证券股份有限公司账号：
4000029129200448871
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系截至2024年7月25日，国信证券通过自营股票持仓持有发行人103,975.00股的股份，通过子公司国信资本有限责任公司持有发行人2,312,599.00股的股份（系发行人在科创板首次公开发行并上市时保荐机构跟投持有），持股比例
1.25%。除此之外，截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第三节发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2024年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||||
| 1 | 杜武兵 | 境内自然人 | 23.81% | 46,025,900 | 46,025,900 | 无 | 0 |
| 2 | 肖青 | 境内自然人 | 7.99% | 15,454,100 | 15,454,100 | 无 | 0 |
| 3 | 路维兴投资 | 境内非国有法人 | 7.61% | 14,714,310 | 14,714,310 | 无 | 0 |
| 4 | 国投创业基金 | 其他 | 5.94% | 11,489,445 | 0 | 无 | 0 |
| 5 | 兴森科技 | 境内非国有法人 | 5.78% | 11,165,870 | 0 | 无 | 0 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－大成互联网思维混合型证券投资基金 | 其他 | 2.43% | 4,693,759 | 0 | 无 | 0 |
| 7 | 柳灵 | 境内自然人 | 1.73% | 3,352,063 | 0 | 质押 | 2,320,000 |
| 8 | 金石新材料基金 | 其他 | 1.71% | 3,300,050 | 0 | 无 | 0 |
| 9 | 董友全 | 境内自然人 | 1.62% | 3,134,962 | 0 | 无 | 0 |
| 10 | 新余顺禄 | 其他 | 1.33% | 2,562,000 | 0 | 无 | 0 |
| 合计 | 59.95% | 115,892,459 | 76,194,310 | / | 2,320,000 | ||
二、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况截至募集说明书签署日，杜武兵直接持有公司23.81%股份，通过路维兴投资控制公司
7.61%股份，系公司的控股股东、实际控制人。基于杜武兵已与自然人股东肖青、白伟钢签署《关于一致行动的确认函》，认定肖青、白伟钢与公司实际控制人杜武兵为一致行动人。杜武兵的一致行动人肖青、白伟钢分别直接持有公司7.99%、0.74%股份。综上，杜武兵及其一致行动人合计控制公司表决权比例为40.15%。杜武兵、肖青、白伟钢的基本情况如下：
杜武兵先生，男，出生于1971年1月，中国国籍，无永久境外居留权，MBA
学历。曾任深圳迈康数控工程有限公司销售工程师；路维电子总经理、董事长。现任路维光电董事长、总裁；路维电子董事；香港路维董事；路维兴投资董事长；成都路维董事长、总经理。
肖青女士，女，出生于1969年
月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任深圳市讯业集团营业公司行政部经理；路维电子行政部总监；路维电子董事；路维光电董事长、总经理；浙江路芯半导体技术有限公司（已于2023年11月注销）董事；深圳市效信企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。现任路维光电董事、执行总裁、董事会秘书；香港路维董事；成都路维董事、副总经理；路维科技执行董事；深圳市景美佳投资发展有限公司总经理；路芯半导体董事；深圳市弘绪科技有限公司监事。
白伟钢先生，男，出生于1972年3月，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任深圳市耀弘电子有限公司市场部经理；深圳深华扬科技有限公司副总经理；路维光电董事；现任路维电子董事长、总经理。
（二）实际控制人及其控制的其他主体
截至募集说明书签署日，实际控制人杜武兵除了在发行人及其子公司拥有权益外，控制的其他主体具体如下：
| 序号 | 主体名称 | 实际控制人在该主体中拥有的权益 | 该主体的经营状态 |
| 1 | 路维电子 | 79.00% | 2013年5月31日，路维电子将其账面全部资产负债以54,597,767.75元的价格转让给路维光电；整体转让后，路维光电承接了路维电子的所有业务及相关的资产、负债，路维电子不再进行生产销售。截至募集说明书签署日，路维电子的经营范围为“一般经营项目是：电子产品的购销、国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。” |
| 2 | 路维兴投资 | 53.19% | 该主体系发行人员工持股平台 |
（三）上市以来控股股东、实际控制人变化情况
公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。
（四）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况
截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。
三、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况
（一）已作出的重要承诺及其履行情况本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2025年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司2024年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。
（二）与本次发行相关的承诺事项
1、相关主体对填补回报措施能够切实履行的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杜武兵承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补充责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）公司董事、高级管理人员出具的相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
第四节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2022年度、2023年度及2024年度财务报告。
公司提示投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度和2023年度财务报告出具了上会师报字（2024）第12851号标准无保留意见的审计报告，对公司2024年度财务报告出具了上会师报字（2025）第5941号标准无保留意见的审计报告。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
公司根据自身所处的环境和实际情况，考虑财务报告使用者的财务信息需求，基于业务的性质或金额大小或两者兼有而确定重要性。在性质方面，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否会对公司报告期及未来的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响等因素；在金额方面，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重情况。
二、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 货币资金 | 242,712,918.98 | 509,480,949.92 | 617,224,688.95 |
| 交易性金融资产 | - | 50,387,216.45 | 231,467,538.22 |
| 应收票据 | 7,462,971.02 | 4,168,925.36 | 5,753,258.31 |
| 应收账款 | 250,442,202.64 | 175,521,008.78 | 141,419,481.49 |
| 应收款项融资 | 11,262,939.39 | 2,238,340.58 | 11,180,595.59 |
| 预付款项 | 1,502,022.38 | 1,519,709.91 | 1,622,474.43 |
| 其他应收款 | 670,116.12 | 1,053,554.93 | 1,698,439.74 |
| 存货 | 176,628,809.62 | 167,032,491.72 | 109,609,130.92 |
| 其他流动资产 | 3,823,551.01 | 26,581,741.87 | 843,872.32 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动资产合计 | 694,505,531.16 | 937,983,939.52 | 1,120,819,479.97 |
| 其他债权投资 | 55,792,021.92 | 54,038,016.44 | 20,134,838.71 |
| 长期股权投资 | 159,937,416.68 | 159,989,323.60 | - |
| 其他权益工具投资 | 16,195,400.00 | - | - |
| 固定资产 | 1,080,385,115.47 | 871,760,660.14 | 720,506,385.18 |
| 在建工程 | 78,872,799.46 | 210,792,065.27 | 2,002,101.65 |
| 使用权资产 | 389,990.98 | 505,467.92 | 928,768.67 |
| 无形资产 | 13,254,222.59 | 13,909,554.24 | 14,446,948.60 |
| 长期待摊费用 | 41,612,590.56 | 36,824,211.90 | 33,116,937.58 |
| 递延所得税资产 | 3,411,335.83 | 2,855,711.60 | 3,182,488.58 |
| 其他非流动资产 | 98,460,228.99 | 33,930,958.85 | 22,252,796.41 |
| 非流动资产合计 | 1,548,311,122.48 | 1,384,605,969.96 | 816,571,265.38 |
| 资产总计 | 2,242,816,653.64 | 2,322,589,909.48 | 1,937,390,745.35 |
| 短期借款 | 232,024,833.34 | 90,074,250.00 | 67,086,609.60 |
| 应付账款 | 173,632,227.58 | 281,071,882.73 | 106,759,205.08 |
| 合同负债 | 651,152.19 | 567,356.41 | 355,421.09 |
| 应付职工薪酬 | 12,734,090.87 | 9,007,517.68 | 8,888,999.29 |
| 应交税费 | 11,986,603.24 | 6,540,519.97 | 14,837,485.14 |
| 其他应付款 | 11,270,042.03 | 2,143,874.38 | 12,761,604.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 54,790,430.56 | 36,268,234.75 | 86,877,715.50 |
| 其他流动负债 | 85,936.78 | 313,748.17 | 118,718.12 |
| 流动负债合计 | 497,175,316.59 | 425,987,384.09 | 297,685,758.33 |
| 长期借款 | 288,785,000.00 | 313,686,250.00 | 159,650,000.00 |
| 租赁负债 | 13,728.82 | 17,468.01 | 330,980.06 |
| 递延收益 | 63,827,269.98 | 72,207,622.96 | 85,703,328.67 |
| 递延所得税负债 | 237,808.54 | 133,902.66 | 361,727.28 |
| 非流动负债合计 | 352,863,807.34 | 386,045,243.63 | 246,046,036.01 |
| 负债合计 | 850,039,123.93 | 812,032,627.72 | 543,731,794.34 |
| 实收资本（或股本） | 193,333,720.00 | 193,333,720.00 | 133,333,600.00 |
| 资本公积 | 744,895,325.72 | 911,971,375.27 | 971,971,495.27 |
| 减：库存股 | 50,658,051.32 | 1,075,085.44 | - |
| 其他综合收益 | 1,011,008.97 | - | - |
| 盈余公积 | 41,207,608.44 | 35,353,664.59 | 29,408,444.25 |
| 未分配利润 | 462,106,124.78 | 322,086,902.47 | 208,564,483.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,391,895,736.59 | 1,461,670,576.89 | 1,343,278,022.53 |
| 少数股东权益 | 881,793.12 | 48,886,704.87 | 50,380,928.48 |
| 所有者权益合计 | 1,392,777,529.71 | 1,510,557,281.76 | 1,393,658,951.01 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,242,816,653.64 | 2,322,589,909.48 | 1,937,390,745.35 |
注：根据财政部于2022年发布的《关于印发（企业会计准则解释第16号）的通知》，公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数对2022年度进行了追溯调整。下同
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 875,548,709.75 | 672,394,411.13 | 640,013,669.67 |
| 其中：营业收入 | 875,548,709.75 | 672,394,411.13 | 640,013,669.67 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 二、营业总成本 | 676,995,574.08 | 532,042,018.18 | 528,567,762.08 |
| 其中：营业成本 | 570,707,536.90 | 436,410,100.26 | 429,605,948.65 |
| 税金及附加 | 3,619,961.64 | 3,632,034.76 | 4,444,904.57 |
| 销售费用 | 13,879,270.91 | 12,863,815.90 | 14,522,528.11 |
| 管理费用 | 42,863,002.02 | 36,321,017.84 | 33,930,600.28 |
| 研发费用 | 37,617,409.13 | 35,210,233.06 | 28,416,819.89 |
| 财务费用 | 8,308,393.48 | 7,604,816.36 | 17,646,960.58 |
| 其中：利息费用 | 15,465,324.73 | 13,673,769.30 | 22,892,151.70 |
| 利息收入 | 3,795,203.47 | 7,852,936.13 | 5,637,120.74 |
| 加：其他收益 | 22,363,731.79 | 28,051,405.28 | 22,058,488.96 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,868,156.10 | 2,063,361.46 | 688,493.88 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 3,587,526.04 | 1,467,538.22 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,001,894.68 | -1,766,531.28 | -1,359,014.86 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,851,841.92 | -2,896,327.37 | -3,024,110.98 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 541,864.57 | -606,165.85 | 187,983.78 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 216,473,151.53 | 168,785,661.23 | 131,465,286.59 |
| 加：营业外收入 | 337,075.35 | 1,833,821.21 | 292,291.37 |
| 减：营业外支出 | 58,873.05 | 1,310,834.85 | 267,072.38 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 216,751,353.83 | 169,308,647.59 | 131,490,505.58 |
| 减：所得税费用 | 25,562,440.58 | 22,860,330.40 | 20,665,517.51 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 191,188,913.25 | 146,448,317.19 | 110,824,988.07 |
| （一）按经营持续性分类 | - | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 191,188,913.25 | 146,448,317.19 | 110,824,988.07 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 190,862,198.71 | 148,801,031.80 | 119,781,736.30 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 326,714.54 | -2,352,714.61 | -8,956,748.23 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,016,089.42 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 192,205,002.67 | 146,448,317.19 | 110,824,988.07 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 191,873,207.68 | 148,801,031.80 | 119,781,736.30 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 331,794.99 | -2,352,714.61 | -8,956,748.23 |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.99 | 0.77 | 0.74 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 0.77 | 0.74 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 878,266,134.81 | 725,632,593.84 | 655,954,398.14 |
| 收到的税费返还 | 21,079,513.36 | 789,741.95 | 104,591,149.74 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,853,238.77 | 23,026,295.51 | 21,996,697.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 916,198,886.94 | 749,448,631.30 | 782,542,244.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 527,569,815.36 | 457,517,388.54 | 363,906,914.35 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 57,836,953.81 | 53,763,187.27 | 52,429,263.50 |
| 支付的各项税费 | 40,738,545.90 | 49,090,311.01 | 38,040,462.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 23,101,696.34 | 22,388,250.69 | 29,605,302.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 649,247,011.41 | 582,759,137.51 | 483,981,942.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 266,951,875.53 | 166,689,493.79 | 298,560,302.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 206,000,000.00 | 940,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 989,095.91 | 5,838,707.94 | 553,655.17 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,544,115.00 | 105,600.00 | 397,850.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 403,585.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 210,533,210.91 | 945,944,307.94 | 31,355,091.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 254,271,793.74 | 338,317,530.25 | 114,926,663.68 |
| 投资支付的现金 | 171,435,822.60 | 953,000,000.00 | 280,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 123,947,250.00 | 403,585.92 |
| 投资活动现金流出小计 | 425,707,616.34 | 1,415,264,780.25 | 395,330,249.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -215,174,405.43 | -469,320,472.31 | -363,975,158.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 25,000.00 | 858,491.00 | 783,953,441.39 |
| 取得借款收到的现金 | 297,000,000.00 | 452,650,000.00 | 85,789,920.99 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 8,783,967.90 | - | 12,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 305,808,967.90 | 453,508,491.00 | 869,755,362.38 |
| 偿还债务支付的现金 | 161,334,750.00 | 325,966,500.00 | 285,935,476.23 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 63,470,030.16 | 44,034,140.09 | 24,270,013.67 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 270,278,784.33 | 10,284,533.74 | 25,031,832.56 |
| 筹资活动现金流出小计 | 495,083,564.49 | 380,285,173.83 | 335,237,322.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -189,274,596.59 | 73,223,317.17 | 534,518,039.92 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,315,654.45 | -2,275,327.68 | -842,354.78 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -142,812,780.94 | -231,682,989.03 | 468,260,828.96 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 385,521,699.92 | 617,204,688.95 | 148,943,859.99 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 242,708,918.98 | 385,521,699.92 | 617,204,688.95 |
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“《企业会计准则》”），以及中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）合并财务报表的范围截至2024年
月
日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 取得方式 |
| 1 | 路维科技 | 成都市 | 100.00% | 新设 |
| 2 | 香港路维 | 香港 | 100.00% | 新设 |
| 3 | 成都路维 | 成都市 | 100.00% | 新设 |
| 4 | 路维盛德 | 共青城市 | 99.50% | 新设 |
（三）合并财务报表范围的变化情况报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 持股比例 | 是否纳入合并报表 | 变化原因 | ||
| 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||||
| 1 | 路维科技 | 15,000万元人民币 | 100.00% | 是 | 是 | 是 | / |
| 2 | 香港路维 | 7.7万元港币 | 100.00% | 是 | 是 | 是 | / |
| 3 | 成都路维 | 34,500万元人民币 | 100.00% | 是 | 是 | 是 | / |
| 4 | 路维盛德 | 20,000万元人民币 | 99.50% | 是 | 是 | 不适用 | 2023年2月新设成立 |
四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下表：
| 财务指标 | 2024.12.31/2024年度 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.40 | 2.20 | 3.77 |
| 速动比率（倍） | 1.04 | 1.81 | 3.40 |
| 资产负债率（合并） | 37.90% | 34.96% | 28.07% |
| 资产负债率（母公司） | 26.41% | 24.28% | 12.67% |
| 应收账款周转率（次/期） | 4.11 | 4.24 | 5.13 |
| 存货周转率（次/期） | 3.32 | 3.16 | 4.09 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.38 | 0.86 | 2.24 |
| 每股净现金流量（元） | -0.74 | -1.20 | 3.51 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.30% | 5.24% | 4.44% |
注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
（8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入
（二）加权平均净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕
号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年 | 13.60% | 0.99 | 0.99 |
| 2023年 | 10.62% | 0.77 | 0.77 | |
| 2022年 | 15.43% | 0.74 | 0.74 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年 | 12.38% | 0.91 | 0.91 |
| 2023年 | 8.89% | 0.64 | 0.64 | |
| 2022年 | 13.01% | 0.63 | 0.63 | |
每股收益和净资产收益率的计算公式为：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P
/（E
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M
–Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
）其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为申报期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为申报期回购或研发投入占营业收入的比例等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为申报期月份数；Mi为新增净资产次月起至申报期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至申报期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至申报期期末的累计月数。申报期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从申报期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P
÷SS=S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
-Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为申报期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为申报期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为申报期因回购等减少股份数；Sk为申报期缩股数；M
申报期月份数；Mi为增加股份次月起至申报期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至申报期期末的累计月数。
3、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P
/（S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）的要求，公司编制了报告期《非经常性损益明细表》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度、2023年度的非经常性损益明细表进行了专项审核并出具了上会师报字（2024）第12878号非经常性损益的鉴证报告，对2024年度的非经常性损益明细表进行了专项审核并出具了上会师报字（2025）第7226号非经常性损益的鉴证报告。报告期内，公司非经常性损益具体如下：
单位：元
| 非经常性损益明细 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | 536,465.91 | -1,703,816.20 | 186,918.89 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 14,648,285.98 | 26,406,175.06 | 23,706,688.96 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； | 1,920,063.02 | 5,661,563.90 | 2,156,032.10 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； | 3,664,068.00 | - | 21,870.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； | 283,600.96 | 1,620,636.71 | 26,283.88 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -200,244.54 | |
| 非经常性损益合计 | 21,052,483.87 | 31,984,559.47 | 25,897,549.29 |
| 减：所得税影响金额 | 967,506.76 | 3,536,643.77 | 2,455,776.40 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,937,538.30 | 4,118,969.71 | 4,667,596.13 |
| 合计 | 17,147,438.81 | 24,328,945.99 | 18,774,176.76 |
五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会[2022]13号）公司全部租赁合同因不满足财政部《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会[2021]9号）的适用条件，故在2021年度未采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会[2020]10号）规定的简化处理方法。但这些合同满足了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会[2022]13号）调整后的适用条件，因此从2022年1月1日起采用财会[2020]10号文件规定的简化处理方法，累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整2021、2020年度财务报表数据。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会(2021)35号，以下简称“解释第15号”)，涉及：（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理；
（2）关于资金集中管理相关列报；（3）关于亏损合同的判断。“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容公司自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容公司自公布之日起施行。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定
公司自2023年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，对2021年1月1日之后开展的售后租回交易进行追溯调整。执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无影响。
4、财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会(2022)31号），涉及：（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理；（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以
权益结算的股份支付的会计处理。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初已存在且尚未完成的上述交易，按照本解释和《企业会计准则第18号—所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
（1）公司2023年1月1日首次执行该解释调整财务报表列报最早期间的期初财务报表相关项目情况：
①2021年1月1日抵销列示前的递延所得税资产及递延所得税负债影响
单位：元
| 类别 | 数据 | ||
| 调整前 | 调整影响金额 | 调整后 | |
| 合并资产负债表： | |||
| 递延所得税资产 | 1,685,740.02 | 1,075,612.82 | 2,761,352.84 |
| 递延所得税负债 | 98,970.04 | 1,075,612.82 | 1,174,582.86 |
| 母公司资产负债表： | |||
| 递延所得税资产 | 1,685,740.02 | 977,970.69 | 2,663,710.71 |
| 递延所得税负债 | - | 977,970.69 | 977,970.69 |
②2021年12月31日抵销列示前的递延所得税资产及递延所得税负债影响
单位：元
| 类别 | 数据 | ||
| 调整前 | 调整影响金额 | 调整后 | |
| 合并资产负债表： | |||
| 递延所得税资产 | 3,084,763.99 | 432,298.13 | 3,517,062.12 |
| 递延所得税负债 | - | 446,753.59 | 446,753.59 |
| 盈余公积 | 23,687,584.72 | -440.24 | 23,687,144.48 |
| 未分配利润 | 94,516,219.55 | -12,173.07 | 94,504,046.48 |
| 少数股东权益 | 59,339,518.86 | -1,842.15 | 59,337,676.71 |
| 合并利润表： | |||
| 所得税费用 | 12,232,999.24 | 14,455.46 | 12,247,454.70 |
| 少数股东损益 | -23,810,985.30 | -1,842.15 | -23,812,827.45 |
| 母公司资产负债表： | |||
| 递延所得税资产 | 1,238,026.93 | 404,919.26 | 1,642,946.19 |
| 递延所得税负债 | - | 409,321.65 | 409,321.65 |
| 盈余公积 | 23,687,584.72 | -440.24 | 23,687,144.48 |
| 未分配利润 | 187,442,867.68 | -3,962.15 | 187,438,905.53 |
| 母公司利润表： | |||
| 所得税费用 | 7,779,774.24 | 4,402.39 | 7,784,176.63 |
（2）“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的
会计处理”，公司按照解释相关规定进行实施。执行该规定对公司利润表无重大影响。
5、公司自2024年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（二）会计估计变更
报告期内，公司不存在重大会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司不存在重大会计差错更正。
六、纳税税种及税收优惠情况
（一）主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售额 | 13%、9%、6% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15%、16.5% |
注：公司及子公司成都路维、路维科技适用的所得税率为15.00%，子公司香港路维适用的资本利得税税率为16.50%
（二）重要税收优惠政策及其依据
1、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条第四款规定：“纳税人出口货物，税率为零。但是，国务院另有规定的除外。”公司及各子公司出口货物享受零税率优惠政策。
、公司于2018年
月
日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR201844200706，有效期为三年，税收优惠期为2018年至2020年。2021年
月23日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR202144204595，有效期为三年，税收优惠期为2021年至2023年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，2021年至2023年公司适用15%企业所得税税率，公司在该优惠期到期后持续申
请高新技术企业资格，于2024年12月26日获得高新技术企业备案公示，并于2025年
月取得新的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR202444201888，有效期为三年，税收优惠期为2024年至2026年，继续减按15%的税率征收企业所得税。
3、子公司成都路维于2022年11月29日取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR202251006498，有效期为三年，税收优惠期为2022年至2024年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，2022年至2023年成都路维适用15%企业所得税税率。
4、根据财政部公告2020年第23号《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。子公司成都路维、路维科技适用上述政策，2021年至2023年企业所得税适用15%税率。
5、根据香港特区政府于2018年3月29日刊宪的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，法团首200万港元的利得税税率降至8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税，以上规定适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度，且两个或以上的有关连实体当中，只有一个可选择两级制利得税率。子公司香港路维适用该优惠政策。
6、子公司成都路维为先进制造业企业，根据2023年9月3日财政部、税务总局公告2023年第43号优惠政策享受按照当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额。
七、财务状况分析
（一）资产状况分析
、资产构成分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | |
| 流动资产 | 69,450.55 | 30.97% | 93,798.39 | 40.39% | 112,081.95 | 57.85% |
| 非流动资产 | 154,831.11 | 69.03% | 138,460.60 | 59.61% | 81,657.13 | 42.15% |
| 资产总计 | 224,281.67 | 100% | 232,258.99 | 100% | 193,739.07 | 100% |
报告期各期末，公司资产总额分别为193,739.07万元、232,258.99万元和224,281.67万元，总体呈现上升的趋势。其中2023年年末比2022年年末增加
19.88%，主要系公司新增设备、购置办公资产、新增联营企业，导致非流动资产规模相应上升。
从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为
57.85%、40.39%和30.97%，非流动资产占资产总额的比例分别为42.15%、59.61%和69.03%，符合公司资本密集型、技术密集型的重资产行业特点。
、流动资产构成分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 24,271.29 | 34.95% | 50,948.09 | 54.32% | 61,722.47 | 55.07% |
| 交易性金融资产 | - | - | 5,038.72 | 5.37% | 23,146.75 | 20.65% |
| 应收票据 | 746.30 | 1.07% | 416.89 | 0.44% | 575.33 | 0.51% |
| 应收账款 | 25,044.22 | 36.06% | 17,552.10 | 18.71% | 14,141.95 | 12.62% |
| 应收款项融资 | 1,126.29 | 1.62% | 223.83 | 0.24% | 1,118.06 | 1.00% |
| 预付款项 | 150.20 | 0.22% | 151.97 | 0.16% | 162.25 | 0.14% |
| 其他应收款 | 67.01 | 0.10% | 105.36 | 0.11% | 169.84 | 0.15% |
| 存货 | 17,662.88 | 25.43% | 16,703.25 | 17.81% | 10,960.91 | 9.78% |
| 其他流动资产 | 382.36 | 0.55% | 2,658.17 | 2.83% | 84.39 | 0.08% |
| 流动资产合计 | 69,450.55 | 100% | 93,798.39 | 100% | 112,081.95 | 100% |
公司各期末流动资产中货币资金、交易性金融资产、应收款项、存货和其他流动资产占比较高，合计占比超过96%。其中货币资金、应收账款、存货余额有所提升，主要系公司首次公开发行股票募集资金带动货币资金余额有所增加；随着公司募集资金投资项目依计划建设并陆续投产，公司产能提升，原材料采购规模增加，期末存货、应收账款余额及占比亦相应提高；此外，设备和材料采购的留抵进项税金余额较高也导致2023年年末其他流动资产规模较大。总体来看，公司的货币资金充足，资产流动性较好。
（1）货币资金
报告期各期末，公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金 | 6.63 | 0.03% | 4.15 | 0.01% | 4.29 | 0.01% |
| 银行存款 | 24,264.27 | 99.97% | 36,655.53 | 71.95% | 61,716.18 | 99.99% |
| 其他货币资金 | 0.40 | 0.00% | 14,288.42 | 28.05% | 2.00 | 0.00% |
| 合计 | 24,271.29 | 100% | 50,948.09 | 100% | 61,722.47 | 100% |
报告期各期末，公司货币资金余额较高，占流动资产的比重均为30%以上，主要系由银行存款和其他货币资金构成。一方面由于公司经营活动收现情况良好，报告期经营活动产生的现金流量净额合计为7.32亿元；另一方面公司通过首次公开发行股票和新增银行借款等增强资金实力，报告期筹资活动产生的现金流量净额合计为
4.18亿元。2022年末尚有较多未使用的资金存放于账户中，导致银行存款余额较高。2023年末公司的其他货币资金主要系为支付设备款而开立信用证存放的保证金，2024年末公司的其他货币资金主要系ETC保证金。
（2）交易性金融资产交易性金融资产系公司使用闲置资金购买的稳健型理财产品，主要为结构性存款产品。2022年末和2023年末，公司交易性金融资产金额分别为23,146.75万元和5,038.72万元，占流动资产的比例分别为
20.65%和
5.37%，期末余额变动主要与相应理财产品到期时限相关。（
）应收票据及应收款项融资报告期各期末，公司应收票据分类列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占余额比例 | 金额 | 占余额比例 | 金额 | 占余额比例 | |
| 银行承兑汇票 | 577.39 | 76.46% | 290.34 | 68.55% | 448.21 | 77.01% |
| 商业承兑汇票 | 177.79 | 23.54% | 133.22 | 31.45% | 133.81 | 22.99% |
| 减：商业承兑汇票坏账准备 | 8.89 | / | 6.66 | / | 6.69 | / |
| 合计 | 746.30 | / | 416.89 | / | 575.33 | / |
报告期各期末，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，列报如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应收款项融资 | 1,126.29 | 223.83 | 1,118.06 |
报告期，公司取得的应收票据以银行承兑汇票为主，商业承兑汇票的出票人是知名央企研究所，信用情况较为优质，不可回收风险以及发生坏账损失的风险较小。2022年应收票据和应收款项融资的余额增长较快，主要原因系公司对信
利集团销售额较上年增长约70%，导致期末应收票据余额增加较多。公司根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号），将承兑人是信用等级较高的15家大型股份制银行的银行承兑汇票余额列报为应收款项融资，在资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；信用等级较低的银行承兑汇票及商业承兑汇票继续确认为应收票据，该等票据已背书未到期的情况下不能终止确认。
报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 已背书未到期的银行承兑汇票 | - | 258.46 | - | 225.69 | - | 271.24 |
报告期内，公司背书终止确认的应收票据均为向境内供应商支付货款。
（
）应收账款
报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为14,141.95万元、17,552.10万元和25,044.22万元，占流动资产的比例分别为
12.62%、
18.71%和
36.06%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 26,362.95 | 18,475.90 | 14,890.88 |
| 应收账款坏账准备 | 1,318.73 | 923.79 | 748.93 |
| 应收账款净额 | 25,044.22 | 17,552.10 | 14,141.95 |
| 流动资产 | 69,450.55 | 93,798.39 | 112,081.95 |
| 应收账款净额占流动资产比重 | 36.06% | 18.71% | 12.62% |
| 营业收入 | 87,554.87 | 67,239.44 | 64,001.37 |
| 应收账款账面余额占营业收入的比重 | 30.11% | 27.48% | 23.27% |
报告期，随着公司产能扩张、技术水平提升，销售收入保持较快增长，应收账款余额随之保持增长趋势。不考虑税收因素，各期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为23.27%、27.48%和30.11%，2024年末占比略有提升，主要原因系2024年度公司收入呈持续增长态势，同时由于单价较高的高世代掩膜版销售较多导致第四季度的销售收入占比较高。应收账款规模与各期营业收入增长速度基本一致，公司不存在为增加销售显著放宽信用政策的情况。报告期公司应收账款余额上升较快，主要由于平板显示产品收入增加，尤其是公司对大客户
京东方集团、天马高世代订单及时交付，使得该等主要客户的应收账款余额增长较为明显。
1）公司信用政策公司通过对客户综合实力、信用记录、交易额等进行评估，根据客户不同情况给予不同的信用期限，对已与公司形成长期稳定业务关系、合作时间较长、采购额较大的国内外知名面板及半导体制造商，通常是月结60-90天；对于新客户、采购额较小和采购频率较低的客户，一般采取预收货款或现销的销售政策。2）应收账款账龄分析报告期内，公司应收账款账面余额按照账龄划分的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 26,351.34 | 99.96% | 18,475.90 | 100.00% | 14,886.93 | 99.97% |
| 1-2年（含2年） | 11.61 | 0.04% | - | - | 2.72 | 0.02% |
| 2-3年（含3年） | - | - | - | - | 1.23 | 0.01% |
| 合计 | 26,362.95 | 100% | 18,475.90 | 100% | 14,890.88 | 100% |
报告期各期末，公司应收账款账面余额中
年以内账龄的占比分别为
99.97%、
100.00%和
99.96%，公司应收账款以
年以内账龄为主。3）应收账款坏账准备计提情况公司对于不含重大融资成分的应收款项采用预期信用损失的简化模型，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款按账龄分析法计提坏账准备计提比例以及应收账款整个存续期预期信用损失率如下：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率 |
| 1年以内（含，下同） | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 30% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
按坏账计提方法分类应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2024.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | |
| 其中：1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | |
| 2.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 26,362.95 | 100.00% | 1,318.73 | 5.00% | 25,044.22 | |
| 其中：1.无风险信用组合 | - | - | - | - | - | |
| 2.正常信用风险组合（账龄分析法） | 26,362.95 | 100.00% | 1,318.73 | 5.00% | 25,044.22 | |
| 合计 | 26,362.95 | 100% | 1,318.73 | 5.00% | 25,044.22 | |
| 类别 | 2023.12.31 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | |
| 其中：1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | |
| 2.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 18,475.90 | 100.00% | 923.79 | 5.00% | 17,552.10 | |
| 其中：1.无风险信用组合 | - | - | - | - | - | |
| 2.正常信用风险组合（账龄分析法） | 18,475.90 | 100.00% | 923.79 | 5.00% | 17,552.10 | |
| 合计 | 18,475.90 | 100% | 923.79 | 5.00% | 17,552.10 | |
| 类别 | 2022.12.31 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 4.62 | 0.03% | 4.62 | 100.00% | - | |
| 其中：1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | |
| 2.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 4.62 | 0.03% | 4.62 | 100.00% | - | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 14,886.26 | 99.97% | 744.31 | 5.00% | 14,141.95 | |
| 其中：1.无风险信用组合 | - | - | - | - | - | |
| 2.正常信用风险组合（账龄分析法） | 14,886.26 | 99.97% | 744.31 | 5.00% | 14,141.95 | |
| 合计 | 14,890.88 | 100% | 748.93 | 5.03% | 14,141.95 | |
上表中单项计提坏账准备的主要是有客观证据表明已减值的应收账款，公司预计款项无法收回，已对该等应收款项100%计提坏账准备，具体如下：
单位：万元
| 应收账款欠款单位 | 2022.12.31 | ||
| 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 安徽金视界光电科技有限公司 | 2.13 | 2.13 | 100% |
| 东莞市佳进源电子科技有限公司 | 0.90 | 0.90 | 100% |
| 深圳秋田微电子股份有限公司 | 0.78 | 0.78 | 100% |
| 广东欧麦嘎实业有限公司 | 0.72 | 0.72 | 100% |
| 其他零星客户 | 0.08 | 0.08 | 100% |
| 合计 | 4.62 | 4.62 | 100% |
报告期各期末，公司应收账款按信用风险特征组合（账龄分析法）计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 1年（含1年）以内 | 26,351.34 | 99.96% | 1,317.57 | 5.00% | 25,033.77 |
| 1至2年 | 11.61 | 0.04% | 1.16 | 10.00% | 10.45 |
| 合计 | 26,362.95 | 100% | 1,318.73 | 5.00% | 25,044.22 |
| 账龄 | 2023.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 1年（含1年）以内 | 18,475.90 | 100.00% | 923.79 | 5.00% | 17,552.10 |
| 合计 | 18,475.90 | 100% | 923.79 | 5.00% | 17,552.10 |
| 账龄 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 1年（含1年）以内 | 14,886.26 | 100.00% | 744.31 | 5.00% | 14,141.95 |
| 合计 | 14,886.26 | 100% | 744.31 | 5.00% | 14,141.95 |
报告期各期末，公司应收账款账龄均主要在
年（含
年）以内，应收账款账龄结构符合公司的信用政策。公司持续关注应收账款管理，应收账款规模保持在合理水平，对于部分客户超过信用期拖欠货款的情况采取了一系列措施，包括按月制定回款计划并针对每个客户分配到业务人员，逐月跟进落实，将销售业绩考核与回款情况挂钩等。公司整体应收账款回收情况较好，坏账率较低。
鉴于部分客户存在失信行为或司法纠纷等异常情况，其账龄较长的应收账款可收回性较低，公司对其足额计提坏账准备，并于2023年和2024年分别对确定无法收回的4.62万元和7.16万元应收账款予以核销。
）前五名应收账款情况
报告期各期末，公司前五名应收账款单位情况如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 占应收账款余额比例 |
| 2024.12.31 | 1 | 客户一 | 13,154.99 | 49.90% |
| 2 | 客户三 | 3,476.81 | 13.19% | |
| 3 | 客户四 | 1,985.76 | 7.53% | |
| 4 | 客户六 | 1,092.87 | 4.15% | |
| 5 | 客户五 | 688.62 | 2.61% | |
| 合计 | 20,399.05 | 77.38% | ||
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 占应收账款余额比例 |
| 2023.12.31 | 1 | 客户一 | 7,069.93 | 38.27% |
| 2 | 客户三 | 2,331.18 | 12.62% | |
| 3 | 客户四 | 2,014.40 | 10.90% | |
| 4 | 客户六 | 1,327.50 | 7.19% | |
| 5 | 客户五 | 885.84 | 4.79% | |
| 合计 | 13,628.85 | 73.77% | ||
| 2022.12.31 | 1 | 客户一 | 7,489.86 | 50.30% |
| 2 | 客户二 | 1,497.72 | 10.06% | |
| 3 | 客户四 | 1,449.52 | 9.73% | |
| 4 | 客户三 | 791.81 | 5.32% | |
| 5 | 客户五 | 789.17 | 5.30% | |
| 合计 | 12,018.07 | 80.71% | ||
注:上表将属于同一控制下的欠款单位所欠应收账款进行了合并计算。
随着公司产品升级，大尺寸的高世代掩膜版销量显著提升，销售额逐步向平板显示领域大客户集中，因此公司前五名应收账款客户的期末余额占比较高，尤其是客户一应收账款余额占比分别为50.30%、38.27%和49.90%。公司主要应收账款客户均属于信誉良好的知名企业，应收账款可回收性较高、发生坏账的可能性较小。报告期内公司对主要客户的账期和授信规模相较于销售额来说较为稳定，不存在放宽信用政策的情况。
报告期各期末，前五大应收账款欠款单位中无关联方欠款。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为
162.25万元、
151.97万元和
150.20万元，占流动资产的比例分别为0.14%、0.16%和0.22%，占比较低，账龄均主要为1年以内，主要是预付电费、油卡等。
（6）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 往来款及其他 | 11.49 | 7.31 | 4.99 |
| 保证金及押金 | 81.36 | 128.00 | 197.62 |
| 减：坏账准备 | 25.83 | 29.96 | 32.76 |
| 合计 | 67.01 | 105.36 | 169.84 |
公司的其他应收款主要是海关税款保证金、存出押金、投标保证金以及往来款等。报告期各期末，公司其他应收款余额分别为
169.84万元、
105.36万元和
67.01万元。其他应收款净额占流动资产比例分别为0.15%、0.11%和0.10%，占
比较低。2024年末其他应收款主要系海关税款保证金。报告期内，公司其他应收款中除已在募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“四、关联交易情况”部分披露的情况外，不存在其他关联往来情况。（
）存货报告期各期末，公司存货具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 9,291.91 | 92.09 | 9,199.82 | 11,137.31 | 155.84 | 10,981.47 |
| 发出商品 | 6,402.28 | 52.10 | 6,350.17 | 4,379.76 | 39.65 | 4,340.11 |
| 委托加工物资 | 997.96 | 264.65 | 733.31 | 108.72 | 1.08 | 107.64 |
| 库存商品 | 668.21 | 52.60 | 615.60 | 947.36 | 234.37 | 713.00 |
| 周转材料 | 357.97 | - | 357.97 | 302.94 | - | 302.94 |
| 在产品 | 406.00 | - | 406.00 | 258.10 | - | 258.10 |
| 合计 | 18,124.33 | 461.45 | 17,662.88 | 17,134.18 | 430.93 | 16,703.25 |
（续上表）
| 项目 | 2022.12.31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 6,987.78 | 118.20 | 6,869.58 |
| 发出商品 | 2,488.88 | 112.06 | 2,376.82 |
| 委托加工物资 | 53.23 | - | 53.23 |
| 库存商品 | 1,145.90 | 110.90 | 1,035.00 |
| 周转材料 | 205.65 | - | 205.65 |
| 在产品 | 420.64 | - | 420.64 |
| 合计 | 11,302.08 | 341.16 | 10,960.91 |
1）公司存货结构报告期内，公司的存货主要是原材料、发出商品，以及少量库存商品、在产品等。其中原材料包括掩膜基板、光学膜及其他辅料，库存商品系已经完工入库的掩膜版，发出商品系已出库在途运输或客户已签收未对账的商品。
）公司存货概况报告期各期末，公司存货净额分别为10,960.91万元、16,703.25万元和17,662.88万元，占流动资产的比例分别为
9.78%、
17.81%和
25.43%。公司存货规模主要受生产模式、备货策略、产品结构以及收入确认政策等影响。公司主要根据客户订单进行生产，按生产计划备料，为保证生产经营正常进行，对于基板、光学膜、包装箱等通用材料保持少量安全库存。由于石英基板单价较高且大部分需要进口、备货周期较长，大尺寸基板单价远高于中小尺寸基板，故产品结构影响公司的期末原材料余额；掩膜版产品定制化程度较高且交期较短，产品完工后
立即出货，故期末库存商品余额较少；掩膜版的生产周期会因产品精度及尺寸不同而存在一定差异，影响期末时点的在产品余额；此外，根据公司收入确认政策，内销以货物送达客户并完成对账作为销售收入的确认时点，故业务规模扩大和产品单价提高一般都会导致期末时点尚未对账的发出商品余额增加。
①备货政策、生产周期公司主要采取以销定采的方式，同时对于掩膜基板等重要的原材料根据销售预测、库存情况及原材料供应情况适当备货。考虑到原材料采购周期和产品生产周期，公司高世代线逐步投产后，公司为应对新产品研发和生产需求，备了较多大尺寸基板，且客户对新产品验证周期较长，导致2023年末原材料和发出商品余额增长较快。公司期末结存存货除发出商品外，主要以原材料为主，大部分基板可通用于生产对应尺寸的产品，公司采用“在手订单+安全库存”的备货策略，随着市场情况不断调整对高世代产品的备货规划，以达到稳定生产和资金合理利用之目标，因此导致各期末平板显示类原材料结存金额变动较大。
）存货结构变动情况
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 9,291.91 | 51.27% | 11,137.31 | 65.00% | 6,987.78 | 61.83% |
| 发出商品 | 6,402.28 | 35.32% | 4,379.76 | 25.56% | 2,488.88 | 22.02% |
| 委托加工物资 | 997.96 | 5.51% | 108.72 | 0.63% | 53.23 | 0.47% |
| 库存商品 | 668.21 | 3.69% | 947.36 | 5.53% | 1,145.90 | 10.14% |
| 周转材料 | 357.97 | 1.98% | 302.94 | 1.77% | 205.65 | 1.82% |
| 在产品 | 406.00 | 2.24% | 258.10 | 1.51% | 420.64 | 3.72% |
| 合计 | 18,124.33 | 100% | 17,134.18 | 100% | 11,302.08 | 100% |
A、原材料及在产品报告期各期末，原材料及在产品的账面余额分别为7,408.43万元、11,395.40万元和9,697.91万元，占存货账面余额的比重分别为65.55%、66.51%和53.51%。2023年末和2024年末原材料及在产品余额较高，主要原因系2023年公司
代和8.5代平板显示掩膜版的产销规模显著扩大，公司增加了原材料特别是大尺寸掩膜基板的备货，且高世代原材料单价较高，其备货策略对公司存货结存规模和占用资金成本的影响较大。
B、库存商品
报告期各期末，库存商品的账面余额分别为1,145.90万元、947.36万元和
668.21万元，占存货账面余额的比重分别为
10.14%、
5.53%和
3.69%，占比较小，与公司生产模式相适应。2022年年末及2023年年末公司库存商品余额较高，主要系当月完工入库的平板显示掩膜版，以及客户退回的产成品，客退品的玻璃基板完好，研磨、镀膜后可二次利用。库存商品中的中高世代掩膜版单价较高，结余数量对公司库存商品规模的影响较大。
C、发出商品报告期各期末，发出商品的账面余额分别为2,488.88万元、4,379.76万元和6,402.28万元，占存货账面余额的比重分别为
22.02%、
25.56%和
35.32%。发出商品余额有所波动的主要原因系各期末高世代掩膜版订单波动的影响。
D、委托加工物资报告期各期末，委托加工物资的账面余额分别为53.23万元、108.72万元和
997.96万元，占存货账面余额的比重分别为
0.47%、
0.63%和
5.51%，占比较小。2024年末存在较大委托加工物资余额，系公司临近期末将多片掩膜版发到供应商处镀铬所致。
4）存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为
341.16万元、
430.93万元和461.45万元，占存货账面余额的比例分别为3.02%、2.52%和2.55%，主要对库存商品、原材料、发出商品和委托加工物资计提了跌价准备。
公司的库存商品及发出商品在生产和发运前一般都有订单支持，以订单价格作为计算基础，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；主要原材料掩膜基板属于高价值材料，库龄较短、周转速度较快，公司一般结合产品毛利率情况，考虑其加工成本及销售费用和税金后，确定可变现净值。报告期内，小尺寸基板的市场价格较为平稳、大尺寸基板的市场价格呈下降的趋势，但短期内波动较小，对原材料跌价准备计提影响不大。此外，公司掌握了光阻涂布技术，可根据生产需求对基板重新涂胶后进行加工，提升了材料利用效率，减少了不良率和预计完工成本。
2022年和2023年，同行业公司清溢光电对存货中的原材料、发出商品、在产品和库存商品计提了跌价准备，存货计提跌价准备的计提比例在
0.62%~1.05%；最近三年，同行业公司龙图光罩对存货中的原材料计提了跌价准
备，存货计提跌价准备的计提比例在0.92%~2.30%。公司存货跌价准备计提比例整体上略高于同行业可比上市公司，计提较为充分，符合会计准则的谨慎性原则。
（8）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产的账面价值分别为
84.39万元、2,658.17万元和382.36万元，占流动资产的比例分别为0.08%、2.83%和0.55%。其他流动资产主要是待抵扣增值税进项税金以及预付的再融资中介机构费用等，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 待抵扣增值税进项税金 | 53.79 | 14.07% | 2,623.84 | 98.71% | 84.39 | 100.00% |
| 待摊利息 | 198.36 | 51.88% | 34.34 | 1.29% | - | - |
| 再融资中介机构费用 | 105.59 | 27.62% | - | - | - | - |
| 待处理流动资产损溢 | 24.62 | 6.44% | - | - | - | - |
| 合计 | 382.36 | 100% | 2,658.17 | 100% | 84.39 | 100% |
报告期内，其他流动资产余额与公司进口原材料和设备的规模、报税流程等相关。2023年末其他流动资产余额较大，主要系公司年末待抵扣增值税进项税金较大。
、非流动资产构成分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他债权投资 | 5,579.20 | 3.60% | 5,403.80 | 3.90% | 2,013.48 | 2.47% |
| 长期股权投资 | 15,993.74 | 10.33% | 15,998.93 | 11.55% | - | - |
| 其他权益工具投资 | 1,619.54 | 1.05% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 108,038.51 | 69.78% | 87,176.07 | 62.96% | 72,050.64 | 88.24% |
| 在建工程 | 7,887.28 | 5.09% | 21,079.21 | 15.22% | 200.21 | 0.25% |
| 使用权资产 | 39.00 | 0.03% | 50.55 | 0.04% | 92.88 | 0.11% |
| 无形资产 | 1,325.42 | 0.86% | 1,390.96 | 1.00% | 1,444.69 | 1.77% |
| 长期待摊费用 | 4,161.26 | 2.69% | 3,682.42 | 2.66% | 3,311.69 | 4.06% |
| 递延所得税资产 | 341.13 | 0.22% | 285.57 | 0.21% | 318.25 | 0.39% |
| 其他非流动资产 | 9,846.02 | 6.36% | 3,393.10 | 2.45% | 2,225.28 | 2.73% |
| 非流动资产合计 | 154,831.11 | 100% | 138,460.60 | 100% | 81,657.13 | 100% |
公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程和长期股权投资，报告期各期末，上述资产合计超过非流动资产的85%。2023年年末，公司非流动资产较2022年年末有所增加，主要系因成都路维AMOLED用掩膜版项目建设投入导致在建工程增加，购置办公资产导致固定资产增加，新增联营企业路行维远导致长
期股权投资金额上升；2024年年末，公司非流动资产较2023年年末有所增加，主要系因成都路维AMOLED用掩膜版项目、路维科技高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目设备安装项目持续投入建设，并且由在建工程转入固定资产，导致长期资产增长。此外，预付设备款导致其他非流动资产金额上升。
（1）其他债权投资报告期各期末，公司其他债权投资分别为2,013.48万元、5,403.80万元和5,579.20万元，占非流动资产的比例分别为2.47%、3.90%和3.60%，主要系公司购买的银行大额存单。（
）长期股权投资2023年末和2024年末，公司长期股权投资分别为15,998.93万元和15,993.74万元，占非流动资产的比例分别为11.55%和10.33%，系公司对路行维远的长期股权投资。（
）其他权益工具投资2024年末，公司其他权益工具投资金额为1,619.54万元，占非流动资产的比例为
1.05%，主要系公司以围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向的权益性投资，主要系湖南普照和北京珂阳科技有限公司的投资。其他权益工具投资明细情况本节之“
七、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”。（
）固定资产报告期各期末，公司固定资产净值分别为72,050.64万元、87,176.07万元和108,038.51万元，占非流动资产的比例分别为
88.24%、
62.96%和
69.78%。固定资产规模较大，在资产结构中占比较高，主要由于公司于2023年购置办公资产，2024年陆续转固了新增产线，导致固定资产增加。报告期各期末，公司固定资产的组成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 固定资产 | 108,038.44 | 86,932.37 | 72,050.64 |
| 固定资产清理 | 0.07 | 243.70 | - |
| 合计 | 108,038.51 | 87,176.07 | 72,050.64 |
报告期各期末，公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 一、账面原值合计： | 155,197.95 | 124,140.97 | 104,237.97 |
| 其中：房屋及建筑物 | 41,109.50 | 41,152.00 | 21,494.16 |
| 机器设备 | 112,197.53 | 81,225.44 | 81,437.74 |
| 运输设备 | 972.31 | 893.59 | 792.41 |
| 电子设备及其他 | 918.60 | 869.94 | 513.66 |
| 二、累计折旧合计： | 47,159.50 | 37,208.60 | 32,187.33 |
| 其中：房屋及建筑物 | 3,842.70 | 2,728.94 | 1,747.34 |
| 机器设备 | 42,367.11 | 33,633.52 | 29,827.45 |
| 运输设备 | 563.10 | 523.14 | 421.71 |
| 电子设备及其他 | 386.59 | 323.00 | 190.83 |
| 三、减值准备合计： | - | - | - |
| 四、账面价值合计： | 108,038.44 | 86,932.37 | 72,050.64 |
| 其中：房屋及建筑物 | 37,266.80 | 38,423.06 | 19,746.82 |
| 机器设备 | 69,830.42 | 47,591.92 | 51,610.29 |
| 运输设备 | 409.20 | 370.45 | 370.69 |
| 电子设备及其他 | 532.01 | 546.94 | 322.83 |
公司作为生产型企业，固定资产主要是生产经营用的机器设备及房屋建筑物。报告期内，公司机器设备的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 机器设备期初原值 | 81,225.44 | 81,437.74 | 77,190.71 |
| 本期增加 | 30,998.61 | 3,243.47 | 4,378.67 |
| 其中：购置 | 172.73 | 63.50 | 29.82 |
| 在建工程转入 | 30,825.88 | 3,179.96 | 4,348.85 |
| 本期减少 | 26.52 | 3,455.76 | 131.64 |
| 其中：处置或报废 | 26.52 | 3,455.76 | 131.64 |
| 机器设备期末原值 | 112,197.53 | 81,225.44 | 81,437.74 |
2024年末，公司有闲置的固定资产
件，系闲置的机器设备铬版光刻机，拟作为展机使用，其账面原值为949.59万元，已提足折旧，账面价值为94.96万元。
（5）在建工程报告期各期末，公司的在建工程余额分别为
200.21万元、21,079.21万元和7,887.28万元，占非流动资产的比例分别为0.25%、15.22%和5.09%。在建工程明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 路维科技高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目设备安装 | - | - | 1,292.86 | 6.13% | 61.72 | 30.83% |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 路维科技工业用房及配套设施项目 | 7,252.24 | 91.95% | 2,074.03 | 9.84% | 138.49 | 69.17% |
| 成都路维G6高PPI柔性AMOLED用掩膜版项目 | - | - | 17,608.04 | 83.53% | - | - |
| 路维光电前海T5办公楼8楼装修工程 | - | - | 104.28 | 0.49% | - | - |
| 半导体掩膜版套准量测精度提升项目 | 626.55 | 7.94% | - | - | - | - |
| G8.6AMOLED产品开发项目 | 8.50 | 0.11% | - | - | - | - |
| 合计 | 7,887.28 | 100% | 21,079.21 | 100% | 200.21 | 100% |
报告期各期末，公司在建工程余额主要系路维科技工业用房及配套设施项目新增的建设投入，该项目部分设施仍在建设中，预计将于2025年转为固定资产；2023年在建工程余额主要系成都路维G6高PPI柔性AMOLED用掩膜版项目购置了光刻机，该设备已于2024年2月转固。截至2024年末，公司的在建工程不存在减值迹象，不存在延迟转固情形。
（6）使用权资产
公司自2021年1月1日适用《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕
号）相关规定，确认可在租赁期内使用租赁资产的权利—使用权资产，按照成本进行初始计量。报告期各期末，公司的使用权资产系承租期大于
年的房屋建筑物，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 一、账面原值合计 | 57.36 | 107.69 | 391.60 |
| 其中：房屋建筑物 | 57.36 | 107.69 | 391.60 |
| 二、累计折旧合计 | 18.36 | 57.14 | 298.73 |
| 其中：房屋建筑物 | 18.36 | 57.14 | 298.73 |
| 三、减值准备合计 | - | - | - |
| 四、账面价值合计 | 39.00 | 50.55 | 92.88 |
| 其中：房屋建筑物 | 39.00 | 50.55 | 92.88 |
（7）无形资产报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 一、账面原值合计： | 1,610.77 | 1,603.32 | 1,586.47 |
| 其中：土地使用权 | 1,369.41 | 1,369.41 | 1,369.41 |
| 软件 | 241.36 | 233.91 | 217.07 |
| 二、累计摊销合计： | 285.35 | 212.36 | 141.78 |
| 其中：土地使用权 | 128.86 | 101.04 | 73.31 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 软件 | 156.49 | 111.32 | 68.47 |
| 三、减值准备合计： | - | - | - |
| 四、账面价值合计： | 1,325.42 | 1,390.96 | 1,444.69 |
| 其中：土地使用权 | 1,240.54 | 1,268.37 | 1,296.10 |
| 软件 | 84.88 | 122.59 | 148.60 |
报告期各期末，公司无形资产净值分别为1,444.69万元、1,390.96万元和1,325.42万元，占非流动资产的比例分别为
1.77%、
1.00%和
0.86%，主要是土地使用权和一些软件。报告期内无形资产主要系公司基于生产经营需求，由成都路维、路维科技分别取得建设用地土地使用权，其基本情况参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、（二）主要无形资产情况”。
报告期各期末，公司无形资产使用情况良好，未发现减值迹象。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为3,311.69万元、3,682.42万元和4,161.26万元，占非流动资产的比例分别为4.06%、2.66%和2.69%，占比较小，主要系装修及修缮工程。
（
）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为
318.25万元、
285.57万元和
341.13万元，占非流动资产的比例分别为0.39%、0.21%和0.22%。报告期各期末，公司可抵扣暂时性差异和已确认递延所得税资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 1,005.71 | 150.88 | 775.88 | 116.38 | 601.71 | 90.26 |
| 递延收益 | 780.95 | 117.14 | 925.17 | 138.78 | 1,294.79 | 194.22 |
| 内部交易未实现损益 | 232.84 | 34.93 | 173.41 | 26.01 | 135.31 | 20.30 |
| 租赁负债 | 20.98 | 3.14 | 29.34 | 4.40 | 88.32 | 13.48 |
| 股权激励 | 233.58 | 35.04 | - | - | - | - |
| 合计 | 2,274.06 | 341.13 | 1,903.81 | 285.57 | 2,120.14 | 318.25 |
（10）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 预付设备款 | 9,846.02 | 3,393.10 | 225.28 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 预付购房款 | - | - | 2,000.00 |
| 合计 | 9,846.02 | 3,393.10 | 2,225.28 |
公司的其他非流动资产主要系预付设备款及购房款，报告期各期末，公司其他非流动资产分别为2,225.28万元、3,393.10万元和9,846.02万元，占非流动资产的比例分别为
2.73%、
2.45%和
6.36%。2022年年末，公司为购置办公资产产生预付购房款2,000万元；随着成都路维生产基地的建设、前次和本次募投项目的实施，公司2023年末和2024年末存在较大额未交付、未安装或未验收的生产线设备，产生预付设备款。
（二）负债状况分析
、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | |
| 流动负债 | 49,717.53 | 58.49% | 42,598.74 | 52.46% | 29,768.58 | 54.75% |
| 非流动负债 | 35,286.38 | 41.51% | 38,604.52 | 47.54% | 24,604.60 | 45.25% |
| 负债总计 | 85,003.91 | 100% | 81,203.26 | 100% | 54,373.18 | 100% |
报告期各期末，公司的负债总额分别为54,373.18万元、81,203.26万元和85,003.91万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为
54.75%、
52.46%和
58.49%；非流动负债占负债总额的比例分别为45.25%、47.54%和41.51%。公司负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债等构成。报告期内，公司负债结构基本保持稳定。
2、流动负债构成分析
报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 23,202.48 | 46.67% | 9,007.43 | 21.14% | 6,708.66 | 22.54% |
| 应付账款 | 17,363.22 | 34.92% | 28,107.19 | 65.98% | 10,675.92 | 35.86% |
| 合同负债 | 65.12 | 0.13% | 56.74 | 0.13% | 35.54 | 0.12% |
| 应付职工薪酬 | 1,273.41 | 2.56% | 900.75 | 2.11% | 888.90 | 2.99% |
| 应交税费 | 1,198.66 | 2.41% | 654.05 | 1.54% | 1,483.75 | 4.98% |
| 其他应付款 | 1,127.00 | 2.27% | 214.39 | 0.50% | 1,276.16 | 4.29% |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,479.04 | 11.02% | 3,626.82 | 8.51% | 8,687.77 | 29.18% |
| 其他流动负债 | 8.59 | 0.02% | 31.37 | 0.07% | 11.87 | 0.04% |
| 流动负债合计 | 49,717.53 | 100% | 42,598.74 | 100% | 29,768.58 | 100% |
报告期各期末，公司流动负债分别为29,768.58万元、42,598.74万元和49,717.53万元。公司流动负债中短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债占比较高，合计占比超过87%。（
）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为6,708.66万元和9,007.43万元和23,202.48万元，占流动负债的比例分别为
22.54%、
21.14%和
46.67%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用借款 | - | - | 4,000.00 | 44.41% | 3,000.00 | 44.72% |
| 未到付息期的应计利息 | 2.48 | 0.01% | 7.43 | 0.08% | 8.66 | 0.13% |
| 抵押+质押+保证借款 | - | - | 3,500.00 | 38.86% | 3,500.00 | 52.17% |
| 保证借款 | - | - | 1,500.00 | 16.65% | - | - |
| 质押+保证借款 | - | - | - | - | 200.00 | 2.98% |
| 质押借款 | 3,000.00 | 12.93% | - | - | - | - |
| 信用证借款 | 20,200.00 | 87.06% | - | - | - | - |
| 合计 | 23,202.48 | 100% | 9,007.43 | 100% | 6,708.66 | 100% |
公司处于快速发展阶段，从商业银行取得的流动贷款主要用于经营发展和营运资金的周转。报告期内，公司不存在银行贷款本金或利息逾期支付的情形。
截至2024年
月
日，公司短期借款明细如下：
单位：万元
| 借款人 | 贷款银行 | 借款类别 | 借款期限 | 借款本金 | 期末借款余额 |
| 路维光电 | 兴业银行深圳分行 | 信用证借款 | 2024年6月21日-2025年6月20日 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 路维光电 | 中国银行福永分行 | 信用证借款 | 2024年3月28日-2025年3月18日 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 路维光电 | 中国银行福永分行 | 信用证借款 | 2024年6月14日-2025年6月6日 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 路维光电 | 杭州银行深圳分行 | 信用证借款 | 2024年5月17日-2025年5月11日 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 路维光电 | 杭州银行深圳分行 | 信用证借款 | 2024年9月12日-2025年9月5日 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 路维科技 | 成都银行郫都支行 | 质押借款 | 2024年10月15日-2025年10月14日 | 2,000.00 | 2,001.65 |
| 成都路维 | 成都农村商业银行 | 质押借款 | 2024年10月23日-2025年10月22日 | 1,000.00 | 1,000.83 |
| 合计 | 23,200.00 | 23,202.48 | |||
（2）应付账款
1）应付账款构成及变动原因报告期各期末，公司应付账款金额分别为10,675.92万元、28,107.19万元和17,363.22万元，占流动负债的比例分别为35.86%、65.98%和34.92%，公司应付账款明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付材料采购款 | 13,098.22 | 75.44% | 14,535.73 | 51.72% | 9,548.25 | 89.44% |
| 应付设备采购款 | 3,500.50 | 20.16% | 13,358.11 | 47.53% | 512.56 | 4.80% |
| 应付建筑装修款 | 40.00 | 0.23% | 186.02 | 0.66% | 480.80 | 4.50% |
| 应付其他采购款 | 724.50 | 4.17% | 27.32 | 0.10% | 134.30 | 1.26% |
| 合计 | 17,363.22 | 100% | 28,107.19 | 100% | 10,675.92 | 100% |
公司的应付账款主要为应付材料采购款、设备采购款和建筑装修款。报告期内，公司经营形势向好，公司采购了较多大尺寸、高精度的掩膜基板，同时也加大了主要产品原材料的备货力度，整体采购规模稳步增长。报告期各期末，应付材料采购款余额保持在较高水平。
2023年年末，成都路维建设高世代生产线扩产项目，相应地购置关键设备导致年末应付设备采购款余额较高。
）应付账款账龄结构
报告期各期末，公司的应付账款账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 16,938.36 | 97.55% | 28,081.16 | 99.91% | 10,021.87 | 93.87% |
| 1-2年（含2年） | 422.81 | 2.44% | 18.96 | 0.07% | 627.44 | 5.88% |
| 2-3年（含3年） | 1.32 | 0.01% | 0.90 | 0.00% | 19.49 | 0.18% |
| 3年以上 | 0.73 | 0.00% | 6.17 | 0.02% | 7.12 | 0.07% |
| 合计 | 17,363.22 | 100% | 28,107.19 | 100% | 10,675.92 | 100% |
报告期各期末，账龄超过一年的应付账款主要系未结算的设备及工程款。截至2024年12月31日，期末账龄超过1年的应付账款金额较小，占比小于3%，不存在账龄超过
年的重要应付账款。
截至2024年12月31日，公司应付账款余额中无持有公司5%以上表决权股份的股东单位及关联方款项。
（3）合同负债
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 预收客户货款 | 65.12 | 56.74 | 35.54 |
| 合计 | 65.12 | 56.74 | 35.54 |
公司合同负债主要核算预收客户货款。报告期各期末，公司合同负债金额分别为35.54万元、56.74万元和65.12万元，占流动负债的比例分别为0.12%、0.13%和0.13%，占比较小。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬的余额分别为
888.90万元、
900.75万元和1,273.41万元，占流动负债的比例分别为2.99%、2.11%和2.56%。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 短期薪酬 | 1,266.71 | 896.88 | 888.90 |
| 其中：工资、奖金、津贴和补贴 | 1,234.41 | 888.78 | 880.67 |
| 职工福利费 | 23.29 | - | - |
| 工会经费和职工教育经费 | 9.01 | 8.10 | 8.23 |
| 离职后福利中-设定提存计划负债 | - | - | - |
| 辞退福利 | 6.70 | 3.87 | - |
| 一年内到期的其他福利 | - | - | - |
| 合计 | 1,273.41 | 900.75 | 888.90 |
公司应付职工薪酬主要为应付短期薪酬和辞退福利。受各年员工人数、工资及奖金水平变化情况影响，公司应付职工薪酬期末余额存在一定波动。
报告期各期，公司应付职工薪酬的计提金额分别为5,315.51万元、5,369.59万元和5,877.24万元。最近三年，应付职工薪酬的计提金额呈上涨趋势，主要原因系随着公司经营规模的扩大和业务量的上升，公司在职员工总人数逐年上涨，其中新增多位技术人员，其薪资较高，带动短期薪酬的计提金额呈现上涨趋势。
另外，2023年深圳华瀚园区生产线搬迁至路维科技，相应产生生产及研发人员的辞退费用。
（5）应交税费
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 企业所得税 | 910.91 | 612.07 | 1,134.52 |
| 增值税 | 208.07 | 3.36 | 307.81 |
| 代扣代缴个人所得税 | 30.22 | 8.81 | 27.52 |
| 印花税 | 39.65 | 28.43 | 9.02 |
| 环境保护税 | 0.56 | 1.38 | 0.08 |
| 城市维护建设税 | 5.40 | - | 2.80 |
| 教育费附加（含地方附加） | 3.85 | - | 2.00 |
| 合计 | 1,198.66 | 654.05 | 1,483.75 |
报告期各期末，公司应交税费余额分别为1,483.75万元、654.05万元和1,198.66万元，占流动负债的比例分别为4.98%、1.54%和2.41%，占比较低。公司应交税费主要为企业所得税和增值税。受公司利润金额和预缴企业所得税金额的影响，公司各期末应交企业所得税金额有所波动。
（
）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为1,276.16万元、214.39万元和1,127.00万元，占流动负债的比例分别为4.29%、0.50%和2.27%，占比相对较小。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应付费用 | 245.31 | 186.84 | 1,238.99 |
| 往来款及其他 | 3.30 | 27.55 | 37.17 |
| 收员工持股计划款 | 878.40 | - | - |
| 合计 | 1,127.00 | 214.39 | 1,276.16 |
公司其他应付款主要为应付费用、往来款、员工持股计划款，其中应付费用主要为设备维护费、物流费、水电费以及房租等费用。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 一年内到期的长期借款 | 5,450.20 | 3,599.23 | 8,631.39 |
| 一年内到期的租赁负债 | 28.84 | 27.60 | 56.38 |
| 合计 | 5,479.04 | 3,626.82 | 8,687.77 |
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为8,687.77万元、3,626.82万元和5,479.04万元，占流动负债的比例分别为
29.18%、
8.51%和
11.02%，主要系一年内到期的长期借款。
（
）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债分别为11.87万元、31.37万元和8.59万元，占流动负债的比例分别为
0.04%、
0.07%和
0.02%，主要系待转销项税额。
3、非流动负债构成分析
报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 28,878.50 | 81.84% | 31,368.63 | 81.26% | 15,965.00 | 64.89% |
| 租赁负债 | 1.37 | 0.00% | 1.75 | 0.00% | 33.10 | 0.13% |
| 递延收益 | 6,382.73 | 18.09% | 7,220.76 | 18.70% | 8,570.33 | 34.83% |
| 递延所得税负债 | 23.78 | 0.07% | 13.39 | 0.03% | 36.17 | 0.15% |
| 非流动负债合计 | 35,286.38 | 100% | 38,604.52 | 100% | 24,604.60 | 100% |
报告期各期末，公司非流动负债分别24,604.60万元、38,604.52万元和35,286.38万元。公司非流动负债中长期借款和递延收益占比较高，合计占比超过99%。公司非流动负债的变动主要系长期借款到期偿还和新增所致。
（
）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别15,965.00万元、31,368.63万元和28,878.50万元，占非流动负债的比例分别为
64.89%、
81.26%和
81.84%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 抵押+保证借款 | 19,378.50 | 21,668.63 | 125.00 |
| 抵押借款 | 9,500.00 | 9,700.00 | - |
| 保证借款 | - | - | 15,840.00 |
| 合计 | 28,878.50 | 31,368.63 | 15,965.00 |
截至2024年
月
日，公司计入长期借款科目的借款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 借款人 | 借款本金 | 期末借款余额 | 借款期限 | 借款性质 |
| 1 | 招商银行深圳分行 | 成都路维 | 24,565.00 | 15,967.25 | 2023年6月20日-2028年6月20日 | 抵押+保证借款 |
| 2 | 中国银行福永分行 | 路维光电 | 10,000.00 | 9,500.00 | 2023年3月15日-2033年3月15日 | 抵押借款 |
| 3 | 成都银行郫都支行 | 路维科技 | 10,000.00 | 3,411.25 | 2023年6月30日-2028年6月30日 | 抵押+保证借款 |
| 合计 | 44,565.00 | 28,878.50 | ||||
报告期内，公司依照借款协议及补充协议的约定按时偿付本次借款的本金及利息。
（2）租赁负债
公司账面租赁负债由执行新租赁准则产生。报告期各期末，公司租赁负债分别为
33.10万元、
1.75万元和
1.37万元。
（3）递延收益报告期各期末，公司递延收益金额分别为8,570.33万元、7,220.76万元和6,382.73万元，占非流动负债的比例分别为34.83%、18.70%和18.09%，均由政府补助构成。
（4）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债分别为
36.17万元、
13.39万元和
23.78万元，占非流动负债的比例分别为0.15%、0.03%和0.07%。报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 交易性金融资产 | - | 5.81 | 22.01 |
| 使用权资产 | 5.85 | 7.58 | 14.16 |
| 公允价值变动 | 17.93 | - | - |
| 合计 | 23.78 | 13.39 | 36.17 |
（三）偿债能力分析报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024.12.31/2024年度 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.40 | 2.20 | 3.77 |
| 速动比率（倍） | 1.04 | 1.81 | 3.40 |
| 资产负债率（母公司） | 26.41% | 24.28% | 12.67% |
| 资产负债率（合并） | 37.90% | 34.96% | 28.07% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 33,988.87 | 27,160.16 | 24,043.23 |
| 利息保障倍数（倍） | 15.02 | 13.38 | 6.74 |
注1：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；注2：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
、公司偿债能力指标分析报告期各期末，公司的流动比率分别为3.77、2.20和1.40，速动比率分别为
3.40、
1.81和
1.04，合并报表层面资产负债率分别为
28.07%、
34.96%和
37.90%。公司流动比率、速动比率整体呈现下降趋势，主要原因系公司前次公开发行募集资金于2022年到账，导致2022年底公司货币资金余额较大；2023年随着成都路维高精度产线的建设，使流动负债项下的应付设备款余额显著增加，而对应设备计入在建工程和固定资产等非流动资产，拉低了短期偿债能力指标。随着该等资产建成投产，应付设备款余额减少，公司资产负债率逐步降低，流动比率、速动比率逐步得到改善；2024年末，公司流动比率及速动比率较2023年末有所下
降，主要系公司收购少数股东权益并启动再融资募投项目建设，资金投入较大，借入较多银行借款所致。此外，随着公司盈利能力增强，资产和利润规模持续增长，偿债能力指标进一步提升。
报告期内，息税折旧摊销前利润分别为24,043.23万元、27,160.16万元和33,988.87万元，公司利息保障倍数分别为6.74倍、13.38倍和15.02倍。公司利息保障倍数大幅提升，主要原因系公司实现的利润总额持续上升，同时优化借款结构，利息费用水平持续下降。总体而言，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
、同行业上市公司比较报告期各期末，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动比率 | 福尼克斯 | 5.07 | 4.24 | 3.33 |
| SKE | 3.52 | 3.20 | 2.97 | |
| 台湾光罩 | 0.77 | 0.69 | 0.85 | |
| 清溢光电 | 未披露 | 1.69 | 2.12 | |
| 龙图光罩 | 5.63 | 4.54 | 8.17 | |
| 行业平均 | 3.75 | 2.87 | 3.49 | |
| 公司 | 1.40 | 2.20 | 3.77 | |
| 速动比率 | 福尼克斯 | 4.76 | 3.97 | 3.06 |
| SKE | 2.89 | 2.67 | 2.57 | |
| 台湾光罩 | 0.70 | 0.60 | 0.79 | |
| 清溢光电 | 未披露 | 1.35 | 1.62 | |
| 龙图光罩 | 5.51 | 4.41 | 7.96 | |
| 行业平均 | 3.47 | 2.60 | 3.20 | |
| 公司 | 1.04 | 1.81 | 3.40 | |
| 资产负债率（合并） | 福尼克斯 | 13.51% | 16.42% | 19.28% |
| SKE | 18.92% | 24.38% | 27.50% | |
| 台湾光罩 | 80.44% | 75.87% | 75.22% | |
| 清溢光电 | 未披露 | 33.37% | 26.46% | |
| 龙图光罩 | 8.32% | 12.40% | 9.57% | |
| 行业平均 | 30.30% | 32.49% | 31.61% | |
| 公司 | 37.90% | 34.96% | 28.07% |
注1：数据来源wind及各同行业公司官方网站；注2：福尼克斯为美国纳斯达克上市公司，其会计年度为每年11月至次年10月；SKE为日本东京证券交易所上市公司，其会计年度为每年10月至次年9月；注3：截至募集说明书签署日，清溢光电未披露2024年数据，下同。
同行业可比公司之间的偿债能力指标差异主要源于业务种类、融资渠道等因素。同行业上市公司较早地进行产能扩张和业务布局，以及通过上市融资等拓宽融资渠道，偿债能力较强；2023年随着成都路维高精度产线的建设，使流动负债项下的应付设备款余额显著增加，而对应设备计入在建工程和固定资产等非流
动资产，拉低了短期偿债能力指标；2024年末，公司流动比率及速动比率较2023年末有所下降，主要系公司收购少数股东权益并启动再融资募投项目建设，资金投入较大，借入较多银行借款所致。其余期间，公司主要偿债能力指标和同行业可比公司不存在重大差异。
整体来看，公司的资产负债结构较为合理，偿债风险较低，经营较为稳健。后期随着业务规模的提升以及恰当的直接融资，公司的偿债能力将进一步提升。
（四）营运能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
| 项目 | 2024.12.31/2024年度 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 |
| 应收账款周转率（次/期） | 4.11 | 4.24 | 5.13 |
| 存货周转率（次/期） | 3.32 | 3.16 | 4.09 |
、公司营运能力指标分析
报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.13、4.24和4.11。公司在客户信用评估及应收账款回收等方面建立了严格有效的管理制度，主要客户资金实力和信用情况良好，付款较为及时。
报告期各期，存货周转率分别为
4.09、
3.16和
3.32，2023年存货周转率有所下降，主要系公司订单数量增长，公司年末备货增加所致。
2、同行业上市公司比较
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次/期
| 公司名称 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 福尼克斯 | 4.38 | 4.54 | 4.43 |
| SKE | 3.67 | 3.76 | 3.70 |
| 台湾光罩 | 5.30 | 4.82 | 5.56 |
| 清溢光电 | 未披露 | 3.82 | 4.06 |
| 龙图光罩 | 3.92 | 3.94 | 3.85 |
| 行业平均 | 4.32 | 4.17 | 4.32 |
| 公司 | 4.11 | 4.24 | 5.13 |
注1：数据来源wind及各同行业公司官方网站；
报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.13、4.24和4.11，应收账款周转水平较高。公司面向主流客户的销售规模迅速扩大，且其账期保持稳定，使得公司的应收账款与产销规模增速基本匹配。公司应收账款周转率与行业平均水平相
当，主要由于下游客户较为集中，且系知名品牌客户，公司对其信用政策遵循市场惯例且保持稳定。
（2）存货周转率发行人与同行业可比公司的存货周转率如下：
单位：次/期
| 公司名称 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 福尼克斯 | 10.35 | 11.04 | 10.01 |
| SKE | 4.33 | 5.01 | 6.33 |
| 台湾光罩 | 8.61 | 9.89 | 13.85 |
| 清溢光电 | 未披露 | 4.27 | 4.94 |
| 龙图光罩 | 10.53 | 10.78 | 9.49 |
| 行业平均 | 8.46 | 8.20 | 8.93 |
| 公司 | 3.32 | 3.16 | 4.09 |
报告期，公司存货周转率分别为
4.09、
3.16和
3.32，2023年度呈略微下降趋势，略低于行业平均水平。境外同行业公司的产销规模较大、业务种类更为丰富，且下游客户结构存在差异，例如台湾光罩还从事晶圆代工及封测等业务，福尼克斯的产品涉及较大量先进制程的半导体掩膜版，与公司可比性较弱。与清溢光电相比，公司存货周转率略低，主要由于公司拓展高世代掩膜版，集中备货了较多大尺寸高价值基板，而新产品客户验证周期较长，原材料投入生产的速度减慢，使得期末原材料库存及发出商品余额显著增加。随着公司订单数量增长和存货管控水平的提升，存货周转速度将明显加快。未来若原材料供应进一步国产化，预期存货周转率将进一步提升。
（五）财务性投资情况根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
关于类金融业务，根据《监管规则适用指引——发行类第
号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
截至2024年
月
日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 占归属于母公司净资产比例 |
| 其他应收款 | 67.01 | - | - |
| 其他流动资产 | 382.36 | - | - |
| 其他债权投资 | 5,579.20 | - | - |
| 长期股权投资 | 15,993.74 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 1,619.54 | - | - |
| 其他非流动资产 | 9,846.02 | - | - |
| 合计 | 33,487.87 | - | - |
截至2024年12月31日，公司不存在财务性投资。
、其他应收款截至2024年12月31日，公司其他应收款金额为67.01万元，主要为往来款、保证金和押金等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产截至2024年
月
日，公司其他流动资产金额为
382.36万元，主要为待摊利息和再融资中介机构费用，不属于财务性投资。
、其他债权投资截至2024年12月31日，公司其他债权投资金额为5,579.20万元，主要为公司购买的期限较短、保本固定收益类可随时转让的大额存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
4、长期股权投资截至2024年12月31日，公司长期股权投资金额为15,993.74万元，具体情
况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 账面价值 | 主营业务 | 投资背景及目的 | 是否属于财务性投资 |
| 路行维远 | 2023年8月 | 路维盛德持股59.2593% | 15,993.74 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 积极布局半导体前沿技术，拓宽半导体掩膜版产品线，有效把握半导体产业的发展机遇 | 否 |
路行维远由路维盛德、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）和前海睿兴共同投资设立，三方出资金额分别为16,000万元、10,000万元和1,000万元，出资比例分别为
59.2593%、
37.0370%和
3.7037%。其中前海睿兴作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。路维盛德和苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）为有限合伙人。
根据《苏州市路行维远企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》对合伙目的的约定“通过对江苏路芯半导体技术有限公司（“被投资企业”）进行投资，以获得资本的增值，并为合伙人谋求长期的资本回报”。截至2024年9月30日，路行维远仅对路芯半导体进行了出资，与发行人主营业务具有相关性、协同性，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，无论从合伙企业的合伙人构成、实际运营情况、合伙目的和已投项目与公司产业协同来看，路行维远投资的主要目的是积极布局半导体前沿技术，拓宽半导体掩膜版产品线，有效把握半导体产业的发展机遇，系围绕半导体产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取短期回报为主要目的。因此公司不将投资路行维远认定为财务性投资。
路维盛德于2023年
月对路行维远出资16,000.00万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》《监管规则适用指引—发行类第7号》《证券期货法律适用意见第
号》等相关法律法规规定，公司前述实缴时间在本次发行董事会6个月以前，公司实缴的出资额无需从募集资金总额中扣减。
5、其他权益工具投资截至2024年12月31日，公司其他权益工具投资金额为1,619.54万元，主要投资于湖南普照和北京珂阳科技有限公司，具体情况如下：
单位：万元
| 投资标的 | 投资时间 | 持股比例 | 初始投资金额 | 公允价值变动后金额 | 是否属于财务性投资 |
| 湖南普照 | 2024年1月 | 路维盛德持股1.4103% | 1,000.00 | 1,119.54 | 否 |
| 北京珂阳科技有限公司 | 2024年6月 | 路维盛德持股0.5319% | 500.00 | 500.00 | 否 |
湖南普照是国内从事高精度光掩膜基板材料（匀胶铬版）研发、生产与销售的专业厂家，是国内铬版玻璃的主要供应商之一。报告期内公司向其采购的铬版玻璃等产品累计超过3,100万元，湖南普照与公司主营业务具有相关性、协同性；北京珂阳科技有限公司是国内的高科技制造业软件供应商，专为半导体及泛半导体、智能制造领域提供CIM（计算机集成制造）核心系统及整体解决方案，与公司主营业务也具有相关性、协同性。上述两项投资的主要目的是积极布局半导体前沿技术，拓宽半导体掩膜版产品线，有效把握半导体产业的发展机遇，系围绕半导体产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取短期回报为主要目的，不属于财务性投资。
路维盛德于2024年1月对湖南普照出资1,000.00万元，2024年6月对北京珂阳科技有限公司出资500.00万元。根据《监管规则适用指引—发行类第6号》《监管规则适用指引—发行类第7号》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，公司对湖南普照和北京珂阳科技有限公司的投资不属于财务性投资，公司实缴的出资额不需要从募集资金总额中扣减。
、其他非流动资产
截至2024年12月31日，公司其他非流动资产金额为9,846.02万元，主要为预付设备款，不属于财务性投资。
综上，截至2024年
月
日，公司无财务性投资。
八、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 87,554.87 | 67,239.44 | 64,001.37 |
| 营业成本 | 57,070.75 | 43,641.01 | 42,960.59 |
| 营业利润 | 21,647.32 | 16,878.57 | 13,146.53 |
| 利润总额 | 21,675.14 | 16,930.86 | 13,149.05 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 净利润 | 19,118.89 | 14,644.83 | 11,082.50 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,086.22 | 14,880.10 | 11,978.17 |
（一）营业收入分析报告期内，公司营业规模稳步增长，营业收入总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 87,519.57 | 99.96% | 67,195.11 | 99.93% | 63,961.67 | 99.94% |
| 其他业务收入 | 35.30 | 0.04% | 44.33 | 0.07% | 39.69 | 0.06% |
| 合计 | 87,554.87 | 100.00% | 67,239.44 | 100.00% | 64,001.37 | 100.00% |
公司营业收入主要来源于研发、生产及销售掩膜版的主营业务收入，其他业务收入主要系向供应商销售少量报废版材、包装盒，以及未到期厂房转租收入等。
、主营业务收入按产品类别构成分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 石英掩膜版 | 80,798.84 | 92.28% | 61,830.73 | 92.02% | 58,401.28 | 91.31% |
| 苏打掩膜版 | 6,138.45 | 7.01% | 4,864.44 | 7.24% | 4,836.94 | 7.56% |
| 其他 | 582.28 | 0.67% | 499.94 | 0.74% | 723.46 | 1.13% |
| 合计 | 87,519.57 | 100.00% | 67,195.11 | 100.00% | 63,961.67 | 100.00% |
按基板材料不同，掩膜版一般分为石英掩膜版、苏打掩膜版和其他（菲林、子版、返回贴膜清洗等）。报告期，公司主要产品为石英掩膜版和苏打掩膜版，其他类产品收入金额及占比较小且逐步下降。
石英基板能满足更高精度的刻写要求，逐步成为掩膜版行业主流材料，市场空间更为广阔。公司的掩膜版工艺技术日益成熟，通过设备投资、研发成果转化等增强了高世代掩膜版的生产能力，产品线逐步完善，产品技术指标不断提升，应用于平板显示6代线以上、OLED、半导体器件等领域的中高端掩膜版产能得到有效提升；同时，伴随着近几年京东方等平板显示厂商的高世代线和AMOLED线陆续投产，以及国内半导体龙头厂商跟踪人工智能、新能源汽车等应用场景而扩建芯片和半导体器件生产线，石英掩膜版市场需求旺盛，公司实现订单持续增长和产品结构升级。报告期，公司的石英掩膜版销量分别为2,180.90m?、2,579.32m?、3,333.86m?，2023年、2024年销售数量分别同比增长
18.27%、
29.25%，销售收入占主营业务收入的比重由2022年的91.31%提升至2024年的92.28%，
带动主营业务收入规模持续增长，成为公司主营业务收入增长的动因。苏打掩膜版的销售规模稳中略降，销售收入占主营业务收入的比重由2022年的
7.56%下降至2024年的7.01%。
、主营业务收入按应用行业构成分析报告期内，公司主营业务收入按下游应用行业构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 平板显示掩膜版 | 73,884.76 | 84.42% | 54,701.55 | 81.41% | 50,369.66 | 78.75% |
| 半导体及其他掩膜版 | 13,634.81 | 15.58% | 12,493.56 | 18.59% | 13,592.01 | 21.25% |
| 合计 | 87,519.57 | 100.00% | 67,195.11 | 100.00% | 63,961.67 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入年复合增长率为16.97%，受主要应用领域的需求带动，收入呈持续增长态势。
①平板显示掩膜版
受益于国内平板显示行业蓬勃发展、新建产线及产品升级换代对掩膜版的需求增长，以及公司在平板显示行业工艺技术水平、产能持续提升，报告期内，平板显示掩膜版销售收入呈快速增长趋势，是公司最主要的收入来源，占主营业务收入的比例由2022年的
78.75%提升至2024年的
84.42%，产品矩阵日益丰富。其中，5代、6代、8.5代掩膜版是平板显示类产品收入爆发式增长的主要动因。一方面，公司通过首次公开发行股票募集资金扩产G8.5产线，巩固在高世代产品领域的市场份额和竞争力；另一方面，公司追踪行业新技术路线OLED、LTPS快速发展的趋势，适时将研发资源和产能规划集中于该等产品领域，进一步满足下游平板显示领域大客户的产品和技术需求，报告期，公司相应产品销售收入分别为10,743.84万元、20,012.14万元、24,847.98万元，主要表现为6代AMOLED/LTPS掩膜版的产销规模增长。
②半导体及其他掩膜版
半导体行业掩膜版是公司第二大收入来源，报告期内，其收入规模基本保持稳定，但收入占比有所下降。主要由于公司坚持大客户策略，为配合平板显示大客户的战略转型和产品升级，将产能倾斜于平板显示产品所致。半导体行业掩膜版应用范围较广，在芯片设计和制造、封测领域对掩膜版的需求尤其旺盛，是半
导体类掩膜版的核心应用领域。中国大陆半导体产业起步较晚，在政策支持、市场需求拉动及资本推动等因素合力下，中国大陆半导体产业投资规模不断加大。根据ICinsights预计，中国半导体行业产值在2020-2025年复合增长率为13.7%。追踪半导体制造和封测行业向更精细制程升级的路径，公司的半导体掩膜版工艺精度逐步提升，适应了下游需求。
公司的其他领域应用掩膜版包括触控掩膜版、电路板掩膜版等。随着触控行业走向成熟期，对掩膜版的市场需求稳中有降。公司在触控行业掩膜版领域的销售收入保持平稳，收入占比逐年下降，对主营业务收入影响程度有限。此外，电路板行业以及高校研究所等其他应用领域的掩膜版下游客户较为分散、需求波动较大，公司一般利用富余产能承接该领域的订单，随着公司逐步聚焦优势产品，其他应用领域掩膜版的销售规模下降。
3、主营业务收入分季节构成分析
报告期，公司各季度主营业务收入金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 17,681.92 | 20.20% | 13,590.56 | 20.23% | 14,485.22 | 22.65% |
| 第二季度 | 21,889.76 | 25.01% | 17,177.63 | 25.56% | 14,708.82 | 23.00% |
| 第三季度 | 20,681.66 | 23.63% | 17,368.97 | 25.85% | 19,914.72 | 31.14% |
| 第四季度 | 27,266.24 | 31.15% | 19,057.96 | 28.36% | 14,852.91 | 23.22% |
| 合计 | 87,519.57 | 100.00% | 67,195.11 | 100.00% | 63,961.67 | 100.00% |
公司各季度销售收入主要与该时期下游客户研发活动的活跃度和产品开发进度相关，各季度销售收入存在一定的波动。每年第一季度由于节假日因素影响，产销规模较其他季度略低；个别月份由于单价较高的高世代掩膜版销售较多导致相应月份的销售收入较高。总体来看，公司销售收入不存在明显的季节性波动。
4、主营业务收入按地域构成分析
报告期内，公司主营业务收入按地区构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内销售 | 87,331.83 | 99.79% | 67,025.74 | 99.75% | 63,670.34 | 99.54% |
| 其中：西南 | 26,302.72 | 30.05% | 21,903.88 | 32.60% | 10,853.66 | 16.97% |
| 华东 | 30,281.41 | 34.60% | 16,177.73 | 24.08% | 18,940.97 | 29.61% |
| 华南 | 13,605.46 | 15.55% | 11,049.69 | 16.44% | 14,811.40 | 23.16% |
| 华中 | 9,946.01 | 11.36% | 10,354.98 | 15.41% | 10,390.00 | 16.24% |
| 华北 | 6,889.39 | 7.87% | 7,297.51 | 10.86% | 8,193.08 | 12.81% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 西北 | 241.87 | 0.28% | 139.24 | 0.21% | 223.83 | 0.35% |
| 东北 | 64.97 | 0.07% | 102.71 | 0.15% | 257.40 | 0.40% |
| 境外销售 | 187.74 | 0.21% | 169.37 | 0.25% | 291.34 | 0.46% |
| 其中：港澳台 | 173.79 | 0.20% | 169.37 | 0.25% | 291.34 | 0.46% |
| 合计 | 87,519.57 | 100.00% | 67,195.11 | 100.00% | 63,961.67 | 100.00% |
公司的主要收入来源为境内销售，主要面向西南、华东、华中、华南区域，报告期内该等区域的销售占比在80%以上，系配套下游平板显示、半导体等主要客户的产线所在地所致。随着与京东方成都、重庆、南京、合肥子公司、以及天马微电子、信利、华天科技、仪电集团合作规模扩大，公司在西南、华东等地区的销售金额及占比提升。
公司的境外销售主要面向中国台湾地区客户。报告期内，境外销售规模和收入占比持续下降，主要由于平板显示、半导体、电路板等产业的产能呈现自中国台湾地区向大陆转移的态势，公司优先满足境内龙头客户需求，有利于巩固和提升市场竞争地位。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 57,039.00 | 99.94% | 43,628.98 | 99.97% | 42,955.01 | 99.99% |
| 其他业务成本 | 31.75 | 0.06% | 12.03 | 0.03% | 5.58 | 0.01% |
| 合计 | 57,070.75 | 100.00% | 43,641.01 | 100.00% | 42,960.59 | 100.00% |
报告期，公司营业成本主要系主营业务相关，与收入结构相匹配。其他业务成本系销售报废版材等对应的成本。公司主营业务成本随着收入规模的扩大而相应增长。
公司主营业务成本按照产品构成划分情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 石英掩膜版 | 53,179.73 | 93.23% | 40,309.24 | 92.39% | 39,350.46 | 91.61% |
| 苏打掩膜版 | 3,298.33 | 5.78% | 2,756.94 | 6.32% | 2,838.67 | 6.61% |
| 其他 | 560.95 | 0.98% | 562.81 | 1.29% | 765.89 | 1.78% |
| 合计 | 57,039.00 | 100.00% | 43,628.98 | 100.00% | 42,955.01 | 100.00% |
报告期，公司按产品构成划分的成本结构变动与收入结构变动趋势相一致，
石英掩膜版的产销量增长使得其成本占比持续提升。按生产要素划分的主营业务成本明细情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 41,628.32 | 72.98% | 31,249.35 | 71.63% | 29,496.52 | 68.67% |
| 直接人工 | 2,062.52 | 3.62% | 1,975.86 | 4.53% | 2,026.04 | 4.72% |
| 制造费用 | 12,897.68 | 22.61% | 10,030.53 | 22.99% | 10,931.00 | 25.45% |
| 运费 | 450.48 | 0.79% | 373.24 | 0.86% | 501.45 | 1.17% |
| 合计 | 57,039.00 | 100.00% | 43,628.98 | 100.00% | 42,955.01 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务成本结构较为稳定，直接材料占比最高，其次是制造费用，直接人工和运费占比较低。掩膜版生产过程是通过光刻工艺及显影、蚀刻、脱膜、清洗等制程将微纳米级的精细电路图形刻制于掩膜基板上，生产呈现高度定制化和自动化特点。因此，掩膜基板作为最重要的生产材料，对产品成本的变动起决定作用，光刻机等高价值机器设备产生的折旧亦对成本影响较大。
公司主营业务成本结构的变化反映了产能利用水平和产品结构变化。首先，同等尺寸石英基板的材料单价约为苏打基板的几倍至十几倍，报告期，石英掩膜版销售规模的提升使得直接材料占比逐期增长。此外，随着公司前次募投项目扩产8.5代线，高世代掩膜版产销规模增加；同时，公司紧跟行业发展趋势，在AMOLED/LTPS领域快速拓展，前述产品拉高了直接材料在成本结构中的比重，同时规模效应使得单位产品分摊的制造费用持续下降。
（三）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成分析
（1）按产品结构划分，公司主营业务毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 石英掩膜版 | 27,619.11 | 90.61% | 21,521.49 | 91.32% | 19,050.82 | 90.69% |
| 苏打掩膜版 | 2,840.12 | 9.32% | 2,107.50 | 8.94% | 1,998.27 | 9.51% |
| 其他 | 21.33 | 0.07% | -62.87 | -0.27% | -42.43 | -0.20% |
| 合计 | 30,480.57 | 100.00% | 23,566.13 | 100.00% | 21,006.66 | 100.00% |
报告期，石英掩膜版占各期毛利总额的比例分别为
90.69%、
91.32%、
90.61%，占比较高，是公司利润的主要来源。经过近几年持续加大研发投入及产线投资，公司全面提升了基础工艺水平、掩膜版定制化能力和全世代线产品制造能力，高世代平板显示掩膜版、AMOLED/LTPS显示掩膜版、半导体芯片掩膜版等陆续研
发和量产，该等产品精度要求较高，大部分采用石英基板，带动了石英掩膜版盈利规模的持续提升。苏打掩膜版是公司的传统品类，国内掩膜版企业在早期设备水平和技术能力有限时在苏打掩膜版领域获取了一定的市场份额，随着产品应用领域拓展、不断突破技术壁垒，苏打掩膜版对经营成果的影响逐步减小。报告期公司苏打掩膜版的盈利规模逐年上升，在利润构成中占比较为稳定。
其他类产品主要是菲林、向个别老客户提供的满足其配套需求的子版以及返回贴膜清洗服务，其按工时分摊的设备折旧等制造费用高于定价，毛利水平较低或为负。
（
）按下游应用行业划分，公司主营业务毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 平板显示掩膜版 | 22,794.51 | 74.78% | 16,748.22 | 71.07% | 14,157.60 | 67.40% |
| 半导体及其他掩膜版 | 7,686.06 | 25.22% | 6,817.91 | 28.93% | 6,849.06 | 32.60% |
| 合计 | 30,480.57 | 100.00% | 23,566.13 | 100.00% | 21,006.66 | 100.00% |
报告期内各类产品毛利率水平差异较大且有所波动，使得主营业务毛利额的构成受各类产品的销售规模影响而变化。
公司主营业务毛利结构趋于集中，与主营业务收入结构基本保持一致。平板显示、半导体行业掩膜版合计毛利贡献逐期增长。其中，平板显示掩膜版基于78%~84%的主营业务收入占比，是公司利润贡献最多的业务领域，主要由于公司坚持大客户战略，持续增强配套大客户能力，扩产
8.5
代线产能，并配合下游平板显示技术的升级创新，基于OLED、LTPS等技术路线的新产品产销量快速增长，随着公司不断优化产品技术水平、丰富产品矩阵、夯实与知名客户的合作关系，平板显示掩膜版在报告期毛利贡献有所提升。同时，公司在产能资源有限的情况下，持续坚持“以屏带芯”发展战略，持续提升半导体掩膜版的产品精度和研发能力，半导体及其他掩膜版产品的盈利规模亦保持稳定。
、主营业务毛利率情况分析
（1）按产品结构分类的公司主营业务毛利率情况如下表：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 百分点 | 百分点 | ||||
| 石英掩膜版 | 34.18% | -0.63 | 34.81% | 2.19 | 32.62% |
| 苏打掩膜版 | 46.27% | 2.95 | 43.32% | 2.01 | 41.31% |
| 其他 | 3.66% | 16.24 | -12.58% | -6.71 | -5.86% |
| 合计 | 34.83% | -0.24 | 35.07% | 2.23 | 32.84% |
掩膜版为高度定制化产品，受技术参数、图形复杂度、原材料价格等多个因素的影响，公司的不同掩膜版产品之间、同类掩膜版在不同客户之间的销售价格存在差异，掩膜版综合单价及毛利率水平受产品结构的影响较大。
①石英掩膜版毛利率分析
报告期，公司石英掩膜版毛利率稳中有升，分别为
32.62%、
34.81%、
34.18%。主要原因如下：
第一，产能利用水平波动影响石英掩膜版的毛利率。报告期初，公司主要基于高世代掩膜版量产爬坡，2022年高世代产品销售收入较上年提升32.70%，销量稳定增长进一步摊薄固定成本，尤其是高世代线产能利用效率提高，规模效应逐步显现，使得石英掩膜版毛利率水平持续提升。
第二，产品结构进一步优化。报告期，公司着力发展的
8.5
代掩膜版、
代及以下OLED掩膜版、LTPS掩膜版等产品匹配下游行业发展较快的细分领域，获得下游客户的认可，产销量快速增长，建立了一定的市场竞争地位，产品定价水平和盈利能力较高。
②苏打掩膜版毛利率分析报告期，公司苏打掩膜版毛利率分别为41.31%、43.32%、46.27%，毛利率水平持续提升，主要系随着技术迭代、产品精度的提升，应用于半导体领域的苏打掩膜版毛利率水平有所提升；同时，由于FMM用掩膜版销售规模增加，采用苏打基板的平板显示类产品销售占比和毛利贡献提升，进一步拉升了苏打掩膜版的毛利率水平。
（2）按下游应用行业分类的主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 毛利率 | 变动百分点 | 毛利率 | 变动百分点 | 毛利率 | |
| 平板显示掩膜版 | 30.85% | 0.23 | 30.62% | 2.51 | 28.11% |
| 半导体及其他掩膜版 | 56.73% | 2.16 | 54.57% | 4.18 | 50.39% |
| 合计 | 34.83% | -0.24 | 35.07% | 2.23 | 32.84% |
①平板显示行业
报告期，公司在平板显示行业的销售规模快速增长，新建产线的产能利用水平持续提升，平板显示掩膜版的毛利率在2022-2024年逐年提升。平板显示行业按代线划分的掩膜版毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 高世代 | 25,897.56 | 22.33% | 17,794.35 | 16.10% | 21,501.05 | 17.65% |
| 低世代 | 47,987.19 | 35.45% | 36,907.21 | 37.62% | 28,868.61 | 35.90% |
| 合计 | 73,884.76 | 30.85% | 54,701.55 | 30.62% | 50,369.66 | 28.11% |
注：高世代掩膜版包括8.5代、8.6代、11代，低世代掩膜版包括6代及以下的产品，STN等其他平板显示产品不分世代，将其并入低世代产品以方便统计和比较
A.高世代掩膜版
公司高世代掩膜版毛利率在报告期整体呈逐步提升的状态。具体情况如下：
2022年，随着产销规模的爆发，产线的产能利用效率较高，公司G11掩膜版毛利率快速提升。2023年起，由于公司的超高世代掩膜版持续发挥进口替代作用，国外厂商为了维持市场份额发起较为激烈的价格竞争，带动市场价格明显下降，而公司因OLED等新产品研发和销售进展良好，能够维护与关键客户的合作粘度，前景更为可观，主动放弃部分低价G11订单，导致G11掩膜版产品销售收入和毛利率均有所下滑。2024年前述情况有所缓解，G11掩膜版营业收入已超过2023年水平。
报告期内，G8.6掩膜版的毛利率水平逐期上升，其中2023年毛利率提升主要由于基板采购价格有所下降所致，2024年毛利率进一步提升，系当期生产较多中高精度的Array和HTM产品单位附加值较高，因而售价和毛利率水平较高所致。
报告期，G8.5掩膜版的毛利率由负转正，快速提升。毛利率变化的主要原因系：随着公司更多地使用
代线生产G11和G8.6产品，使用
8.5
代线生产的本世代掩膜版比例增加，毛利率为负的情况有所改善；随着募投项目新增8.5代产线投产，公司利用两条产线进一步提升了综合接单能力，使产线排产效率持续优化，此外，采购相应世代基板的规模不断上升，面向供应商的议价能力增强，材料成本呈现下降态势，规模效应进一步增强，促进该等产品的盈利能力大幅改善。
B.低世代掩膜版
G6掩膜版的毛利率在报告期内，一直保持在30%以上。主要由于公司持续优化产能调配，同时，公司新增AMOLED、OLED-TSP、LTPS等新技术路线产品的配套供应，带动G6掩膜版销售收入和毛利率明显增加。
G5、G4及以下掩膜版市场竞争较为充分，主要受不同产品对精度、基板等要求差异的影响，以及OLED相关新技术的新品量产带动，毛利率稳中有升。
②半导体及其他行业
在半导体领域，随着公司技术进步、逐步突破更精密的制程节点，在半导体器件、封测等领域与核心客户合作日益紧密，公司在产业链中的市场地位和定价能力有所提升；同时公司持续加强研发和生产管理，更为合理的规划排产，毛利率稳中有升。销售占比较高的IC封装掩膜版和IC器件掩膜版毛利率均提升较快，主要由于公司为响应客户需求积极承接精密度更高的产品订单，同时在整体产能较为饱和的情况下，更多的使用半导体专用产线生产半导体掩膜版，产品分摊的制造费用更低，使半导体掩膜版的综合毛利率水平逐步提升。
其他领域中，触控掩膜版由于工艺相对简单，公司就触控掩膜版执行差异化产品销售策略，根据产品精度等要素与客户议定产品单价，拉升了触控掩膜版的毛利率水平；电路板行业客户对掩膜版供应商粘度较高但使用量有限，该等产品毛利率变动对公司的经营业绩影响不大。
3、与同行业可比公司对比
报告期内，与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 福尼克斯 | 36.44% | 37.68% | 35.68% |
| SKE | 23.11% | 26.71% | 25.56% |
| 台湾光罩 | 18.80% | 25.51% | 27.11% |
| 清溢光电 | 未披露 | 27.62% | 25.19% |
| 龙图光罩 | 57.01% | 58.87% | 61.03% |
| 同行业平均 | 33.84% | 35.28% | 34.91% |
| 路维光电 | 34.83% | 35.10% | 32.88% |
注：同行业公司数据来源于其公开信息披露文件；福尼克斯会计年度为每年11月至次年10月；SKE会计年度为每年10月至次年9月
报告期内，公司在2022-2023年毛利率略低于行业平均值，但高于大部分可比公司水平，2024年公司毛利率高于行业平均值。可比公司的毛利率水平差异较大，主要由于主营产品结构存在差异。例如龙图光罩仅生产销售半导体掩膜版，半导体掩膜版呈现“高精度、多品种、小批量”的特点，产品精度要求更高且客
户较为分散，毛利率水平显著高于同行业平均水平；台湾光罩还沿着产业链延伸晶圆代工及封测等服务，毛利率水平存在一定波动，2022年其<0.13μm的高精度掩膜版销售规模增长，拉动了毛利率提升，2023-2024年其受下游半导体行业不同制程技术及应用终端市场需求波动的影响，掩膜版和晶圆代工业务有所下滑，加之并购产业链相关行业公司，对业绩形成一定拖累；SKE在2022-2023年度，为适应行业变化增加OLED掩膜版销售，毛利率有所上升，但由于电视销售疲软导致产品供需关系恶化以及中韩企业抢占下游客户市场，使得SKE在2024年度毛利率下降；清溢光电上市后实施募投项目扩产，新增固定成本稀释了毛利率，2022-2023年主要系因其整体产能利用率提高，对产品、业务和客户进行了结构性优化，产品获利能力有所提升。
公司的产品结构与清溢光电更为可比，相较于清溢光电，公司2022年开始高世代掩膜版产销量增加，规模效应增强，使单位制造费用下降，同时产品结构升级，平板显示类产品矩阵日益丰富，毛利率持续提升，盈利质量较高。
（四）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 1,387.93 | 1.59% | 1,286.38 | 1.91% | 1,452.25 | 2.27% |
| 管理费用 | 4,286.30 | 4.90% | 3,632.10 | 5.40% | 3,393.06 | 5.30% |
| 研发费用 | 3,761.74 | 4.30% | 3,521.02 | 5.24% | 2,841.68 | 4.44% |
| 财务费用 | 830.84 | 0.95% | 760.48 | 1.13% | 1,764.70 | 2.76% |
| 合计 | 10,266.81 | 11.73% | 9,199.98 | 13.68% | 9,451.69 | 14.77% |
报告期各期，公司期间费用总额分别为9,451.69万元、9,199.98万元和10,266.81万元，占当期营业收入的比重分别为
14.77%、
13.68%和
11.73%。总体上，报告期内公司期间费用总额得到有效控制，且公司主营业务收入同比增长显著，收入快速增长带来的规模效应导致期间费用率逐期下降。
、销售费用
报告期，公司的销售费用分别为1,452.25万元、1,286.38万元和1,387.93万元，销售费用率分别为
2.27%、
1.91%和
1.59%。销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 702.69 | 50.63% | 739.74 | 57.51% | 771.99 | 53.16% |
| 差旅及招待费 | 477.11 | 34.38% | 428.11 | 33.28% | 526.24 | 36.24% |
| 折旧费 | 73.89 | 5.32% | 64.10 | 4.98% | 47.31 | 3.26% |
| 股份支付费用 | 35.85 | 2.58% | - | - | - | - |
| 样品费 | - | - | - | - | 74.22 | 5.11% |
| 其他费用 | 98.38 | 7.09% | 54.43 | 4.23% | 32.50 | 2.24% |
| 合计 | 1,387.93 | 100.00% | 1,286.38 | 100.00% | 1,452.25 | 100.00% |
公司销售费用主要由职工薪酬、差旅及招待费、折旧费等构成。报告期，上述费用合计占当期销售费用的比例分别为
92.66%、
95.77%和
90.33%。
报告期内，公司销售费用呈先下降后上升的趋势。2023年销售费用较2022年减少
165.87万元，主要是公司持续推动减费降本，减少不必要的出差，差旅及招待费有所下降以及销售样品费减少所致。2024年，销售费用较上一年有所上升，主要是公司加强了客户维护并积极参与相关展会，差旅及招待费用及其他费用中的展会活动费用相应增加导致的。此外，公司根据最新的战略布局，精减中国台湾办事处人员，导致2024年销售费用中的职工薪酬较2023年有所下降。
2、管理费用
公司管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、中介及咨询费、业务招待费、股份支付费用、水电费、差旅费及交通费、办公费用等构成。报告期内，公司管理费用明细及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,793.27 | 41.84% | 1,665.60 | 45.86% | 1,593.01 | 46.95% |
| 折旧与摊销 | 1,172.20 | 27.35% | 1,081.30 | 29.77% | 685.20 | 20.19% |
| 中介及咨询费 | 357.65 | 8.34% | 201.01 | 5.53% | 268.47 | 7.91% |
| 业务招待费 | 234.53 | 5.47% | 197.52 | 5.44% | 252.19 | 7.43% |
| 股份支付费用 | 127.83 | 2.98% | - | - | - | - |
| 水电费 | 121.58 | 2.84% | 75.73 | 2.09% | 58.85 | 1.73% |
| 差旅费及交通费 | 116.31 | 2.71% | 114.10 | 3.14% | 94.92 | 2.80% |
| 办公费用 | 100.80 | 2.35% | 97.74 | 2.69% | 108.67 | 3.20% |
| 租赁费 | 24.68 | 0.58% | 32.12 | 0.88% | 24.75 | 0.73% |
| 搬迁相关费用 | - | - | - | - | 20.02 | 0.59% |
| 其他费用 | 237.45 | 5.54% | 166.98 | 4.60% | 287.00 | 8.46% |
报告期，公司管理费用分别为3,393.06万元、3,632.10万元和4,286.30万元，占营业收入的比例分别为5.30%、5.40%和4.90%。公司管理费用的主要构成情况如下：
（1）职工薪酬报告期，公司管理费用中的职工薪酬分别为1,593.01万元、1,665.60万元和1,793.27万元，整体呈现上升趋势。2022年，管理费用中的职工薪酬增长显著，主要系公司给员工发放上市奖金，且随着业务规模扩大，员工人数增长所致。2023年，公司因战略部署新增部分行政管理人员，职工薪酬整体相应增加。随着公司盈利水平的提高，2024年管理人员的薪酬水平及年终奖整体有所提高。
（2）折旧与摊销报告期，公司计入管理费用的折旧与摊销分别为685.20万元、1,081.30万元和1,172.20万元，金额整体呈上升趋势，主要原因系公司购置的位于深圳前海的新办公楼从2023年
月起达到预定可使用状态，结转为固定资产，累计折旧计提增加。
（3）中介机构费用报告期，公司中介机构费用分别为
268.47万元、
201.01万元和
357.65万元。中介机构费用主要是公司聘请外部中介为公司提供审计与鉴证、管理咨询、环评等服务的费用。2024年的中介机构费用增长较快，主要系本次发行可转债聘请中介机构费用以及新增成都路维政府项目申报咨询费所致。（
）股份支付费用为充分调动公司管理层及员工的积极性，建立、健全公司长效激励机制，公司实施了股权激励。报告期内，公司计入管理费用的股份支付金额分别为
0.00万元、0.00万元和127.83万元。
、研发费用报告期，研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、直接投入费用和维修检测费，具体明细如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,211.06 | 32.19% | 863.58 | 24.53% | 862.77 | 30.36% |
| 折旧与摊销 | 1,354.31 | 36.00% | 1,376.89 | 39.10% | 1,107.24 | 38.96% |
| 直接投入费用 | 639.36 | 17.00% | 746.96 | 21.21% | 561.65 | 19.76% |
| 维修检测费 | 416.47 | 11.07% | 475.54 | 13.51% | 293.88 | 10.34% |
| 股份支付费用 | 92.82 | 2.47% | - | - | - | - |
| 其他研发费用 | 47.72 | 1.27% | 58.06 | 1.65% | 16.14 | 0.57% |
| 合计 | 3,761.74 | 100.00% | 3,521.02 | 100.00% | 2,841.68 | 100.00% |
报告期，公司研发费用分别为2,841.68万元、3,521.02万元、3,761.74万元，占营业收入的比例分别为
4.44%、
5.24%、
4.30%。
公司研发费用逐年增长，其中折旧与摊销占研发费用比例较高，主要原因系掩膜版行业属于重资产公司，公司固定资产光刻机及后段设备价格较高，对应研发使用过程中的折旧较高。2022-2023年，公司职工薪酬较为稳定，2024年职工薪酬增长较快主要系公司是技术驱动型企业，随着公司营业收入规模增长，公司2024年新增较多研发人员开展平板显示及半导体相关技术的研发；报告期，公司折旧与摊销、直接投入费用和维修检测费较为稳定。
、财务费用
报告期，财务费用主要内容为利息收支、汇兑损益和手续费，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息支出 | 1,546.53 | 1,367.38 | 2,289.22 |
| 减：利息收入 | 379.52 | 785.29 | 563.71 |
| 汇兑损益 | -405.27 | 42.26 | -323.33 |
| 手续费及其他 | 69.09 | 136.14 | 362.52 |
| 合计 | 830.84 | 760.48 | 1,764.70 |
报告期，公司财务费用分别为1,764.70万元、
760.48万元和
830.84万元，占营业收入的比例分别为2.76%、1.13%和0.95%。
公司利息费用主要系银行借款产生，公司于2022年科创板上市，募集资金到位后公司的银行借款减少，利息支出随之减少。
公司汇兑损益主要由境外业务产生，公司外销收入主要结算货币为美元，外购设备及原材料主要采用美元及日元进行结算。随着各期人民币对美元、日元汇率的变动，形成汇兑损益。报告期公司汇兑损益波动较大，主要系公司购买价值较高的生产设备和掩膜基板，持有以美元、日元计价的应付账款金额较大，2022年人民币对美元、日元汇率上升，形成汇兑收益；2023年整体而言人民币对美元有所贬值，导致汇兑损失；2024年人民币对日元汇率持续上升，形成汇兑收益。
（五）利润表其他重要科目分析
1、非经常性损益
报告期，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非经常性损益合计 | 2,105.25 | 3,198.46 | 2,589.75 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 1,714.74 | 2,432.89 | 1,877.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,086.22 | 14,880.10 | 11,978.17 |
| 占比 | 8.98% | 16.35% | 15.67% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 17,371.48 | 12,447.21 | 10,100.75 |
报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为1,877.42万元、2,432.89万元、1,714.74万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为15.67%、16.35%、8.98%。
、税金及附加
报告期，公司税金及附加分别为
444.49万元、
363.20万元、
362.00万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。
3、信用减值损失及资产减值损失
公司根据应收账款的可回收性，对存在回收风险的应收账款计提信用减值损失—坏账损失。报告期，公司计提信用减值损失金额分别为135.90万元、176.65万元、
400.19万元。2024年信用减值损失金额较大主要系因应收账款回款风险单项计提了402.09万元。
报告期，公司计提的资产减值损失金额分别为302.41万元、289.63万元、
285.18万元，均系存货跌价损失及合同履约成本减值损失，公司结合存货的状态、预计销售情况以及结存原因相应计提。
4、其他收益
报告期，公司其他收益分别为2,205.85万元、2,805.14万元、2,236.37万元，主要系由于与经营活动相关的政府补助由递延收益逐期转入及增值税加计抵减增加导致。
、投资收益
报告期，公司投资收益分别为68.85万元、206.34万元、186.82万元，系购买交易性金融资产和其他债权投资在持有期间产生的收益。
6、资产处置收益
报告期，公司资产处置收益分别为
18.80万元、-60.62万元、
54.19万元。公司资产处置收益均为非流动资产处置收益，主要系淘汰旧生产设备时产生的处置
收益或损失。
、营业外收入报告期，公司营业外收入分别为29.23万元、183.38万元、33.71万元，占利润总额的比例分别为
0.22%、
1.08%、
0.16%，对公司利润影响较小。
8、营业外支出报告期，公司营业外支出分别为
26.71万元、
131.08万元、
5.89万元。2023年营业外支出金额较大，主要系固定资产处置损失。
九、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 26,695.19 | 16,668.95 | 29,856.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -21,517.44 | -46,932.05 | -36,397.52 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -18,927.46 | 7,322.33 | 53,451.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -531.57 | -227.53 | -84.24 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -14,281.28 | -23,168.30 | 46,826.08 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 38,552.17 | 61,720.47 | 14,894.39 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 24,270.89 | 38,552.17 | 61,720.47 |
（一）经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 87,826.61 | 72,563.26 | 65,595.44 |
| 收到的税费返还 | 2,107.95 | 78.97 | 10,459.11 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,685.32 | 2,302.63 | 2,199.67 |
| 经营活动现金流入小计 | 91,619.89 | 74,944.86 | 78,254.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 52,756.98 | 45,751.74 | 36,390.69 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,783.70 | 5,376.32 | 5,242.93 |
| 支付的各项税费 | 4,073.85 | 4,909.03 | 3,804.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,310.17 | 2,238.83 | 2,960.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 64,924.70 | 58,275.91 | 48,398.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,695.19 | 16,668.95 | 29,856.03 |
| 营业收入 | 87,554.87 | 67,239.44 | 64,001.37 |
| 销售现金比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入） | 100.31% | 107.92% | 102.49% |
报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为
102.49%、107.92%和100.31%，趋势保持稳定。报告期内，公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，与营业成本变动趋势基本一致。公司支付其他与经营活动有关的现金流出主要为各项期间费用支出。
（二）投资活动产生的现金流量分析报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收回投资收到的现金 | 20,600.00 | 94,000.00 | 3,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 98.91 | 583.87 | 55.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 354.41 | 10.56 | 39.79 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 40.36 |
| 投资活动现金流入小计 | 21,053.32 | 94,594.43 | 3,135.51 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 25,427.18 | 33,831.75 | 11,492.67 |
| 投资支付的现金 | 17,143.58 | 95,300.00 | 28,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 12,394.73 | 40.36 |
| 投资活动现金流出小计 | 42,570.76 | 141,526.48 | 39,533.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,517.44 | -46,932.05 | -36,397.52 |
报告期内，公司投资活动现金流入主要是收回理财投资，投资活动现金流出主要是购买理财产品，购建固定资产、无形资产和其他长期资产，以及长期股权投资产生的现金流出。报告期公司保持较高的投资力度，投建生产基地及高世代生产线、支付项目设备款项、购买理财产品，导致各期投资活动产生的现金流量净额为较大负数。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 2.50 | 85.85 | 78,395.34 |
| 取得借款收到的现金 | 29,700.00 | 45,265.00 | 8,578.99 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 878.40 | - | 1.20 |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,580.90 | 45,350.85 | 86,975.54 |
| 偿还债务支付的现金 | 16,133.48 | 32,596.65 | 28,593.55 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,347.00 | 4,403.41 | 2,427.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 27,027.88 | 1,028.45 | 2,503.18 |
| 筹资活动现金流出小计 | 49,508.36 | 38,028.52 | 33,523.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,927.46 | 7,322.33 | 53,451.80 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系股东增资、取得借款等，现金流出主要系偿还债务，分配股利、利润或偿付利息，回购股份，以及支付少数股东现金等。报告期内，公司基于产线升级和扩产需求而持续融资，股权融资规模达
7.85亿元，债权融资净额为-0.22亿元，各期融资规模基本与长期资产投资强度及投资进度相匹配。
十、资本性支出分析
（一）公司重大资本性支出
报告期内，公司的资本性支出围绕主营业务进行，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是购买办公资产、购买设备和建设厂房产生的现金流出，报告期各期构建长期资产支付的现金分别为11,492.67万元、33,831.75万元和25,427.18万元，主要用于首次公开发行股票募投项目、使用自有资金购置设备和办公资产。
通过持续的资本性支出，公司的产能得以扩大，研发能力和科技创新水平持续提高，产品迭代和技术创新体系更加完善，为公司经营业绩的快速增长奠定了坚实基础，公司核心竞争力和市场占有率得以巩固和提升。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目的投资支出。公司本次募集资金投资项目支出内容、支出目的及资金需求的解决方式参见募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”的相关内容。
除上述事项外，公司其他未来可预见的重大资本性支出为G8.6AMOLED平板显示掩膜版扩产项目、路维科技工业用房及配套设施项目剩余待支付款项等。上述重大资本性支出的目的主要系进一步满足公司生产需求，提高整体产能水平，促进公司科技创新水平持续提升。资金来源主要为公司自有资金或自筹资金。
公司重大资本性支出均围绕主营业务进行，主要投向科技创新领域，通过持续的资本性支出投入，顺应半导体和平板显示产业持续发展和创新的态势，提升公司核心技术转化能力和多品类产品定制化综合服务能力，满足下游市场持续增长的需求，为公司的持续发展经营奠定了基础。
公司资本性支出不涉及跨行业投资。
十一、技术创新分析公司在发展过程中始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键，公司自成立以来，一贯重视研发创新，报告期内随着盈利能力的持续提升，研发投入能力提高，增加了研发技术人员数量、加强了在研项目投入和新增立项，研发费用持续增长。公司的技术创新情况参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、与公司产品有关的技术情况”。
十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保截至募集说明书签署日，公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。
（二）重大诉讼及仲裁情况截至募集说明书签署日，公司及其下属子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁、纠纷事项。
（三）重大期后事项截至募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。
（四）其他重大事项截至募集说明书签署日，公司不存在影响正常经营活动的其他重大事项。
十三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，有利于公司保持并进一步提升自身的生产实力和科技创新能力。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行完成后，公司的实际控制人仍为杜武兵，公司控制权不会发生变化。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目概况本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目 | 42,088.79 | 31,903.76 |
| 2 | 收购成都路维少数股东股权项目 | 21,796.24 | 21,796.24 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 7,800.00 | 7,800.00 |
| 合计 | 71,685.03 | 61,500.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
公司前次募集资金（首次公开发行股票并在科创板上市的募集资金）于2022年8月到位，距离本次再融资预案董事会决议日（2024年6月6日）已超过十八个月。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”，公司本次再融资为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第
号》对融资间隔期的要求。
（二）本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系公司多年来致力于掩膜版的研究与生产，积累了丰富的生产销售经验，凭借专业产品技术和优质的服务使发行人获得了用户的良好口碑，成为在行业中具有较强竞争力的企业。
本次募投项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”旨在提升高世代高精度掩膜版产品自主可控的生产能力。“收购成都路维少数股东股权项目”旨在充分整合公司现有业务资源，进一步夯实公司在高世代掩膜版领域的产品供给能力，“补充流动资金及偿还银行借款”旨在为公司在主营业务领域持续创新以及经营规模不断扩大带来的营运资金需求提供资金方面的保障。
综上，公司本次募投项目主要围绕公司现有业务展开，与现有业务及未来发展战略之间具有较强的协同性。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目
、项目概况
本项目拟通过租赁成都路维生产基地约1,300平方米，新增2条半导体掩膜版生产线和
条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备，主要产品覆盖250nm-130nm半导体掩膜版和G8.6及以下高精度TFT-LCD、AMOLED等平板显示掩膜版产品。项目建成投产后，将提高公司半导体掩膜版和高精度平板显示掩膜版产能，优化公司产品结构，提升高精度掩膜版国产化水平，提高公司市场占有率。
2、项目经营前景公司作为我国掩膜版行业领跑者之一，通过自主研发、科技创新等手段在技术领域一直处于国内领先地位，在行业中占据了一定份额，并随下游行业的革新、发展，面临广阔的发展空间。经过二十多年的发展，公司成为平板显示行业和半导体行业的龙头厂商的重要供应商，为京东方、TCL华星、天马微电子、信利、华天科技、晶方科技、通富微电等200多家知名客户提供优质掩膜版产品和服务。上市后，公司营业收入及利润实现高速增长，2023-2024年营业收入分别为6.72亿元和
8.76亿元，同比增长
5.06%和
30.21%，2023-2024年归母净利润分别为
1.49亿元和1.91亿元，同比增长24.23%和28.27%。受限于产能瓶颈，公司营业
收入及利润规模增速有所减缓，本次扩产项目的建设将进一步提升公司市场占有率及行业地位，为国内半导体及平板显示行业的供应链安全保驾护航。
3、项目实施的必要性（
）提高半导体产品精度及产能，提高半导体产业链国产化进程及自主可控能力半导体工业是信息经济时代的基础工业，随着我国电子信息产业的高速发展，半导体产业在我国经济建设、国防建设中都占据了重要的位置。围绕着半导体衍生的下游产业，例如智能手机、平板电脑、消费电子等行业飞速发展，半导体技术的发展对未来热门和核心行业起决定性作用，例如AI、物联网、大数据、无人驾驶等行业。在第三代半导体领域，以SiC、GaN为代表的材料以其高热导率、高击穿场强等特点，在国防、航空、航天、高铁、新能源汽车、光学存储、激光打印等多个领域展现出巨大的应用潜力。在国家政策支持和市场需求驱动下，我国第三代半导体产业快速发展，已基本形成了涵盖上游衬底、外延片，中游器件设计、器件制造及模块，下游应用等环节的产业链布局，这将带动半导体掩膜版市场的快速发展。
随着ChatGPT、文心一言、Sora等生成式AI发布，AI在理解真实世界场景并与之互动的能力方面实现飞跃。AI技术的快速进步促使各大科技公司纷纷加速布局AI领域。AI领域的快速发展将进一步带动对算力的新增需求，AI芯片和光模块作为算力实现的基础，预计将迎来高速增长。AI芯片生产过程中需要使用到
2.5D及3D等先进封装技术，光模块产品生产中用到的光通信芯片等，都需要用到半导体掩膜版，半导体封装掩膜版和光通信掩膜版市场将迎来快速发展。
公司基于目前市场主流半导体产品市场需求，紧跟半导体行业发展趋势，立足发行人已掌握的250nm/180nm/150nm/130nm制程节点半导体掩膜版制造核心技术本身，将会增加2条覆盖250nm-130nm制程半导体掩膜版生产线之核心设备，以满足目前主流市场的产品需求，提高产品覆盖率和市场占有率。本项目的建设和实施将实现更高制程节点半导体掩膜版的产业化，提升公司半导体掩膜版在更高精度领域的产能，对于实现国家半导体产业链自主可控具有重要意义。
（2）提高高精度平板显示掩膜版产能，在高精度平板显示掩膜版领域持续开展进口替代，构建在FMM产品领域的先发优势据Omdia统计，中国大陆平板显示行业掩膜版需求量占的全球比重从2016年的26%上升到2023年的56%。未来随着显示产业进一步向国内转移，国内平板显示行业掩膜版的需求量将持续上升，预计到2024年，中国大陆平板显示行业掩膜版需求量全球占比将达到57%。液晶显示产品方面，大尺寸产品市场渗透率逐年提升。根据Omdia2021年的预测，在2019年和2022年之间，液晶电视平均尺寸预计将从45.6英寸增加到
50.2英寸。根据北京洛数合图科技有限公司数据，在中国电视零售市场，2024年上半年液晶电视平均尺寸已超过
英寸。自2018年起，由于G11及以下液晶面板的玻璃基板能较好地满足产品切割需求，特别是高世代基板切割效率较高，未来短期内，液晶显示面板配套的掩膜版产品最大尺寸预计将维持在1620mmx1780mm以内，形成主流的市场需求。
OLED产品方面，受限于蒸镀机尺寸，目前主流OLED显示面板厂尺寸主要集中在G6，对应掩膜版产品主要集中在850mmx1200mm尺寸。2023年起各大面板厂商开始着力进行G8.6OLED产线建设。三星宣布在韩国牙山投建全球首条G8.6OLED生产线，京东方在2023年四季度也宣布在成都投建G8.6AMOLED产线，LGDisplayCo.,Ltd计划通过出售广州工厂筹集资金建设其G8AMOLED产线，维信诺科技股份有限公司2024年
月公告称将在合肥建立一条G8.6AMOLED产线。随着各大厂商对大尺寸OLED面板产线的投资和建设，预计未来OLED掩膜版产品也将向大尺寸发展。根据Omdia统计，在AMOLED/LTPS等应用领域，掩膜版国产化率仍较低，2023年AMOLED/LTPS等高精度掩膜版的国产化率仍只有12%，国产替代的空间巨大。
FMM（FineMetalMask精细金属掩膜版）是OLED显示面板制造过程中的一种关键材料，主要用于OLED的蒸镀工艺中。FMM的质量和精度对OLED屏幕的性能和品质有着至关重要的影响，而FMM的生产加工需要与之配套的平板显示掩膜版。得益于AMOLED显示技术的广泛应用和手机、电视等消费电子产品升级换代、市场需求持续增长，对FMM的需求也在不断增加。根据贝思哲信息咨询发布的信息，2022年全球FMM市场规模达到72.64亿元人民币，预计到2028年将增长至
503.45亿元，年复合增长率高达
38.10%。目前DNP、Toppan
等日韩企业基于FMM制作技术、市场份额和产品质量等方面的领先地位垄断全球FMM市场。然而，随着技术的不断扩散和市场的不断扩大，国内FMM制造商也在逐步崛起，成为全球FMM市场的重要参与者，进而带动国内FMM用掩膜版需求持续上升。
目前公司高精度AMOLED掩膜版产品产能较低，为保证生产品质会占用部分G11产线，导致整体生产效率受到一定影响。2023年，公司整体产能利用率达70%以上，设备利用率达80%以上，考虑到调机测试以及生产轮班需要消耗一定时间，公司整体生产线几乎处于满载运行情况。本次扩产项目的实施将新增
条高世代生产线之关键设备，用于生产G8.6及以下各类型掩膜版产品，将有效提高AMOLED、G8.6、G8.5产品产能，并构建在FMM产品领域的先发优势，配合FMM国产厂商有效填补国内空白，实现进口替代。
（3）紧跟行业发展趋势，未来市场空间巨大
掩膜版行业的发展主要受下游半导体芯片行业、平板显示行业等的发展影响，与下游终端行业的主流消费电子（手机、平板、可穿戴设备）、笔记本电脑、汽车电子、网络通信、新能源、人工智能、物联网、医疗电子、工业控制等产品以及AR、VR为代表的新型显示技术的发展趋势密切相关，未来几年掩膜版将向更高精度、大尺寸、全产业链方向发展。
就半导体行业而言，目前中国大陆主流芯片工艺节点为250nm~14nm。未来半导体芯片的制造工艺将进一步向精细化发展，这对与之配套的半导体掩膜版提出了更高要求，对线缝精度、套刻精度、缺陷管控、图形复杂度的要求越来越高，掩膜版厂商需要通过光学邻近校正（OPC）、相移掩膜（PSM）、反演光刻（ILT）等技术来实现工艺配套，推进掩膜版产品的高精细化发展。
就平板显示行业而言，随着消费者对显示产品的要求逐步提高，手机、平板电脑等移动终端向着更高像素密度、更饱和的色彩度、更高的刷新率、更低的功耗发展，对平板显示掩膜版的光刻分辨率、最小过孔尺寸、CD均匀性、套刻精度、缺陷大小均提出了更高的技术要求。根据Omdia对过往三年平板显示掩膜版技术路线分析，显示用掩膜版在光刻分辨率（exposureresolution）、最小过孔尺寸（Minimumvia）、CD均匀性（CDuniformity）、套刻精度（overlay）等技术指标方面都有提升。
公司依托技术优势，紧跟掩膜版国产化趋势，顺应行业发展潮流，大力发展
平板显示、半导体双赛道的主营产品和技术，通过募投项目实施，将进一步实现产能优化升级，提升产品的技术附加值和市场份额，保持行业领先地位。本次扩产将使公司获得更大市场空间。
、项目实施的可行性
（1）国家产业政策的大力支持为项目实施提供了良好的环境平板显示行业和半导体芯片行业是我国重点扶持的战略新兴产业，国家和地方各级政府部门出台了一系列政策和措施予以全面扶持，近年来掩膜版相关的主要产业政策具体如下：
| 序号 | 相关政策法规 | 生效时间 | 颁发部门 | 相关内容 |
| 1 | 《关于做好2025年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》 | 2025年3月 | 发改委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局 | 提到2025年享受税收优惠政策的集成电路企业包括集成电路产业的关键原材料、零配件（靶材、光刻胶、掩模版、封装载板、抛光垫、抛光液、8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业。 |
| 2 | 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 2024年2月 | 国家发改委 | 明确将线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩膜版、8英寸及以上硅片生产）等电子产品用材料列为鼓励类发展的项目。 |
| 3 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录》 | 2024年1月 | 工业和信息化部 | 明确将光掩膜版：G11代光掩膜版、LTPS用光掩膜版、CF用光掩膜版、248nm用光掩膜版、193nm用光掩膜版、G8.6TFT用光掩膜版划入重点新材料应用示范指导目录。 |
| 4 | 《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》 | 2023年3月 | 发改委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局 | 提到2023年享受税收优惠政策的集成电路企业包括集成电路产业的关键原材料、零配件（靶材、光刻胶、掩膜版、封装载板、抛光垫、抛光液、8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业。 |
| 5 | 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》 | 2023年1月 | 国家发改委、商务部 |
提出将TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D显示等平板显示屏、显示屏材料制造（6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外）列入全国鼓励外商投资产业目录
| 6 | 《深圳市培育发展半导体与集成电路产业集群行动计划（2022-2025年）》 | 2022年6月 | 深圳市发展和改革委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市工业和信息化局、深圳 | 到2025年，建成具有影响力的半导体与集成电路产业集群，产业规模大幅增长，制造、封测等关键环节达到国内领先水平，开展聚酰亚胺、环氧树脂等先进封装材料的研发与产业化，加快光掩膜、电子气体等半导体材料的研发生产。 |
| 序号 | 相关政策法规 | 生效时间 | 颁发部门 | 相关内容 |
| 市人民政府国有资产监督管理委员会 | ||||
| 7 | 《“十四五”国家信息化规划》 | 2021年12月 | 中共中央网络安全和信息化委员会 | 加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。 |
| 8 | 《深圳市8K超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》 | 2019年9月 | 深圳市发改委 | 为实施“AI＋5G＋8K”新引擎战略，抢抓8K超高清视频产业战略发展机遇，加快培育8K超高清视频产业集群，构筑数字经济引领新优势。 |
| 9 | 《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》 | 2019年2月 | 工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台 | 计划将“突破核心关键器件”作为重点任务之一，要求支持新型显示器件等的开发和量产及“加强4K/8K显示面板创新”，发展目标是“按照‘4K先行、兼顾8K’的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。2022年，我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元，4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产品研发和产业化取得突破，形成一批具有国际竞争力的企业。” |
| 10 | 《粤港澳大湾区发展规划纲要》 | 2019年2月 | 中共中央、国务院 | 在“培育壮大战略性新兴产业”一节中明确：“推动新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新材料等发展壮大为新支柱产业，在新型显示、新一代通信技术、5G和移动互联网、蛋白类等生物医药、高端医学诊疗设备、基因检测、现代中药、智能机器人、3D打印、北斗卫星应用等重点领域培育一批重大产业项目。围绕信息消费、新型健康技术、海洋工程装备、高技术服务业、高性能集成电路等重点领域及其关键环节，实施一批战略性新兴产业重大工程。”新型显示被列入重大产业项目，高性能集成电路被列入战略性新兴产业重大工程。 |
掩膜版行业作为半导体和平板显示等电子信息行业的上游行业，属于国家发展战略的重要产业之一。国家一系列产业政策的大力支持为半导体、平板显示及掩膜版行业的发展提供了保障，本项目的实施符合国家产业政策导向。
（2）在半导体掩膜版领域，公司的技术积累有利于保障扩产产品的精度和质量
发行人一直致力于为我国半导体产业提供关键上游原材料的国产化配套，不断攻克半导体掩膜版的核心技术。目前发行人已经掌握了150nm/130nm制程节
点半导体掩膜版制造核心技术，满足集成电路芯片制造、先进半导体芯片封装、先进指纹模组封装、分立器件等掩膜版产品生产制造，处于国内先进水平。同时，发行人通过自主研发，已掌握衰减型相移掩膜版（ATTPSM）工艺技术、高精度半导体掩膜版光阻涂布技术、半导体掩膜版贴膜缺陷控制技术、半导体掩膜版精细化光刻控制技术、半导体掩膜版防霉变清洗包装技术、半导体掩膜版Mura检查技术等多项核心工艺技术。此外，以SiC、GaN为代表的第三代半导体以其高频、高效、高功率、耐高温、抗辐射能力强等优越性能，成为支撑新一代移动通信、新能源汽车、能源互联网等产业自主创新发展和转型升级的重点。公司目前已掌握的半导体掩膜版制作技术可以覆盖第三代半导体相关产品，并与国内多家知名半导体企业展开合作。
公司在半导体行业的技术积累为公司在半导体掩膜版领域实现产品升级提供了强大的技术支撑。
（
）在平板显示掩膜版领域，公司丰富的技术和产品矩阵能充分响应市场需求，保障项目运行
公司拥有近三十年的掩膜版制造经验，通过多年的自主研发及技术积累，已经成为掩膜版行业知名企业。公司作为国内首家、世界第四家掌握G11掩膜版生产制造技术的企业，一定程度上缩小了与国际领先企业的差距；公司也是国内首家突破高精度半色调（Half-tone）掩膜版制造技术、灰阶掩膜版制造技术等行业前沿技术的掩膜版企业，打破国外技术垄断、产品技术指标达到国际先进水平；同时，针对我国掩膜版行业上游原材料高度依赖国外进口的现状，公司亦不断进行技术突破，目前已掌握光阻涂布技术、涂布洗边（EBR）控制技术、涂布Mura控制技术、基板切割打磨技术、G11掩膜版光阻涂布技术等多项上游材料的核心工艺技术；此外，配合OLED市场的飞速发展，在AMOLED产品核心工艺方面公司已掌握G6及以下AMOLED掩膜版制造技术、高PPIAMOLED显示面板掩膜版OPC光刻补偿技术、高PPIAMOLED显示面板掩膜版缺陷检查技术、硅基OLED用掩膜版制造技术、G6及以下FMM用掩膜版制造技术等多项核心技术。
本次扩产项目拟为公司的现有客户群体提供G8.6及以下平板显示掩膜版尤其是高精度AMOLED掩膜版，充分响应细分领域的市场需求，上述产品均已通过客户验证并稳定出货，产能消化有保障。项目的顺利开展将进一步提升公司在平板显示领域的领先地位，推动公司平稳、健康发展。
（4）公司的综合实力和客户基础为项目顺利实施提供保障公司自成立以来一直致力于平板显示（TFT-LCD、AMOLED）、半导体IC封装、TP、LED和PCB等各类掩膜产品的研发、生产和销售，具备G2.5-G11全世代掩膜版产品生产能力，可配套平板显示厂商所有世代产线，并形成以屏带芯、双轮驱动的发展格局。在产品购产销方面，公司构建了以市场为导向，研发为核心，生产为保障的运营体系。产品以交期短、质量优为特色，高效满足客户需求。多年来，公司始终坚持自主创新精神，着重培育技术研发团队，加大科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化，注重产品的研发与应用和技术的前瞻性、不断探索较先进制程半导体用掩膜版、新型显示技术用掩膜版的关键性技术，研发部门以客户的需求及市场技术发展动态为技术导向，准确把握市场节奏，不断进行新技术、新工艺的研发，取得了重大的突破，先后自主研发申请多项专利。截至2024年
月末，公司获得了
项专利，其中发明专利
项。凭借多年来积累的行业经验、稳定的产品技术、强大的服务能力，公司积累了大批优质的客户资源，均为下游行业中的规模较大、具有领先市场地位的龙头企业，如平板显示领域的京东方、TCL华星、天马微电子、信利等，半导体领域的华天科技、晶方科技、通富微电等。基于多年的行业耕耘，公司凭借优质的产品和服务在市场上树立了良好的品牌形象，与前述客户形成长期、稳定的合作关系，为本次募投项目的实施奠定了稳定的客户基础。
综上所述，发行人多年来致力于掩膜版的研究与生产，积累了丰富的研发、生产、销售经验，凭借专业的技术、优质的产品和服务，获得了用户的良好口碑，成为在行业中具有较强竞争力的企业，丰富的项目管理经验为本项目的实施提供了重要的管理保障。项目实施后也将对公司的整体综合实力起到进一步提升作用。
5、项目的实施准备和进展情况
本项目计划新增2条半导体掩膜版生产线和2条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备，主要产品覆盖250nm-130nm半导体掩膜版和G8.6及以下高精度TFT-LCD、AMOLED等平板显示掩膜版产品。本项目计划总投资金额为42,088.79万元，其中拟投入募集资金金额为31,903.76万元，其他费用以自有资金或自筹资金投入。本项目投资概算具体如下：
单位：万元
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建设投资 | 39,675.99 | 31,903.76 |
| 1.1 | 工程费用 | 243.72 | 0.00 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 4.87 | 0.00 |
| 1.3 | 设备购置费 | 37,549.90 | 31,903.76 |
| 1.4 | 设备安装调试费 | 1,877.50 | 0.00 |
| 2 | 预备费 | 1,983.80 | 0.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 429.00 | 0.00 |
| 合计 | 42,088.79 | 31,903.76 | |
、预计实施时间和整体进度安排本项目预计建设周期为27个月，项目实施进度安排具体如下：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 厂房工程设计 | ||||||||||||
| 2 | 厂房工程施工 | ||||||||||||
| 3 | 设备购置 | ||||||||||||
| 4 | 设备安装调试 | ||||||||||||
| 5 | 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 6 | 试生产及验收 | ||||||||||||
| 7 | 正式生产 | ||||||||||||
、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（1）发行人的实施能力公司自成立以来一直致力于平板显示（TFT-LCD、AMOLED）、半导体IC封装、TP、LED和PCB等各类掩膜产品的研发、生产和销售，具备G2.5-G11全世代掩膜版产品生产能力，可配套平板显示厂商所有世代产线，并形成以屏带芯、双轮驱动的发展格局。
在产品购产销方面，公司构建了以市场为导向，研发为核心，生产为保障的运营体系。产品以交期短、质量优为特色，高效满足客户需求。多年来，公司始终坚持自主创新精神，着重培育技术研发团队，加大科技创新和科研项目开发投入，促进研发项目成果转化，注重产品的研发与应用和技术的前瞻性、不断探索较先进制程半导体用掩膜版、新型显示技术用掩膜版的关键性技术，研发部门以客户的需求及市场技术发展动态为技术导向，准确把握市场节奏，不断进行新技术、新工艺的研发，取得了重大的突破，先后自主研发申请多项专利。截至2024年12月末，公司获得了101项专利，其中发明专利15项。凭借多年来积累的行业经验、稳定的产品技术、强大的服务能力，公司积累了大批优质的客户资源，均为下游行业中的规模较大、具有领先市场地位的龙头
企业，如平板显示领域的京东方、TCL华星、天马微电子、信利等，半导体领域的华天科技、晶方科技、通富微电等。基于多年的行业耕耘，公司凭借优质的产品和服务在市场上树立了良好的品牌形象，与前述客户形成长期、稳定的合作关系，为本次募投项目的实施奠定了稳定的客户基础。
综上所述，发行人多年来致力于掩膜版的研究与生产，积累了丰富的研发、生产、销售经验，凭借专业的技术、优质的产品和服务，获得了用户的良好口碑，成为在行业中具有较强竞争力的企业，丰富的项目管理经验和技术储备为本项目的实施提供了重要的管理保障。项目实施后也将对公司的整体综合实力起到进一步提升作用。
（
）发行人资金缺口的解决方案
“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”计划投资总额为42,088.79万元，拟使用募集资金31,903.76万元；“收购成都路维少数股东股权项目”投资总额为21,796.24万元，拟使用募集资金21,796.24万元；“补充流动资金及偿还银行借款”计划投资总额7,800.00万元，拟使用募集资金7,800.00万元。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。
、项目经济效益分析
经测算，本项目税后内部收益率为17.20%，项目税后静态投资回收期为6.39年（含建设期），具有良好的经济效益。
9、募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程
（
）营业收入预测
本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入，本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得出。
（2）营业成本和费用预测
本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、运费。直接材料参考目前各产品材料成本及市场行情进行估算；直接人工根据本项目人员需求及公司现有薪酬水平进行估算；制造费用主要包括固定资产折旧、水电费、设备维护费、辅助材料等，其中生产设备折旧根据公司新增生产设备按照10年平均折旧，残值率取10%进行测算；其他制造费用和运费根据公司历史水平进行
测算。
项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，参考公司相关费用占收入比例的历史水平进行测算。
（
）所得税测算
本次募集资金投资项目的实施主体为全资子公司路维科技，适用三部委（2020）
号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年
月1日至2030年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。
（二）收购成都路维少数股东股权项目
、项目概况本项目总投资21,796.24万元，拟使用募集资金投入21,796.24万元，实施主体为母公司深圳市路维光电股份有限公司。本项目拟收购成都高新投及成都先进制造持有的成都路维合计49.00%的股权。本次收购完成后，公司将实现对成都路维的全资控股。
2、项目实施的必要性（
）满足公司的战略规划和当前所处阶段的发展要求2019年，成都路维建成了公司首条8.5代线及11代线，一举打破国外厂商在高世代高精度掩膜版产品和技术领域的长期垄断，对于推动平板显示行业关键材料国产化的进程、逐步实现进口替代具有重要意义，使公司实现了跨越式发展。2022年公司通过首次公开发行募集资金新增了
8.5
代线，由全资子公司路维科技作为项目实施主体，通过租赁成都路维的场地、合理共用后段设备，积极推动高世代掩膜版生产线产能爬坡，继续扩大公司在平板显示掩膜版领域的竞争优势。
本次交易完成后，公司对成都路维的持股比例将由51.00%上升至100.00%。通过提高对成都路维的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，在成都路维未来资产购置、业务拓展、资源调配等方面将更为灵活，有利于提升重大决策效率和日常经营效率，应对不断变化的市场竞争，巩固和提升公司在平板显示掩膜版市场的市场份额和竞争力，有利于保护公司全体股东特别是中小股东的利益，实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
（2）成都路维是公司平板显示领域的核心骨干企业，经营前景向好
根据经营计划，公司将持续推动平板显示掩膜版产能调配及产业链资源的整合，由成都路维统筹公司高世代高精度掩膜版业务资源。成都路维作为公司平板
显示领域的核心骨干企业，近年来持续加大研发投入和设备投入，自主积累基础工艺，积极探索各类G11及以下a-Si及Multi-toneTFT、AMOLED、LTPS等掩膜版制造技术及生产诀窍，积极推动公司形成和提升高世代高精度掩膜版生产制造能力。随着G11、G8.6、G8.5掩膜版的量产，成都路维成为配套下游核心平板显示厂商的战略供应商，形成研发和技术优势、客户资源优势，经营业绩持续向好。随着高世代线产能利用效率逐步提升，分摊至该等产线的产品单位生产成本有所降低，成都路维的亏损情况已显著收窄，未来，随着成都路维的产能优化和效率提升，将进一步发挥规模效应，产生业绩贡献，成为公司收入和利润的重要来源。
、项目实施的可行性
（1）本次收购与少数股东的行动目标一致一方面，公司看好成都路维的发展前景，收购其少数股东股权有助于进一步统筹发展高世代高精度掩膜版业务，增厚公司中长期的利润水平和盈利能力；另一方面，少数股东在资金调度、退出收益、协同其他项目等方面存在统筹安排。基于此，公司将收购其持有的成都路维少数股东股权，从而实现对成都路维的全资控股。本次收购与少数股东的行动目标一致。
（
）交易价格合理、符合相关政策和审批程序参考第三方评估机构对目标股权的初步评估情况，2024年5月22日，成都先进制造、成都高新投分别以不低于8,717.0568万元、13,079.186575万元的价格在西南联合产权交易所挂牌。评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）已出具沃克森评报字（2024）第1237号《深圳市路维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
截至2024年
月
日挂牌结束，公司作为成都高新投、成都先进制造股权挂牌转让的唯一意向受让方，符合公开约定的成交条件。公司已分别与成都高新投、成都先进制造签署《产权交易合同》，足额支付交易价款和交易服务费，并于2024年
月
日完成股份交割以及相关的工商登记变更手续，取得了换发的营业执照。
4、标的公司的基本信息
| 公司名称 | 成都路维光电有限公司 |
| 法定代表人 | 杜武兵 | |||
| 成立日期 | 2017年6月6日 | |||
| 注册资本 | 34,500万元人民币 | |||
| 注册地址 | 成都高新区康强三路1666号 | |||
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6CR2PD7B | |||
| 经营范围 | 生产光刻掩膜板；电子产品、计算机软硬件技术开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 主营业务 | 高世代TFT-LCD掩膜版及AMOLED掩膜版的研发、生产与销售 | |||
| 本次收购前的股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 1 | 深圳市路维光电股份有限公司 | 51.00% | ||
| 2 | 成都高新投资集团有限公司 | 29.40% | ||
| 3 | 成都先进制造产业投资有限公司 | 19.60% | ||
| 合计 | 100.00% | |||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 总资产 | 97,723.96 | 83,745.92 | ||
| 总负债 | 87,921.88 | 71,304.41 | ||
| 净资产 | 9,802.07 | 12,441.51 | ||
| 营业收入 | 22,867.41 | 32,269.47 | ||
| 营业利润 | -509.58 | 2,546.53 | ||
| 净利润 | -479.75 | 2,553.78 | ||
| 经济活动产生的现金流量净额 | 2,648.77 | 10,151.79 | ||
注：成都路维主要财务数据已经审计
、交易对方基本情况
（1）成都先进制造
| 公司名称 | 成都先进制造产业投资有限公司 | ||
| 法定代表人 | 王晓坤 | ||
| 成立日期 | 2003年9月8日 | ||
| 注册资本 | 732,600万元人民币 | ||
| 注册地址 | 四川省成都市锦江区永安路666号艺尚锦江文创中心9号楼20至21层 | ||
| 统一社会信用代码 | 91510100752830613W | ||
| 经营范围 | 投资、投资咨询服务、投资管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资本运作、托管经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 截至募集说明书签署之日的股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 成都产业投资集团有限公司 | 100.00% | |
（2）成都高新投
| 公司名称 | 成都高新投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 任正 |
| 成立日期 | 1996年10月28日 |
| 注册资本 | 2,549,441.76万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街55号 |
| 统一社会信用代码 | 91510100633110883L |
| 经营范围 | 建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从 |
| 事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 截至募集说明书签署之日的股权结构 | 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 成都高新技术产业开发局财政局 | 91.8823% | |
| 2 | 四川省财政厅 | 8.1177% | |
6、本次收购的交易价格与定价依据评估机构沃克森对交易标的进行了评估，出具了沃克森评报字（2024）第1237号《深圳市路维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对本次交易涉及的成都路维股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2023年12月31日，评估结论如下：
（1）收益法评估结果成都路维于评估基准日经审计后的所有者权益为9,802.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为40,165.95万元，增值额为30,363.88万元，增值率
309.77%。
（
）资产基础法评估结果成都路维资产账面价值总计97,723.96万元，评估价值为115,258.62万元，增值额为17,534.66万元，增值率为
17.94%；负债账面价值总计87,921.88万元，评估价值为82,570.63万元，减值额为5,351.25万元，减值率为6.09%；净资产账面价值为9,802.07万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为32,687.98万元，增值额为22,885.91万元，增值率为233.48%。（
）评估结果分析成都路维一直专注于高世代、高精度掩膜版以及新型掩膜技术产品制造领域，经过多年积累，在光电子器件制造方面形成了较强的技术优势，在平板显示领域长期深耕和投入，其构建的高世代产线及其技术团队在产业链中具有不可替代的地位。但由于受到高价值量的设备折旧、维保等固定成本的持续拖累，成都路维累积了一定亏损，使得其账面净资产较股东初始投资成本有所减少。考虑到企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其技术积累、管理水平、服务能力、客户资源和知识产权、资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产和可确指无形资产的评估，不能完整反映成都路维的企业价值，也无法反
映各项资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现成都路维的成长性和盈利能力，更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。鉴于本次评估目的，以收益法的评估结果40,165.95万元作为本次成都路维股东全部权益价值的参考。
7、交易合同的主要内容（
）关于成都路维
29.40%股权的产权交易合同
①合同双方转让方：成都高新投资集团有限公司（甲方）受让方：深圳市路维光电股份有限公司（乙方）
②交易标的：成都路维光电有限公司
29.4%股权
③交易价款：人民币13,079.186575万元
④支付方式：一次性付款
⑤产权交接事项乙方按照合同约定付清交易价款且在西南联合产权交易所出具产权交易凭证后
个工作日内，甲、乙双方配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。在评估基准日至股权交割日（产权交易标的工商登记变更之日）期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
⑥违约责任乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的2‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的2‰向乙方支付违约金，逾期超过
日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
⑦合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方盖章之日起生效。
（2）关于成都路维19.60%股权的产权交易合同
①合同双方转让方：成都先进制造产业投资有限公司（甲方）受让方：深圳市路维光电股份有限公司（乙方）
②交易标的：成都路维光电有限公司19.6%股权
③交易价款：人民币8,717.0568万元
④支付方式：一次性付款
⑤产权交接事项甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后
个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。在评估基准日至股权交割日（产权交易标的工商登记变更之日）期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
⑥违约责任乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的2‰向甲方支付违约金，逾期超过
日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的2‰向乙方支付违约金，逾期超过
日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
⑦合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
（三）补充流动资金及偿还银行借款
1、项目概况
公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的7,800.00万元用以“补充流动资金及偿还银行借款”，以满足公司生产运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，增强公司经营的灵活性和抗风险能力。
2、项目实施的必要性（
）掩膜版行业特征决定公司需要充足的资金保障公司所处的掩膜版行业属于典型的资金、技术、人才密集型行业，行业经营特点与发展模式决定了企业的产能扩充、人才引进、市场开拓、经营管理等方面均需要大量的资金投入。此外，掩膜版技术是半导体和平板显示制造中的核心技术之一，需要大量的研发投入以保持技术领先。随着制程技术的不断进步，对掩膜版的精度和质量要求也将不断提高，公司需要不断加大研发投入用于技术研发和工艺改进，这对公司的资金实力提出了较高的要求。
本次“补充流动资金及偿还银行借款”将有利于保障公司业务规模的拓展、业务发展规划的顺利实施以及持续的行业前沿技术研发布局，促进公司可持续发展。
（2）公司业务规模快速扩张，对流动资金需求增加
近年来，公司维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。2022年度、2023年度和2024年度，公司营业收入分别为64,001.37万元、67,239.44万元和87,554.87万元，公司2022-2024年营业收入年均复合增长率达
16.97%。结合公司持续增长的销售收入、不断扩大的业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，对流动资金的需求也将进一步扩大。本次“补充流动资金及偿还银行借款”将有助于增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。
（3）优化资本结构、降低财务费用，增强公司抗风险能力
随着公司经营规模的快速扩大，未来对营运资金的需求将不断增加。通过募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，可以进一步优化公司的资本结构，提高偿债能力，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力。同时，本次补充流动资金将有助于降低公司融资成本，进一步提升公司的盈利水平，有助于公司持续、稳定、健康发展。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于“补充公司流动资金及偿还银行借款”，可以有效促进公司的业务发展和缓解技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，有利于提升公司的行业竞争力，具有必要性和合理性。
3、项目实施的可行性（
）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于“补充流动资金及偿还银行借款”符合法律法规的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于“补充流动资金及偿还银行借款”符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，方案切实可行。本次发行募集资金用于“补充流动资金及偿还银行借款”，有利于增强公司资金实力，保障公司的盈利能力，促进公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施。
（
）募集资金管理与运用相关的内控制度完善公司已建立完善的企业管理制度，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。
三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金投资于科技创新领域根据《战略性新兴产业分类（2018）》，光电子器件制造业为我国当前重点发展的战略性新兴产业之一，公司本次募集资金投向属于“1、新一代信息技术产业”中的“
1.2
、电子核心产业”中的“
1.2.1、新型电子元器件及设备制造”中的“3976、光电子器件制造”。平板显示和半导体行业在电子信息产业中具有举足轻重的战略地位，掩膜版作为新型显示、半导体产业的上游核心材料，技术壁垒高，国内自产率低，长期依赖国外进口，国产化进程势在必行。相关政策和法规的发布和落实，表明了我国政府对发展国内平板显示、半导体产业及其关键材料的积极态度和坚定决心，为掩膜版行业及其上下游行业创造良好的经营环境，提供财政、税收、技术和人才等多方面的支持，有力促进我国掩膜版行业的发展。
本次募集资金用于半导体和高精度平板显示掩膜版扩产、整合高世代掩膜版领域的业务资源、补充营运资金等，主要投向科技创新领域，体现了公司以募集
资金服务实体经济、推动高质量发展的战略规划，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式本次发行募投项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”旨在针对市场需求增长较快和技术较先进的细分产品进行扩产，顺应半导体和平板显示产业持续发展和创新的态势，提升公司核心技术转化能力和多品类产品定制化综合服务能力，满足下游市场持续增长的需求，增强高世代高精度掩膜版产品自主可控的生产能力。
本次发行募投项目“收购成都路维少数股东股权项目”旨在充分整合公司现有业务资源，进一步夯实公司在高世代掩膜版领域的产品供给能力，以及研发、生产、销售服务整合调度能力，稳定公司的业务规模和市场份额，增强公司竞争力，夯实公司在平板显示行业中的领先地位。
本次发行募投项目“补充流动资金及偿还银行借款”旨在为公司在主营业务领域持续创新以及经营规模不断扩大带来的营运资金需求提供资金方面的保障，促进公司丰富掩膜版及产业链前沿技术储备，促进公司科技创新水平持续提升，优化、丰富产品线，提升突破关键核心技术的基础和潜力；同时进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，推动公司主营业务的持续稳健发展和长远发展战略目标的实现。
四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”已取得成都市高新区发展改革局出具的四川省固定资产投资项目备案表（川投资备[2406-510109-04-01-528771]FGQB-0345号）。本次募投项目将使用成都路维产业园土地，由于本次募投项目生产规模未超出公司已有环评批复的限制水平，因此本次募投项目将使用公司已获得的环评批复。
（二）本次募投项目尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
本次募投项目已经履行了主要的审批或备案程序，项目实施不存在重大不确
定性。
第六节备查文件
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
深圳市路维光电股份有限公司
年月日