第一章总则第一条为进一步完善陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。第三条本制度所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。第四条公司董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章管理机构
第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第六条公司人力资源部、财务部、证券事务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条公司高级管理人员的薪酬方案经董事会批准；董事的薪酬方案由董事会审议通过并提交股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章薪酬的构成与标准第八条公司独立董事在公司领取固定津贴，每年10万元；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。外部董事（不在公司担任实际经营管理职务的非独立董事）领取固定津贴，每年
7.8万元；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
第九条公司内部董事（在公司担任实际职务的董事）薪酬与公司当年和本届经营成果挂钩，由基本薪酬、任职津贴、绩效薪酬和其他福利构成，高级管理人员薪酬与公司当年和本届经营成果挂钩，由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成，内部董事及高级管理人员按照其在公司担任的职务领取薪酬，具体内容如下：
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本薪酬；
（二）绩效薪酬：以公司内部董事、高级管理人员对应的年度绩效考核方案确定；
（三）其他福利：公司内部董事、高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的其他福利等。
第四章薪酬发放
第十条独立董事的津贴按月发放；董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖金根据考核周期发放，年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。
第十一条董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第十二条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十三条董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：
1.经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
2.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第五章薪酬调整
第十五条董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平变化：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。
第六章附则
第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定有冲突或者不一致的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和修订，经公司股东大会审议通过，修改时亦同。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。