陕西斯瑞新材料股份有限公司
对外投资管理制度
二零二五年六月
第一章总则第一条为加强对陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为了获取更大的收益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。
按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。
第三条公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章职责分工
第四条公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。
第五条股东会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第三章审批授权
第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过
公司最近一期经审计总资产的百分之五十的；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的百分之五十以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百分之五十以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司控股子公司发生本条规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。
第七条公司发生以下对外投资事项，由董事会审议并批准。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的百分之十以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百分之十以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。第八条公司发生除本规定第六条、第七条以外的交易（提供担保除外）由总经理审议并批准。公司控股子公司发生本规定第六至第八条规定的交易，依据公司章程规定的权限，应提交股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；属于公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司决定。
第四章决策控制
第九条在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十一条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十二条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
第十三条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会或股东会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东会专门批准后，方可实施投资。
第五章执行控制第十四条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。
对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。
第十五条公司在购入投资资产的后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十六条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。
第十七条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第十八条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第十九条投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第二十条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第六章处置控制
第二十一条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。第二十二条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十三条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章监督检查
第二十四条公司董事会审计委员会应当定期或不定期地对公司对外投资的内部控制进行检查。
第二十五条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。第二十六条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司董事会审计委员会应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第八章信息披露第二十七条公司对外投资应严格按照有关规定进行披露。
第九章附则第二十八条公司对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。
第二十九条本制度由董事会负责解释。第三十条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。