广东新亚光电缆股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总 则第一条 为了维护投资者的利益，规范广东新亚光电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东新亚光电缆股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、公司全资子公司、公司控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的对外担保。
本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司对外担保总额之和。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司分支机构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。
除本制度另有规定及为控股子公司、参股公司提供担保外，公司对外担保时必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力和反担保的可执行性。
第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批程序
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第七条 公司提供担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第八条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保行为如下：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十一条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会会议的讨论和表决情况。
第十八条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见。
第十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。第二十二条 公司不得为他人取得本公司的股份提供担保，违反上述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三章 担保合同的审查和订立
第二十三条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由财务总监组织财务部、证券部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第二十四条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向公司财务总监及财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务总监及财务部认为必需提交的其他资料。
第二十五条 财务部应对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报总经理审定后提交董事会审议。
第二十六条 对外担保过程中，财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理制度报分管副总经理审定后，根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第二十七条 对外担保过程中，证券部的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部。
第二十九条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司或越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或其他人员在批准额度内签署担保文件。
第三十条 担保合同订立时，财务部、证券部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预
料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同证券部完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第四章 对外担保的管理
第三十二条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司的担保事项的统一登记备案。
第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派相关人员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿。
第五章 责任追究第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。涉嫌犯罪的，移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
第三十九条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，公司将追究当事人责任。
第四十条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定
或本制度规定，擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应处分。
第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并要求其承担赔偿责任。
第六章 对外担保的信息披露
第四十三条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十五条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第七章 附 则
第四十七条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十八条 本制度自股东会批准之日起生效实施。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本制度。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
广东新亚光电缆股份有限公司2025 年6月