| 证券代码：688418 | 证券简称：震有科技 |
深圳震有科技股份有限公司（深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场2栋2801）
2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）卫星互联网通信产品研发及产业化项目建设背景
1、卫星互联网弥补陆地移动通信服务空白，推动全球互联网服务的升级和发展
卫星互联网星座的部署对于我国乃至全球都具有重要意义。首先，受限于建设难度和建设成本，仍有约80%的陆地面积和95%的海洋面积未实现地面移动通信网络覆盖。而卫星通信具有覆盖范围广、不受地形环境限制等优点，可为边远地区提供通信服务，有效弥补地面蜂窝网络覆盖的不足。
其次，根据IMT-2030（6G）推进组发布的《6G总体愿景与潜在关键技术白皮书》，3GPP国际标准组织预计将在2025年后启动6G国际技术标准研制，并大约在2030年实现6G商用。天地一体全域覆盖是6G网络的一个重要特征，6G通过卫星通信网络具备可实现全球覆盖、网络可靠性高且灵活、地面网络依赖性弱、多种技术协同发展等多个优点。因此，卫星通信网络是6G实现商用和突出优势的必备要素，也是弥补陆地移动通信服务空白的重要抓手。
另外，随着卫星数量的不断增加和技术的不断进步，这些星座将能够提供更加高速、低延时、高可靠性的互联网服务。这将为用户带来更加便捷、高效的互联网体验，推动全球互联网服务的升级和发展。
2、卫星互联网通信已成为下一代信息技术竞争新高地，具有广阔的市场空间
发展卫星互联网通信对于国家网络主权和国家安全具有战略意义，成为各国在海洋、太空、军事等领域推动国家战略的重要手段。卫星的轨道和频率已成为稀缺的战略资源，国际竞争愈发激烈。国际电联（ITU）规定，近地卫星轨道和频率容量有限，分配采取“先登先占”方式，以欧美为代表的卫星互联网企业已经申请数万颗卫星频轨资源。如美国商业航天公司SpaceX为星链（Starlink）申请并计划发射4.2万颗卫星。传统卫星通信服务商Viasat和谷歌等互联网巨头，均已争先布局卫星互联网赛道。我国也高度重视卫星互联网产业的发展，并在2020年将卫星互联网纳入新基建范畴，确立卫星互联网的战略地位。工信部2021年发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》，国务院2022年发布的《“十四五”国家应急体系规划》《“十四五”数字经济发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》均明确提出了要加快建设信息网络基础设施、推动卫星互联网建设。2024年、2025年连续两年《政府工作报告》均强调要积极打造商业航天、低空经济等新增长引擎，推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展。
在全球竞争和我国政策引导下，我国已形成完整的卫星互联网通信产业链，并构建了众多卫星通信系统，典型的有天通、中星、天启、北斗、全球高通量、GW星座、G60星链、鸿鹄-3。其中，GW星座、G60星链、鸿鹄-3是我国当前已有的三个万星星座计划：（1）中国卫星网络集团有限公司以“GW”为代号向ITU申报了12,992颗卫星的“星网”星座，在2027年之前完成发射和信号验证,在2030年实现300颗卫星组网运行。（2）上海垣信卫星科技有限公司主导“G60星链”计划分三期部署约超1.5万颗卫星，2025年启动全球商业服务，聚焦智慧城市、物联网、应急救灾等领域，目标为全球用户提供低延时、高速率及高可靠性的卫星宽带互联网服务。（3）上海蓝箭鸿擎科技有限公司向ITU提交的预发信息显示，鸿鹄-3将在160个轨道平面上总共发射1万颗卫星。
综上，卫星互联网通信已成为下一代信息技术竞争新高地，具有广阔的市场空间。
（二）全光网络系统研发及产业化项目建设背景
1、我国千兆及以上接入速率网络渗透率有较大提升空间
以千兆光网和5G为代表的“双千兆”网络，能向单个用户提供固定和移动网络千兆接入能力，具有超大带宽、超低时延、先进可靠等特征，二者互补互促，是新型基础设施的重要组成和承载底座。2021年，工业和信息化部相继发布《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023）》和《“十四五”信息通信行业发展规划》，明确加快“千兆城市”建设，持续扩大千兆光纤网络覆盖范围，推进城市及重点乡镇万兆无源光网络（10G-PON）设备规模部署，10G-PON及以上端口数将由2020年的320万个增长至2025年的1,200万个。
截至2024年底，我国固定互联网宽带接入端口数达到12.02亿个，比上年末净增6,612万个。其中，光纤接入（FTTH/O）端口达到11.6亿个，千兆及以上接入速率的用户为2.07亿户，全年净增4,355万户，占总用户数的30.9%，具备千兆网络服务能力的10GPON端口数达2,820万个，比上年末净增518.3万个，千兆及以上接入速率网络渗透率有较大提升空间。
2、400G/800G高速光网络加速布局，成为运营商抢占数字经济高地的战略工具
随着我国数字经济的迅猛发展，AI大模型、智算中心、工业控制、4K/8K视频等新技术的推广和应用，数据量将继续呈现爆发式增长，对通信网络带宽、时延、可靠性等提出了更高要求。同时，全国一体化算力网络、数据中心等数字基础设施建设，也催生了跨区域节点和中心节点间大流量互联的需求。相较于2013年开始大规模商用推广的100G干线网络，400G高速光传输网络（OTN）具备传输带宽提升4倍、网络容量超30PB、枢纽间时延均低于20ms、关键主用链路时延降幅达20%、安全能力全面升级、单比特能耗降低65%、单比特成本下降20%等优点，应用范围将进一步扩大，并成为通信行业的重要发展方向。
2023年10月，中央网信办、工信部等六部门联合发布了《算力基础设施高质量发展行动计划》，强调要加速400G/800G高速光传输网络（OTN）的研发和部署。2023年被业界认为系国内400G商用元年，我国三大运营商都在积极推动400G光通信骨干网建设。2024年12月，国家发改委等三部委联合发布《国家数据基础设施建设指引》，要求推动国家枢纽节点和需求地之间400G/800G高带宽全光连接。根据《超高速光通信设施建设指南（2025-2030）》，2025年前完成400G光模块在骨干网的全面部署，2027年启动800G光模块商用试点，
2030年实现单波1.6T技术突破。400G/800G高速光网络的加速布局成为运营商抢占数字经济高地的战略工具。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、通过卫星互联网通信产品研发及产业化项目的建设，构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基
公司坚持基础通信全球化和卫星互联网战略，发挥核心网优势，坚持自主研发，坚持核心产品国产化，深耕卫星互联网业务，开拓全球通信及数智化市场。在卫星互联网领域，公司核心网技术与产品在卫星移动通信领域已进行了广泛应用与部署，包括高轨卫星和低轨卫星通信领域。公司在地面信关站、卫星载荷以及智能终端三个方向持续研究关键技术，在卫星核心网领域有独特优势。
公司本次拟实施的募投项目之一为“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”，该项目针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个方向的技术和产品研发及产业化。该项目的建设有利于公司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基。
2、通过全光网络系统研发及产业化项目的建设，以AI技术推动智算网络的效能升级
公司致力于利用自主研发的通信技术，赋能数字化、智能化世界的构建。在光网络及接入方面，公司是为数不多的能够提供全系列10G-PON产品的厂家之一。在光通信用户需求升级的市场环境下，运营商面临成本攀升与收益压缩的双重压力，亟需通过技术升级提高带宽利用率和故障修复时效性，实现降本增效，重构竞争优势。
公司本次拟实施的募投项目之一为“全光网络系统研发及产业化项目”，该
项目开展围绕内置AI智能运维的50GPON系统及400G/800GOTN光传输系统两个方向的技术和产品研发及产业化，有助于提高带宽利用率和故障修复时效性，以AI技术推动智算网络的效能升级。
3、改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，巩固并提升行业地位自设立以来，公司一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。
近年来，公司产品线在其他领域进行了拓展，公司对于营运资金的需求也日益增长，拟通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，持续、稳定和健康地发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的25%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号—轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：
（1）公司具有轻资产的特点
2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重低于20%，可以认定为具有轻资产特点。公司符合《6号指引》关于“轻资产”的认定标准。
（2）公司具有高研发的特点
2022年度至2024年度，公司累计研发投入5.84亿元，不低于3亿元。同时，截至2024年末，公司研发人员648人，研发人员占当年员工总数的比例为
53.91%，不低于10%，满足《6号指引》关于“高研发”的认定标准。
综上，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次补充流动资金
超过百分之三十部分主要用于研发投入。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、测算假设及前提
（1）假设本次发行于2025年12月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的25%，即不超过48,138,658股，本次募集资金总额不超过人民币106,900.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（3）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）公司2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为865.69万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2024年度存在增长10%、持平、减少10%三种情形，依此测算2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 本次募集资金总额（万元） | 106,900.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 48,138,658 | ||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 193,610,000 | 192,554,634 | 240,693,292 |
| 情形1：2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,743.70 | 3,018.07 | 3,018.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 865.69 | 952.26 | 952.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1567 | 0.1535 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1567 | 0.1535 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0495 | 0.0484 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0495 | 0.0484 |
| 情形2：2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度保持不变 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,743.70 | 2,743.70 | 2,743.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 865.69 | 865.69 | 865.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1425 | 0.1396 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1425 | 0.1396 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0450 | 0.0440 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0450 | 0.0440 |
| 情形3：2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度减少10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,743.70 | 2,469.33 | 2,469.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 865.69 | 779.12 | 779.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1282 | 0.1256 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1282 | 0.1256 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0405 | 0.0396 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0405 | 0.0396 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、（二）本次发行证券的必要性”的内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，主营业务为核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统和技术与维保服务等。
公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”及“全光网络系统研发及产业化项目”。“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个主要方向的技术和产品研发及产业化，有利于公司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基。“全光网络系
统研发及产业化项目”开展围绕内置AI智能运维的50GPON系统及400G/800GOTN光传输系统两个方向的技术和产品研发及产业化，有助于提高带宽利用率和故障修复时效性，降低运营商运营成本，推动智算网络运维的效能升级。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况公司作为通信系统设备及技术解决方案的综合通信设备供应商，始终坚持技术和产品创新，形成了较为完善的自主知识产权体系。公司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业经验，在预研创新、产品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。公司高管和核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等奖，多次获得科技部、深圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司作为国家级高新技术企业，经过长期的自主研发和技术积累已构建接近30项覆盖公司主营业务的核心技术体系；开展超大容量新硬件平台的预研，为后继50GPON产品化完成技术积累；完成FTTR智能家庭网关的开发；持续推进插卡式OTN产品以及高性价比IP-MPLS路由器的产品开发和功能完善。
为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
在卫星互联网方面，公司经过长期的自主研发和技术积累已经掌握了多项核心技术，成为业界为数不多的可以提供卫星5G核心网的公司之一。公司已围绕高轨卫星和低轨卫星核心网积累了宽窄带融合卫星通信技术、卫星物联网技术、卫星核心网通信导航一体增强技术、卫星端到端通信技术等多项核心技术。公司在卫星核心网领域拥有领先的技术优势，取得了市场的验证与认可，先后承建了一系列国家战略项目。
在光网络方面，公司已经深入拓展至东南亚、南亚、中东、非洲等区域，境外收入连续增长，2022-2024年复合增长率58.17%；公司在光网络及接入领域与三大运营商已形成紧密合作，2022-2024年实现营业收入复合增长率为74%。未来随着全球光通信市场规模增长与公司市场推广能力的相结合，为项目实施后的产能消化和达到预期效益奠定坚实的基础。综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规及《公
司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
三、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于持续提升公司的技术先进性和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2025年6月13日