证券代码：688418证券简称：震有科技公告编号：2025-037
深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与
公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
、假设本次发行于2025年
月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的25%，即不超过48,138,658股，本次募集资金总额不超过人民币106,900.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
865.69万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2024年度存在增长10%、持平、减少10%三种情形，依此测算2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 本次募集资金总额（万元） | 106,900.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 48,138,658 | ||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 193,610,000 | 192,554,634 | 240,693,292 |
| 情形1：2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,743.70 | 3,018.07 | 3,018.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 865.69 | 952.26 | 952.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1567 | 0.1535 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1567 | 0.1535 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0495 | 0.0484 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0495 | 0.0484 |
| 情形2：2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度保持不变 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,743.70 | 2,743.70 | 2,743.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 865.69 | 865.69 | 865.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1425 | 0.1396 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1425 | 0.1396 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0450 | 0.0440 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0450 | 0.0440 |
| 情形3：2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度减少10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,743.70 | 2,469.33 | 2,469.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 865.69 | 779.12 | 779.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1282 | 0.1256 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1282 | 0.1256 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0405 | 0.0396 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0405 | 0.0396 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施符合国家产业发展规划政策，将有效提升公司技术水平和核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。具体详见《深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，主营业务为核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统和技术与维保服务等。
公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”及“全光网络系统研发及产业化项目”。“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个主要方向的技术和产品研发及产业化，有利于公司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基。“全光网络系统研发及产业化项目”开展围绕内置AI智能运维的50GPON系统及400G/800GOTN光传输系统两个方向的技术和产品研发及产业化，有助于提高带宽利用率和故障修复时效性，降低运营商运营成本，推动智算网络运维的效能升级。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司作为通信系统设备及技术解决方案的综合通信设备供应商，始终坚持技术和产品创新，形成了较为完善的自主知识产权体系。公司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业经验，在预研创新、产
品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。公司高管和核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等奖，多次获得科技部、深圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司作为国家级高新技术企业，经过长期的自主研发和技术积累已构建接近30项覆盖公司主营业务的核心技术体系；开展超大容量新硬件平台的预研，为后继50GPON产品化完成技术积累；完成FTTR智能家庭网关的开发；持续推进插卡式OTN产品以及高性价比IP-MPLS路由器的产品开发和功能完善。为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况在卫星互联网方面，公司经过长期的自主研发和技术积累已经掌握了多项核心技术，成为业界为数不多的可以提供卫星5G核心网的公司之一。公司已围绕高轨卫星和低轨卫星核心网积累了宽窄带融合卫星通信技术、卫星物联网技术、卫星核心网通信导航一体增强技术、卫星端到端通信技术等多项核心技术。公司在卫星核心网领域拥有领先的技术优势，取得了市场的验证与认可，先后承建了一系列国家战略项目。在光网络方面，公司已经深入拓展至东南亚、南亚、中东、非洲等区域，境外收入连续增长，2022-2024年复合增长率58.17%；公司在光网络及接入领域与三大运营商已形成紧密合作，2022-2024年实现营业收入复合增长率为74%。未来随着全球光通信市场规模增长与公司市场推广能力的相结合，为项目实施后的产能消化和达到预期效益奠定坚实的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极
回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
三、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2025年
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