证券代码：
688418证券简称：震有科技公告编号：
2025-034深圳震有科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开情况深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年
月
日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年
月
日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事
名，实际出席董事
名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：
票同意、
票反对、
票弃权本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司董事会拟定了2025年度向特定对象发行A股股票方案，本议案逐项表决如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过
名（含
名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：
票同意、
票反对、
票弃权
4.定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过48,138,658股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
6.募集资金规模及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过106,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 卫星互联网通信产品研发及产业化项目 | 70,900.00 | 70,900.00 |
| 2 | 全光网络系统研发及产业化项目 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 106,900.00 | 106,900.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
7.限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
8.股票上市地点在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权9.本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
10.本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指
引——发行类第7号》的有关规定，编制了公司《前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳震有科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2025年第四次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-038）。
（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就拟进行的2025年度向特定对象发行A股股票事项可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》；同时，相关主体出具了《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-037）。
（八）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次向特定
对象发行股票方案及实际情况，对本次向特定对象发行A股股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。本议案已经公司第四届董事会战略委员会2025年第二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（九）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次2025年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2.办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要
文件；
5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；
6.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8.如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9.决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
12.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议并通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
董事会提议于2025年6月30日15:00在公司会议室召开2025年第三次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-040）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2025年6月13日