| 证券代码：688418 | 证券简称：震有科技 |
深圳震有科技股份有限公司
（深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场2栋2801）
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经2025年6月12日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据
发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过48,138,658股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过106,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 卫星互联网通信产品研发及产业化项目 | 70,900.00 | 70,900.00 |
| 2 | 全光网络系统研发及产业化项目 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 106,900.00 | 106,900.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
第一节本次向特定对象发行股票概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 18
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次募集资金投资属于科技创新领域 ...... 29
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 42
三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 ...... 43
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 47第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 48
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 50
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 52
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 ...... 54
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本公司/震有科技/发行人/公司 | 指 | 深圳震有科技股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳震有科技股份有限公司章程》 |
| 杭州分公司 | 指 | 深圳震有科技股份有限公司杭州分公司 |
| 杭州依赛 | 指 | 杭州依赛通信有限公司，系公司全资子公司 |
| 杭州晨晓 | 指 | 杭州晨晓科技股份有限公司，系公司控股子公司 |
| 3GPP国际标准组织 | 指 | 第三代合作伙伴计划，系由欧洲电信标准化协会、日本无线工业及商贸联合会、日本电信技术委员会、韩国电信技术协会等于1998年底发起成立的国际性标准化机构 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| 6G | 指 | 第六代移动通信技术 |
| 天地一体 | 指 | 天地一体化信息网络，系由天基骨干网、天基接入网、地基节点网组成，并与地面互联网和移动通信网互联互通，建成“全球覆盖、随遇接入、按需服务、安全可信”的天地一体化信息网络体系 |
| ITU | 指 | 国际电信联盟，系主管信息通信技术事务的联合国机构 |
| PON | 指 | 无源光纤网络，系光配线网中不含有任何电子器件及电子电源，光分配网全部由光分路器等无源器件组成，不需要贵重的有源电子设备 |
| OTN | 指 | 光传输网络，系在光域内实现业务信号的传送、复用、路由选择、监控，并且保证其性能指标和生存性的传送网络 |
| PB | 指 | 拍字节，系计算机存储容量单位 |
| Gbps | 指 | 交换带宽，系衡量交换机总的数据交换能力的单位 |
| FTTR | 指 | 将光纤从通信基站一直延伸到家庭室内的每一个角落，从而为家庭用户提供极高速度的互联网接入服务 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳震有科技股份有限公司 |
| 英文名称 | GenewTechnologiesCo.,Ltd. |
| 有限公司成立日期 | 2005年4月4日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年9月29日 |
| 注册资本 | 19,255.46万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 震有科技 |
| A股股票代码 | 688418.SH |
| 法定代表人 | 吴闽华 |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明凤凰广场2栋2801 |
| 办公地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、六层、十一层 |
| 邮政编码 | 518063 |
| 电话 | 0755-81395582 |
| 传真 | 0755-26619963 |
| 网址 | www.genew.com |
| 经营范围 | 计算机软硬件、电子产品的技术开发及购销；通信信息咨询；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；计算机系统集成、通信工程、通信设备、工业自动化、光传输设备、防爆电器、安全技术防范工程、水情自动化系统相关工程、建筑机电安装工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的设计及施工；国内贸易；经营进出口业务；销售特种车及零部件，销售车辆的售后服务。安防设备销售；安防设备制造；消防器材销售；智能无人飞行器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）计算机软硬件、电子产品的生产；软交换设备、矿用通信及自动化产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
、卫星互联网通信产品研发及产业化项目建设背景
（1）卫星互联网弥补陆地移动通信服务空白，推动全球互联网服务的升级和发展卫星互联网星座的部署对于我国乃至全球都具有重要意义。首先，受限于建设难度和建设成本，仍有约80%的陆地面积和95%的海洋面积未实现地面移动通信网络覆盖。而卫星通信具有覆盖范围广、不受地形环境限制等优点，可为边远地区提供通信服务，有效弥补地面蜂窝网络覆盖的不足。
其次，根据IMT-2030（6G）推进组发布的《6G总体愿景与潜在关键技术白皮书》，3GPP国际标准组织预计将在2025年后启动6G国际技术标准研制，并大约在2030年实现6G商用。天地一体全域覆盖是6G网络的一个重要特征，6G通过卫星通信网络具备可实现全球覆盖、网络可靠性高且灵活、地面网络依赖性弱、多种技术协同发展等多个优点。因此，卫星通信网络是6G实现商用和突出优势的必备要素，也是弥补陆地移动通信服务空白的重要抓手。
另外，随着卫星数量的不断增加和技术的不断进步，这些星座将能够提供更加高速、低延时、高可靠性的互联网服务。这将为用户带来更加便捷、高效的互联网体验，推动全球互联网服务的升级和发展。
（2）卫星互联网通信已成为下一代信息技术竞争新高地，具有广阔的市场空间
发展卫星互联网通信对于国家网络主权和国家安全具有战略意义，成为各国在海洋、太空、军事等领域推动国家战略的重要手段。卫星的轨道和频率已成为稀缺的战略资源，国际竞争愈发激烈。国际电联（ITU）规定，近地卫星轨道和频率容量有限，分配采取“先登先占”方式，以欧美为代表的卫星互联网企业已经申请数万颗卫星频轨资源。如美国商业航天公司SpaceX为星链（Starlink）申请并计划发射4.2万颗卫星。传统卫星通信服务商Viasat和谷歌等互联网巨头，均已争先布局卫星互联网赛道。
我国也高度重视卫星互联网产业的发展，并在2020年将卫星互联网纳入新基建范畴，确立卫星互联网的战略地位。工信部2021年发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》，国务院2022年发布的《“十四五”国家应急体系规划》
《“十四五”数字经济发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》均明确提出了要加快建设信息网络基础设施、推动卫星互联网建设。2024年、2025年连续两年《政府工作报告》均强调要积极打造商业航天、低空经济等新增长引擎，推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展。在全球竞争和我国政策引导下，我国已形成完整的卫星互联网通信产业链，并构建了众多卫星通信系统，典型的有天通、中星、天启、北斗、全球高通量、GW星座、G60星链、鸿鹄-3。其中，GW星座、G60星链、鸿鹄-3是我国当前已有的三个万星星座计划：（1）中国卫星网络集团有限公司以“GW”为代号向ITU申报了12,992颗卫星的“星网”星座，在2027年之前完成发射和信号验证,在2030年实现300颗卫星组网运行。（2）上海垣信卫星科技有限公司主导“G60星链”计划分三期部署约超1.5万颗卫星，2025年启动全球商业服务，聚焦智慧城市、物联网、应急救灾等领域，目标为全球用户提供低延时、高速率及高可靠性的卫星宽带互联网服务。（3）上海蓝箭鸿擎科技有限公司向ITU提交的预发信息显示，鸿鹄-3将在160个轨道平面上总共发射1万颗卫星。
综上，卫星互联网通信已成为下一代信息技术竞争新高地，具有广阔的市场空间。
2、全光网络系统研发及产业化项目建设背景
（1）我国千兆及以上接入速率网络渗透率有较大提升空间
以千兆光网和5G为代表的“双千兆”网络，能向单个用户提供固定和移动网络千兆接入能力，具有超大带宽、超低时延、先进可靠等特征，二者互补互促，是新型基础设施的重要组成和承载底座。2021年，工业和信息化部相继发布《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023）》和《“十四五”信息通信行业发展规划》，明确加快“千兆城市”建设，持续扩大千兆光纤网络覆盖范围，推进城市及重点乡镇万兆无源光网络（10G-PON）设备规模部署，10G-PON及以上端口数将由2020年的320万个增长至2025年的1,200万个。
截至2024年底，我国固定互联网宽带接入端口数达到12.02亿个，比上年末净增6,612万个。其中，光纤接入（FTTH/O）端口达到11.6亿个，千兆及以
上接入速率的用户为2.07亿户，全年净增4,355万户，占总用户数的30.9%，具备千兆网络服务能力的10GPON端口数达2,820万个，比上年末净增518.3万个，千兆及以上接入速率网络渗透率有较大提升空间。
（2）400G/800G高速光网络加速布局，成为运营商抢占数字经济高地的战略工具
随着我国数字经济的迅猛发展，AI大模型、智算中心、工业控制、4K/8K视频等新技术的推广和应用，数据量将继续呈现爆发式增长，对通信网络带宽、时延、可靠性等提出了更高要求。同时，全国一体化算力网络、数据中心等数字基础设施建设，也催生了跨区域节点和中心节点间大流量互联的需求。相较于2013年开始大规模商用推广的100G干线网络，400G高速光传输网络（OTN）具备传输带宽提升4倍、网络容量超30PB、枢纽间时延均低于20ms、关键主用链路时延降幅达20%、安全能力全面升级、单比特能耗降低65%、单比特成本下降20%等优点，应用范围将进一步扩大，并成为通信行业的重要发展方向。
2023年10月，中央网信办、工信部等六部门联合发布了《算力基础设施高质量发展行动计划》，强调要加速400G/800G高速光传输网络（OTN）的研发和部署。2023年被业界认为系国内400G商用元年，我国三大运营商都在积极推动400G光通信骨干网建设。2024年12月，国家发改委等三部委联合发布《国家数据基础设施建设指引》，要求推动国家枢纽节点和需求地之间400G/800G高带宽全光连接。根据《超高速光通信设施建设指南（2025-2030）》，2025年前完成400G光模块在骨干网的全面部署，2027年启动800G光模块商用试点，2030年实现单波1.6T技术突破。400G/800G高速光网络的加速布局成为运营商抢占数字经济高地的战略工具。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、通过卫星互联网通信产品研发及产业化项目的建设，构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基
公司坚持基础通信全球化和卫星互联网战略，发挥核心网优势，坚持自主研发，坚持核心产品国产化，深耕卫星互联网业务，开拓全球通信及数智化市场。
在卫星互联网领域，公司核心网技术与产品在卫星移动通信领域已进行了广泛应用与部署，包括高轨卫星和低轨卫星通信领域。公司在地面信关站、卫星载荷以及智能终端三个方向持续研究关键技术，在卫星核心网领域有独特优势。公司本次拟实施的募投项目之一为“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”，该项目针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个方向的技术和产品研发及产业化。该项目的建设有利于公司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基。
2、通过全光网络系统研发及产业化项目的建设，以AI技术推动智算网络的效能升级
公司致力于利用自主研发的通信技术，赋能数字化、智能化世界的构建。在光网络及接入方面，公司是为数不多的能够提供全系列10G-PON产品的厂家之一。在光通信用户需求升级的市场环境下，运营商面临成本攀升与收益压缩的双重压力，亟需通过技术升级提高带宽利用率和故障修复时效性，实现降本增效，重构竞争优势。
公司本次拟实施的募投项目之一为“全光网络系统研发及产业化项目”，该项目开展围绕内置AI智能运维的50GPON系统及400G/800GOTN光传输系统两个方向的技术和产品研发及产业化，有助于提高带宽利用率和故障修复时效性，以AI技术推动智算网络的效能升级。
3、改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，巩固并提升行业地位
自设立以来，公司一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。
近年来，公司产品线在其他领域进行了拓展，公司对于营运资金的需求也日益增长，拟通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，持续、稳定和健康地发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过48,138,658股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过106,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 卫星互联网通信产品研发及产业化项目 | 70,900.00 | 70,900.00 |
| 2 | 全光网络系统研发及产业化项目 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 106,900.00 | 106,900.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行同意注册的决定，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为吴闽华。截至本预案公告之日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴闽华直接持有公司股份32,147,460股，占公司总股本的16.70%，其一致行动人宁波震有企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波震有”）持有公司28,855,002股，占公司总股本的14.99%。吴闽华直接持股及通过宁波震有，合计拥有公司31.68%的表决权。
本次向特定对象发行股票数量不超过48,138,658股，若假设本次发行股票数量为发行上限48,138,658股，则本次发行完成后，公司的总股本为240,693,292股，吴闽华直接持股及通过宁波震有，将合计拥有公司25.34%的表决权，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。尚需履行以下审批：
1、本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过106,900.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 卫星互联网通信产品研发及产业化项目 | 70,900.00 | 70,900.00 |
| 2 | 全光网络系统研发及产业化项目 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 106,900.00 | 106,900.00 | |
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）卫星互联网通信产品研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为深圳震有科技股份有限公司，建设地点位于深圳市，建设周期3年，总投资金额70,900.00万元。项目投资内容包括场地投资、设备购置
及安装投资、基本预备费、研发投入、铺底流动资金等必要投资。
本项目通过组建高端技术人才的研发团队，建设测试环境，开展卫星互联网通信产品的研发及实现产业化。本项目针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个主要方向的技术和产品研发及产业化。
2、项目实施的必要性
（1）顺应天地融合一体化行业发展趋势，保持公司行业领先地位
卫星互联网不仅是事关国家网络主权和数据安全的战略工程，也是融合5G、面向6G、赋能千行百业的新型基础设施。随着天地万物互联时代的到来，卫星互联网将成为地面网络系统的重要补充，以共建融合形式形成全球无缝通信网络。通过地面通信运营商与卫星通信运营商的紧密合作，卫星互联网将步入天地一体“大融合”发展时期，为用户提供卫星通信与5G/6G网络的无缝、无感切换，赋能千行百业的天地一体生态体系。在技术方面，我国已建成全球规模最大的5G网络，拥有多项5G核心技术，在地面移动通信方面实现了标准与产业引领。地面移动通信强大的技术与完备的产业生态优势能够对卫星互联网通信产业进行赋能，助力天地一体信息基础设施顺利部署，实现天地一体的深度融合，为我国6G天地一体全球领先奠定基础。
公司作为专业通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，已构建涵盖核心网系统、光网络及接入系统、数智网络、智慧应急系统以及技术与维保服务的业务体系。在核心网领域：公司持续加大卫星互联网领域的投入，核心网技术与产品在卫星移动通信领域已进行了广泛应用与部署，包括高轨卫星和低轨卫星通信领域。公司通过本项目实施，贯彻基础通信全球化和卫星互联网发展的战略，发挥核心网优势，坚持自主研发，深耕卫星互联网业务，进一步提升核心网业务增速，顺应天地融合一体化行业发展趋势，保持公司行业领先地位。
（2）围绕地面信关站、卫星载荷以及智能终端三大方向，完善公司卫星通信全产业链的产品体系
我国已经形成了完整的卫星互联网通信产业链，并形成众多卫星通信系统，
典型的有天通、北斗、全球高通量、GW星座、G60星链、鸿鹄-3等。由于不同卫星或者星座在卫星轨道设计、通信技术、星座规模和部署进度、应用场景等方面的差异，对于卫星互联网通信系统的设计也存在区别。国内部分小型卫星互联网通信系统及技术服务商只具备为一个或者部分星座提供技术服务的能力，而公司作为国内通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，需要具备为所有卫星及星座提供全域卫星互联网通信技术服务的能力。
公司紧跟国内外卫星网络建设机遇，通过实施本项目，针对不同卫星或者星座对于通信技术的特定要求，分别开展围绕地面信关站、卫星载荷以及智能终端三大方向的技术和产品研发及产业化，完善公司卫星通信全产业链的产品体系，深化与卫星互联网产业链上下游及运营商的战略合作。
（3）紧抓“一带一路”战略机遇，进一步拓展公司海外通信市场
“一带一路”共建国家和地区的信息通信行业在客观上仍有持续发展和提升的内在需求，数字经济发展方兴未艾、前景广阔，尤其在中东与非洲区域，经济快速增长、人口结构相对年轻、通信基础设施建设滞后于数字经济发展，卫星通信市场具有长远广阔的增量空间。预计到“十四五”末期，中国卫通高通量通信卫星总容量将超过500Gbps，将为我国及“一带一路”共建国家沿线航空、航海、应急、能源、林草等行业及普遍服务用户提供高速的专网通信和卫星互联网接入服务。公司通过本项目的实施，针对“一带一路”国家推进卫星互联网通信服务出海：对于经济较发达国家，重点推介高轨卫星；对于经济相对落后的国家，则协同国内低轨卫星运营商推动低轨卫星出海，推动中东与非洲区域新型卫星互联网通信基础设施建设布局，提升卫星互联网通信应用与服务能力。
另外，随着“一带一路”战略深入，海外资产和人员的安全是保证发展的基本，海外安全保障承载着守护国家尊严、保障公民权益、彰显大国担当的崇高使命。本项目提供的智能终端设备以路由交换为核心基础，通过智能选路技术保障关键任务通信的稳定性，实现跨国网络高效互联；同时依托终端监控功能，实时掌握海外设施内设备状态与安全态势，快速定位并处置异常风险。
3、项目实施的可行性
（1）本项目建设符合国家卫星互联网通信产业相关产业政策导向卫星互联网通信对于国家网络主权和国家安全具有战略意义，成为各国在海洋、太空、军事等领域推动国家战略的重要抓手。卫星互联网通信在我国已成为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。为推动卫星互联网通信产业健康发展、增强企业产业创新能力和国际竞争力，国家及相关部门不断规范行业管理体制、完善法律法规，并推出了一系列鼓励和支持产业发展的政策，为卫星互联网通信产业的发展营造了良好的政策环境，促进了行业快速发展。
工信部2021年发布的《“十四五”信息通信行业发展规划》，国务院2022年发布的《“十四五”国家应急体系规划》《“十四五”数字经济发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》明确提出了要加快建设信息网络基础设施、推动卫星互联网建设。2024年、2025年连续两年《政府工作报告》均强调要积极打造商业航天、低空经济等新增长引擎，推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展。
2024年9月，《广东省推动商业航天高质量发展行动方案（2024—2028年）》中提出，打造以广州、深圳为核心的火箭、卫星、地面站、终端设备到应用的全覆盖产业链，支持企业参与星网二代卫星研制，积极开展区域性卫星互联网应用场景探索。2021年印发的《深圳市关于支持卫星及应用产业发展的工作意见》提出，助力构建国际一流、国内领先的“卫星+”创新生态，以及卫星互联网、卫星物联网、天际灾害监测与预警等应用探索。
本项目是卫星互联网通信的技术研发及产业化，建设符合国家及地方对于卫星互联网产业发展政策的引导。因此，国家政策的鼓励支持为本项目建设提供了良好的政策环境。
（2）卫星互联网通信需求的多元化推动市场规模快速增长
随着天地一体的深入发展，卫星互联网通信将逐步向各行业渗透，在此过程中，其能力将逐步扩展，衍生大量创新场景。一方面，带动原有应急救援、远洋海事、航空机载等领域的技术进步，提供更加丰富、高价值的卫星通信应用；另一方面，通过卫星互联网通信技术的创新和融合应用，将衍生一些全新应用场景，
如终端直连卫星、自动驾驶、海上无人作业、工业无人作业、时空数字内容、全域智慧监管等。尤其在手机方面，作为目前最为常用的个人通信工具，手机在直连卫星技术加持下将能够更为灵活、便捷地接入天、地网络。在没有地面网络或地面网络受损的情况下，手机用户可以通过手机直接接入卫星网络通信，有效助力个人用户在户外探险、恶劣天气、偏远地区等场景下的网络连接。利用卫星互联网通信为手机提供服务已成为当下地面通信运营商、手机制造商和卫星运营商颇为关注的业务。
基于卫星互联网通信的多元化，卫星互联网产业规模在近年以来也持续快速扩大。据中研网统计，2021年中国卫星互联网产业规模约为292.5亿元，预计2025年升至446.92亿元，期间复合增长率为11.2%。由此可见，卫星互联网快速增长的产业规模为本项目的实施创造巨大的市场空间。
（3）公司在卫星互联网通信领域具备丰富的技术积累和项目经验沉淀
公司经过长期的自主研发和技术积累，已经掌握了多项核心技术，成为业界为数不多的可以提供卫星5G核心网的公司之一。公司围绕高轨卫星和低轨卫星核心网已掌握了宽窄带融合卫星通信技术、卫星物联网技术、卫星核心网通信导航一体增强技术、卫星端到端通信技术等多项核心技术，在卫星核心网领域拥有领先的技术优势，获得了市场的验证与认可，先后承建了一系列国家战略项目。
2019年，公司独家中标中国电信天通一号核心网项目，承建国内首个卫星移动通信系统，保障国家的卫星通信战略，并承接了后续的扩容订单，将用户规模扩展至300万；参与海事/欧星/铱星中国核心网建设，用户规模达到20万；参与“互联网+5G+物联网”海上联合实验，首次实现低轨卫星、5G、物联网融合，打破海上信息孤岛；2024年，获取某国卫星通信项目的设备及服务项目合同；中标手机直连卫星、汽车直连卫星、高通量卫星地面网络建设等相关项目；围绕5G+卫星，持续拓展核心网相关业务，如北斗短报文项目等。公司多年的技术积累和项目经验沉淀有力保障了本项目的顺利实施。
4、项目投资概算和进度安排
本项目投资总额为70,900.00万元。具体金额情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占总投资额的比例 |
| 1 | 场地购置 | 18,800.00 | 26.52% |
| 2 | 设备购置及安装 | 5,768.21 | 8.14% |
| 3 | 基本预备费 | 1,228.41 | 1.73% |
| 4 | 研发投入 | 36,211.50 | 51.07% |
| 5 | 铺底流动资金 | 8,891.88 | 12.54% |
| 合计 | - | 70,900.00 | 100.00% |
截至本预案公告日，公司本次募集资金投资项目已完成可行性研究报告编制，正在办理项目备案相关工作。
（二）全光网络系统研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为深圳震有科技股份有限公司，建设地点位于杭州市，建设周期3年，总投资金额36,000.00万元。项目投资内容包括场地投资、设备购置及安装投资、基本预备费、研发投入、铺底流动资金等必要投资。
本项目通过组建高端技术人才的研发团队，在千兆接入网渗透率提高和400G/800G高速光传输网络（OTN）建设推进的背景下，开展围绕内置AI智能运维的50GPON系统及400G/800GOTN光传输系统两个方向的技术和产品研发及产业化。
2、项目实施的必要性
（1）紧跟光网络及AI技术发展趋势，推动智算网络的效能升级
光接入网正沿着“千兆普及→万兆引领→全光智能”的超高速率、深度覆盖、智能化和多场景融合的方向发展，技术重点将围绕50GPON商用、200GPON研究、AI原生网络、多场景融合、光算一体展开，推动固定宽带网络从“连接管道”向“数字经济神经中枢”转型。根据《超高速光通信设施建设指南（2025-2030）》的规划，传输网2025年前完成400G光模块在骨干网的全面部署，2027年启动800G光模块商用试点。迎合全光网络建设趋势，运营商需要通
过构建“标准+生态+服务”的立体能力，抢占全球光通信产业制高点。运营商构建立体能力同时需应对器件成本、功耗和复杂业务需求等挑战，需要在网络运维实现对于传统依赖人工监控和定期维护的技术突破。
内置AI的50GPON系统通过引入了人工智能技术，提升自动化水平，采用“预测性运维+资源弹性化”技术重构光接入网，不仅提高了带宽利用率和故障修复时效性，还降低了运营商运营成本，是运营商构建“标准+生态+服务”立体能力的优选方案。内置AI智能运维的400G/800GOTN光传输系统通过预测性维护、资源弹性化、能效最优化等多重机制，推动光传输网络从“被动响应”向“主动服务”转型。本项目的实施有助于公司紧跟光网络及AI技术发展趋势，推动智算网络的效能升级。
（2）加强系列前沿技术的研发，保证在技术革新下与客户合作的持续性
随着终端用户对运营商服务质量要求提高，运营商之间竞争成本增加、收益下降、利润点转移，这些挑战迫使运营商更加关注业务的技术升级与集成、服务的整合。运营商以用户为中心，不断推出创新技术应用，以获得用户的粘性。运营商一系列的改变对光通信上游系统供应商技术提出了新的要求。为适应行业的发展，系统供应商必须积极投入研发，走在技术发展趋势的前端，不断推陈出新才能与运营商保持长久的合作。在专网通信领域，随着信息工业物联网日益深入专网用户工业控制、生产管理的各个环节，专网用户不仅需要向其提供高质量的基础通信设备，还需要具备持续的技术升级能力。
本项目通过组建高端技术人才的研发团队，针对前沿技术开展全光网络系统研发，保证公司在未来持续利用技术的领先优势，与下游客户保持长期的密切合作。
（3）统一协调公司研发机构，提高研发效率，降低运行成本
作为通信系统设备及技术解决方案的综合通信设备供应商，随着光通信市场的快速增长，公司设立分支机构和收购快速扩大公司规模。目前，公司在杭州拥有三个运营的实体，分别是杭州分公司、全资子公司杭州依赛、控股子公司杭州
晨晓，均以光网络产品研发为主，但是采用独立的办公区、技术团队、研发测试环境，增加了技术研发之间协调的难度，难以形成技术互补；各个主体办公区在噪音处理、机房制冷、供电负荷等方面都有较高要求，也给公司带来较大的成本负担。
通过本项目实施，公司将在杭州市建立统一的办公、研发及测试环境，对目前杭州的分支机构进行整合，提高公司研发的凝聚力，开展前沿技术及产品的研发及产业化。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家对于光通信技术发展趋势的引导
光通信是AI时代的算力基础、数字经济的重要底座，光通信产业的高质量发展是我国全面提升人工智能发展质量、实现数字中国建设、加快实现科技自立自强的必然选择。万兆光网是下一代光网络的升级演进方向，是新型信息基础设施的重要组成部分。2021年，工信部相继发布《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023）》和《“十四五”信息通信行业发展规划》，明确加快“千兆城市”建设，持续扩大千兆光纤网络覆盖范围，推进城市及重点乡镇万兆无源光网络（10G-PON）设备规模部署，10G-PON及以上端口数将由2020年的320万个增长至2025年的1,200万个。2023年10月，中央网信办、工信部等六部门联合发布了《算力基础设施高质量发展行动计划》，强调要加速400G/800G高速光传输网络（OTN）的研发和部署。2025年1月，工信部《关于开展万兆光网试点工作的通知》提出，到2025年底，在有条件、有基础的城市和地区，聚焦小区、工厂、园区等重点场景，开展万兆光网试点。
由此可见，开展内置AI智能运维的50GPON系统及400G/800GOTN光传输系统研发及产业化，符合国家对于光通信的产业引导，符合未来光通信行业的发展趋势。
（2）公司具备优秀的技术研发团队和出色的技术研发实力
公司作为通信系统设备及技术解决方案的综合通信设备供应商，始终坚持技术和产品创新，形成了较为完善的自主知识产权体系。公司核心技术团队学科专
业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业经验，在预研创新、产品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。公司高管和核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等奖，多次获得科技部、深圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励。
公司作为国家级高新技术企业，经过长期的自主研发和技术积累已构建接近30项覆盖公司主营业务的核心技术体系；开展了超大容量新硬件平台的预研，为后继50GPON产品化完成技术积累；完成FTTR智能家庭网关的开发；持续推进插卡式OTN产品以及高性价比IP-MPLS路由器的产品开发和功能完善。
（3）光通信市场需求稳定增长，公司具有较强的市场基础
随着5G等通信技术的不断演进和应用，人工智能、大模型、智算中心、物联网等信息技术的快速发展和传统产业数字化的转型，全球光通信市场规模稳定增长。根据赛迪顾问预测，2025年我国光通信市场规模将达到1,750亿元，对应2022至2025年年均复合增长率为12%。根据摩澜数智数据中心发布的《全球及中国千兆无源光网络（GPON）市场调研报告》，2024年全球千兆无源光网络（GPON）市场规模为434.64亿元，我国千兆无源光网络市场规模达到69.54亿元，预计至2030年全球千兆无源光网络市场规模将达到600.91亿元。
在全球市场，公司已经深入拓展至东南亚、南亚、中东、非洲等区域，境外收入连续增长，2022年至2024年年复合增长率为58.17%；公司在光网络及接入领域与三大运营商已形成紧密合作，2022年至2024年实现营业收入复合增长率74%。未来，随着全球光通信市场规模增长与公司市场推广能力的相结合，为本项目实施后的产能消化和达到预期效益奠定坚实的基础。
4、项目投资概算和进度安排
本项目投资总额为36,000.00万元。具体金额情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占总投资额的比例 |
| 1 | 场地购置 | 6,600.00 | 18.33% |
| 2 | 设备购置及安装 | 1,955.78 | 5.43% |
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占总投资额的比例 |
| 3 | 基本预备费 | 427.79 | 1.19% |
| 4 | 研发投入 | 11,953.00 | 33.20% |
| 5 | 铺底流动资金 | 15,063.43 | 41.84% |
| 合计 | - | 36,000.00 | 100.00% |
截至本预案公告日，公司本次募集资金投资项目已完成可行性研究报告编制，正在办理项目备案相关工作。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，其主营业务按产品线可分为核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统、技术与维保服务等。
公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，公司主营业务属于科技创新领域。
公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”及“全光网络系统研发及产业化项目”。“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”有利于公司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基；“全光网络系统研发及产业化项目”有助于提高带宽利用率和故障修复时效性，降低运营商运营成本，推动智算网络运维的效能升级。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升卫星互联网通信产品和全光网络系统的研发和产业化能力，加强系列前沿技术的研发，提高研发效率，促进公
司科技创新水平的持续提升。未来，公司将充分把握市场机遇，在公司现有平台技术的支撑下，不断拓展新的应用领域，保障公司技术水平，加速推进产品和业务的创新，进一步增强公司核心竞争力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金主要用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目，是公司为顺应卫星互联网通信、光通信发展趋势而做出的重要布局。
卫星互联网通信产品研发及产业化项目针对不同卫星或者星座对于通信技术的特定要求，开展地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备的技术和产品研发及产业化，深化与卫星互联网产业链上下游及运营商的战略合作。全光网络系统研发及产业化项目将针对内置AI智能运维的50GPON系统和400G/800GOTN光传输系统进行技术研发及产品升级，不仅提高了带宽利用率和故障修复时效性，而且降低了运营商运营成本，系抢占数字经济高地的核心战略工具。
综合而言，随着募集资金投资项目逐步运营，公司将持续深化对卫星互联网通信、光通信的战略业务布局，有效增强市场竞争力，提升盈利能力，进一步巩固和提高行业地位，为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，财务状况将进一步改善，抗风险能力将进一步提升；但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见《深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定
对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。未来，随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善，最终将会推动公司的业务规模和盈利能力进一步提升。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，主营业务按产品线可分为核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统、技术与维保服务等。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于卫星互联网通信产品研发及产业化项目、全光网络系统研发及产业化项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司技术水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，吴闽华仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公
司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司增强市场竞争力的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将进一步优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，可能在短期内难以实现预期效益。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳震有科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持；随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，资本实力和抗风险能力将进一步增强。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）核心竞争力风险
1、核心技术失密的风险作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利和软件著作权保护等措施防止核心技术泄密。公司产品属于技术密集型产品，产品核心技术存在被竞争对手抄袭的风险，公司可能存在知识产权被侵权的风险，从而对公司产品的价格、技术产生不利影响。
2、技术研发风险和人才流失风险由于通信行业市场集中度较高，竞争对手普遍规模较大，其在研发费用的投入和研发人员的数量上较公司相比具有较大优势。通信技术及产品具有更新换代较快的特点，作为通信设备供应商，公司需要不断地对产品和服务升级换代以满足客户需求。虽然目前核心技术与竞争对手相比有一定竞争力，但不排除由于未来研发投入不足、核心人员流失导致研发速度减缓或失败；或由于技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应行业新技术的发展，在研发过程中关键技术未能获得突破，或者研发出的产品未能得到市场认可，从而导致公司技术失去竞争优势，公司将面临前期的研发投入无法收回且难以实现预计效益的风险，并将对公司业绩及发展可能造成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应风险原材料采购主要包括电子元器件、芯片、印制板、制成板、光模块、结构件、集成配套产品等，因直接材料在公司主营业务成本中占比较高，产品成本受关税政策、原材料价格波动影响较大。公司在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材料的市场供应和价格出现大幅波动，或供货渠道发生重大变化或交付期延长，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司应收账款净额分别为54,592.78万元、48,155.35万元、59,449.69万元和55,743.29万元，占公司各期末流动资产的比例分别为41.99%、31.39%、36.59%和36.18%，是公司资产的重要组成部分。若公司主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。
2、流动资金短缺风险截至2025年3月末，公司货币资金余额和交易性金融资产余额合计为23,749.46万元。公司近年处于规模扩张、业务增长的阶段，日常营运资金需求较大。如果公司银行授信收紧，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，或公司在手订单无法执行，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
3、存货跌价风险公司的存货占公司流动资产的比重较高。报告期内，公司由于经营规模扩大，销售增长，存货相应增加；另外为应对国际贸易形势变化，对主要原材料芯片进行储备。截至2024年末，公司存货账面价值为61,385.75万元，存货跌价准备余额7,627.77万元，跌价准备占2024年末存货账面余额的比例为11.05%。公司本着谨慎的原则对存货计提了足额的跌价损失。若未来市场环境发生变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术更新，导致存货积压，从而导致公司存货跌价的风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）行业风险
1、行业竞争加剧公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的快速发展，市场需求日益增大，市场参与者不断涌入，行业竞争日趋激烈。行业
内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势削弱的风险。
2、相关政策的不确定性尽管国家目前制定了一系列相关政策鼓励卫星互联网、5G通信等产业发展，但亦无法预测未来政策是否发生变化。如因政策原因导致市场需求发生对公司不利的变化，将对公司的生产经营和盈利能力产生影响。
（五）宏观环境风险
1、国际环境风险近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。随着国际形势变化、信息安全、贸易摩擦、关税政策和技术保护逐步升级，中国企业在境外投资和开展业务具有较大的不确定性。若上述国家或地区的电信、进出口等政策发生变化，公司作为中国企业有可能在前述国家和地区在税收、销售和研发等方面遭遇不公平待遇，进而对公司的经营业绩形成不利影响。
2、汇率波动风险随着公司生产、销售规模不断扩大，海外业务的外汇结算量也将继续增大。若公司结算货币的汇率短期内波动较大，将可能带来汇兑损失，对公司经营业绩产生不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目是公司基于产业发展趋势、市场空间、客户需求、未来产能布局以及公司经营状况和技术储备等充分调研的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合
公司的发展战略。公司基于历史数据和未来公司及行业的发展趋势对本次募投项目的预计效益进行了合理测算，但在募投项目的实施过程中，公司将可能面临着市场环境变化、行业增长速度放缓、市场竞争加剧、技术迭代更新、原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（七）本次发行相关风险
1、审批风险本次发行已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、股票价格波动风险股票价格不仅受公司经营状况、发展前景和盈利水平的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。因此公司股票价格存在不确定性，并可能因上述风险因素的变化而出现波动，直接或间接地给投资者带来收益的不确定性。
3、发行失败的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式及优先顺序
采取现金、股票或者二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例
在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策机制与程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准或董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年（2022年度、2023年度及2024年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2022年 | - | -21,533.44 | - |
| 2023年 | - | -8,655.88 | - |
| 2024年 | - | 2,743.70 | - |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | - | ||
| 最近三年年均实现净利润 | -9,148.54 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | - | ||
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2022年度、2023年度、2024年度未进行现金分红及利润分配。
公司现金分红不存在违反《公司章程》的情况。
三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划以及股东意愿要求的基础上，结合公司实际的经营情况和现金流量状况以及公司所处的发展阶段、资金需求情况、外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，满足投资者的合理投资回报和公司长远发展的需求。
（二）本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划制定的具体内容
1、利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
4、现金分红的比例
（1）在不违反法律法规及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案。
6、利润分配的程序和机制
公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，该方案应经全体董事过半数表决通过后提交公司股东会审议。公司董事会及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东（特别是中小股东）的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
公司股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并在议案中详细论证和说明原因后，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
（四）股东未来分红回报规划的调整
公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定未来三年股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化、现行的利润分配规划影响公司可持续经营、法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定等因素影响，确有必要调整或者变更本规划的，公司可以根据本规划的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况截至2024年12月31日，公司经审计的母公司报表未分配利润为-18,464.50万元，公司合并报表口径累计未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。
第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2025年12月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的25%，即不超过48,138,658股，本次募集资金总额不超过人民币106,900.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
865.69万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设
2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2024年度存在增长10%、持平、减少10%三种情形，依此测算2025年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 本次募集资金总额（万元） | 106,900.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 48,138,658 | ||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 193,610,000 | 192,554,634 | 240,693,292 |
| 情形1：2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,743.70 | 3,018.07 | 3,018.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 865.69 | 952.26 | 952.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1567 | 0.1535 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1567 | 0.1535 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0495 | 0.0484 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0495 | 0.0484 |
| 情形2：2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度保持不变 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,743.70 | 2,743.70 | 2,743.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 865.69 | 865.69 | 865.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1425 | 0.1396 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1425 | 0.1396 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0450 | 0.0440 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0450 | 0.0440 |
| 情形3：2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归 | |||
| 属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度减少10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 2,743.70 | 2,469.33 | 2,469.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 865.69 | 779.12 | 779.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1282 | 0.1256 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1425 | 0.1282 | 0.1256 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0405 | 0.0396 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0450 | 0.0405 | 0.0396 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，主营业务为核心网系统、光网络及接入系统、数智网络及智慧应急系统和技术与维保服务等。
公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”及“全光网络系统研发及产业化项目”。“卫星互联网通信产品研发及产业化项目”针对卫星互联网通信需求，开展围绕地面核心网系统、星载核心网、卫星智能终端设备三个主要方向的技术和产品研发及产业化，有利于公司构筑天地融合一体的业务格局，筑牢通信行业高质量发展根基。“全光网络系统研发及产业化项目”开展围绕内置AI智能运维的50GPON系统及400G/800GOTN光传输系统两个方向的技术和产品研发及产业化，有助于提高带宽利用率和故障修复时效性，降低运营商运营成本，推动智算网络运维的效能升级。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司作为通信系统设备及技术解决方案的综合通信设备供应商，始终坚持技术和产品创新，形成了较为完善的自主知识产权体系。公司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、电力和自动控制等多个学科，拥有较强的理论基础，积累了丰富的专业经验，在预研创新、产品开发、技术支持、市场拓展等方面都发挥了重要作用。公司高管和核心技术团队曾获得国家科技进步二等奖以及省、市科技进步一等奖，多次获得科技部、深圳市发改委、深圳市科创委等政府部门的资助与奖励。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司作为国家级高新技术企业，经过长期的自主研发和技术积累已构建接近30项覆盖公司主营业务的核心技术体系；开展超大容量新硬件平台的预研，为后继50GPON产品化完成技术积累；完成FTTR智能家庭网关的开发；持续推进插卡式OTN产品以及高性价比IP-MPLS路由器的产品开发和功能完善。为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
在卫星互联网方面，公司经过长期的自主研发和技术积累已经掌握了多项核心技术，成为业界为数不多的可以提供卫星5G核心网的公司之一。公司已围绕高轨卫星和低轨卫星核心网积累了宽窄带融合卫星通信技术、卫星物联网技术、卫星核心网通信导航一体增强技术、卫星端到端通信技术等多项核心技术。公司在卫星核心网领域拥有领先的技术优势，取得了市场的验证与认可，先后承建了一系列国家战略项目。
在光网络方面，公司已经深入拓展至东南亚、南亚、中东、非洲等区域，境外收入连续增长，2022-2024年复合增长率58.17%；公司在光网络及接入领域与三大运营商已形成紧密合作，2022-2024年实现营业收入复合增长率为74%。未来随着全球光通信市场规模增长与公司市场推广能力的相结合，为项目实施后的产能消化和达到预期效益奠定坚实的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
二、对职务消费行为进行约束；
三、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
五、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
三、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
深圳震有科技股份有限公司董事会
2025年
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