证券代码：603668证券简称：天马科技公告编号：2025-043
福建天马科技集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股票期权第一个行权期拟行权数量：
386.32万份?行权股票来源：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
?股票期权可行权人数：
人?股票期权行权价格：13.56元/份（调整后）公司于2025年6月13日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2024年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月17日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事关瑞章先生就提交股东大会审议的2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年5月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年5月18日至2024年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司于2024年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、公司于2024年
月
日召开公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对相关事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年7月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
5、2024年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划的授予登记手续，授予日为2024年
月
日，实际授予的股票期权数量为1,012.00万份，激励对象人数为
人，行权价格为
13.60元/份。公司于2024年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
6、公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于2025年
月
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
、公司于2025年
月
日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于2025年6月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权登记数量 | 授予激励对象人数 | 授予后权益剩余数量 |
| 2024年股票期权激励计划 | 2024年7月9日 | 13.60元/份 | 1,012.00万份 | 140人 | 0 |
（三）行权价格及行权人数的调整情况
、2024年
月
日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于
名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，公司本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。由于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，本次激励计划股票期权授予数量由920.00万份调整为1,012.00万份，行权价格由14.96元/份调整为13.60元/份。同时确定以2024年7月9日为股票期权授权日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,012.00万份股票期权。
、2025年
月
日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有
名激励对象离职及
名激励对象担任监事而不再具备激励对象资格，公司对前述激励对象已获授但尚未行权的385,000份股票期权进行注销。本次激励计划的激励对象由140人相应调整为126人。由于公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划股票期权行权价格由13.60元/份调整为
13.56元/份。
、2025年
月
日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有
名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未行权的77,000份股票期权进行注销。本次激励计划的激励对象由126人相应调整为123人。
（四）历次股票期权行权情况本次行权为公司本激励计划第一次行权，可行权数量为386.32万份，此前无股票期权行权情况。
二、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的情况
（一）第一个等待期即将届满情况说明根据公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划股票期权第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起
个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2025年
月
日至2026年
月
日，行权日须为交易日），可行权数量占获授股票期权数量比例为40%。本激励计划的授权日为2024年
月
日，本激励计划第一个等待期将于2025年
月
日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就说明
| 行权条件 | 达成情况 | ||||||||
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | ||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | ||||||||
| 3、公司层面业绩考核要求第一个行权期公司业绩需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%；（2）2024年鳗鱼出池量不低于15,000吨。 | 根据公司2024年年度报告，公司2024年鳗鱼出池量为15,790.78吨，公司层面业绩考核已达到目标，满足行权条件。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。 | 1、3名激励对象已离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的7.70万份股票期权。2、123名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为“A”，其个人层面行权比例为100%。 | ||||||||
综上所述，公司董事会认为，本激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量
比例为40%，公司本激励计划123名激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量共计386.32万份。公司董事会将根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：
2024年
月
日
（二）行权数量：
386.32万份
（三）行权人数：
人
（四）行权价格：13.56元/份（调整后）
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
（七）行权安排：本激励计划第一个行权期为2025年7月9日至2026年7月8日（行权日须为交易日），实际可行权期限将根据公司自主行权业务办理情况予以确定。激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时公司股本总额比例 |
| 1 | 曾丽莉 | 董事 | 4.40 | 0.43% | 0.0088% |
| 2 | 邱金谋 | 董事、副总裁 | 4.40 | 0.43% | 0.0088% |
| 3 | 叶松青 | 董事、副总裁 | 4.40 | 0.43% | 0.0088% |
| 4 | 郑昕 | 董事 | 3.52 | 0.35% | 0.0070% |
| 5 | 何腾飞 | 副总裁 | 4.40 | 0.43% | 0.0088% |
| 6 | 施惠虹 | 副总裁 | 4.40 | 0.43% | 0.0088% |
| 7 | 戴文增 | 董事会秘书 | 4.40 | 0.43% | 0.0088% |
| 8 | 陈晓华 | 财务总监 | 2.20 | 0.22% | 0.0044% |
| 核心管理级人员、核心技术（业务）骨干等（115人） | 354.20 | 35.00% | 0.7051% | ||
| 合计（123人） | 386.32 | 38.17% | 0.7690% | ||
注：上表数据已剔除不符合行权条件的离职人员。实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第一个行权期可行权条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为
名激励对象满足全部行权条件。因此，本次激励计划第一个行权期符合行权条件的人员合计为
人，可行权的股票期权数量合计
386.32万份。本次行权符合本次激励计划规定的行权相关条件，本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
五、监事会核查意见公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2024年股票期权激励计划》设定的第一个行权期的可行权条件，同意公司为123名激励对象办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明根据《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为：截至法律意见出具日，公司已就本次行权的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；公司本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后可依据《激励计划》的规定和条件行权；公司应按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定就本次行权履行信息披露义务。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董事会二〇二五年六月十四日