证券代码：603918证券简称：金桥信息公告编号：2025-056
上海金桥信息股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行的股份数量按照上限，即发行数量为73,080,365股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以证监会批准注册后实际发行股票数量为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；
4、假设本次发行方案于2026年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以证监会批准注册后实际发行时间为准；
5、假设2025年公司实现的归属于上市公司股东净利润为-5,304.40万元，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,508.74万元。假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按较2025年持平、减亏10%、减亏20%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 36,540.1826 | 36,540.1826 | 43,848.2191 |
| 情况1：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -5,304.40 | -5,304.40 | -5,304.40 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -4,508.74 | -4,508.74 | -4,508.74 |
| 基本每股收益（元） | -0.14 | -0.15 | -0.13 |
| 稀释每股收益（元） | -0.14 | -0.15 | -0.13 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | -0.12 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | -0.12 | -0.12 | -0.11 |
| 情况2：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减亏10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -5,304.40 | -4,773.96 | -4,773.96 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的 | -4,508.74 | -4,057.87 | -4,057.87 |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元） | -0.14 | -0.13 | -0.12 |
| 稀释每股收益（元） | -0.14 | -0.13 | -0.12 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | -0.12 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | -0.12 | -0.11 | -0.10 |
| 情况3：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减亏20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -5,304.40 | -4,243.52 | -4,243.52 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -4,508.74 | -3,606.99 | -3,606.99 |
| 基本每股收益（元） | -0.14 | -0.12 | -0.11 |
| 稀释每股收益（元） | -0.14 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | -0.12 | -0.10 | -0.09 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | -0.12 | -0.10 | -0.09 |
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定计算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。在本次募集资金到位后的短时间内，募投项目逐步投入并产生效益需要一定周期，公司短期内净利润增长幅度可能会低于同期股本和净资产的增长幅度，会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性请见公司《2025年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次募集资金投资项目为现有智慧空间解决方案的补充和完善，并在云计算、大数据以及人工智能等新技术方面进行研究拓展，优化公司产品和服务，充分利用市场当前对软件和信息技术服务需求增长的契机、国家相关产业政策等的支持，丰富并深化公司的业务版图。
本次募集资金投资项目的实施，不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
、人员储备公司作为知识和技术密集型企业，通过多年积累，培养了一批具有丰富经验的业务和技术专家，拥有众多中高级职称技术人员，形成了一支稳定、高素质的人才队伍。同时，公司重视人才培养，通过建立金桥学院，对员工进行知识管理、技术研发、营销等内容的持续培训，向各部门输送管理和技术骨干。此外，公司拥有健全的培训体系、多通道的职业发展路径，能有效提升员工的专业素养，并调动员工的工作积极性。
2、技术储备公司通过自主研发掌握了多项业内领先技术，拥有多项专业资质。公司秉持“以技术驱动为执行工作提质增效”的理念，进一步开展富通信、大数据可视化、区块链、人工智能、物联网等新一代信息技术的研究，旨在提升公司“AV+IT+软件”的融合能力，更好的为客户提供具有开创性、引领性的解决方案。同时，公司已通过CMMI5评估认证，标志公司软件研发的过程组织、技术水平和项目管理等能力达到较高水平。
3、市场储备公司建立了遍布全国的分支机构，搭建了完整的市场、施工及运维网络，为各类客户打造定制化智慧空间信息化解决方案，有着丰富、优质的客户资源积累。
在智慧政务领域，公司客户覆盖上海、江苏、安徽、浙江、云南等省、市级党政机关、公检法和事业单位；在智慧教育领域，公司客户涵盖如中欧国际工商学院、清华大学、上海交通大学、复旦大学、浙江大学、中共宁波党校、国防大学、华为大学、苹果中国培训中心等商学院、高校、党校、部队院校和企业类培训机构；在服务企业、医疗健康、金融方面，公司与华为集团、字节跳动、三一重工、星巴克、蔚来汽车、快手、VIVO、华东医院、华山医院、易方达基金、中国银行、浦发银行等众多优质、大型客户建立了良好的合作关系，公司良好的服务能力赢得了客户的高度认可。经过多年行业深耕，公司建立了完善的业务架构和服务体系，塑造了良好的品牌形象，拥有优质稳定的客户资源和深度的市场支撑。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
（二）加快推进募投项目，早日实现预期效益
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2025年修订）》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海金桥信息股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明确了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人金国培做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
、承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
、本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年
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