证券代码：603918证券简称：金桥信息公告编号：2025-053
上海金桥信息股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知和资料于2025年
月
日以邮件和书面方式发出，会议于2025年
月
日以现场和通讯相结合的方式在公司四楼会议室召开。
（二）公司董事会共计
名董事，实际出席会议
名。本次会议由董事长金史平先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行采取询价方式。发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行定价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过73,080,365股（含本数）。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过63,338.00万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 智慧空间核心解决方案升级项目 | 35,113.26 | 35,113.26 |
| 2 | 面向行业应用的AI研发项目 | 22,497.88 | 16,224.74 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 69,611.14 | 63,338.00 | |
若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若相
关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
本次发行的有关事宜尚需提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定，发行后上市尚需上海证券交易所同意。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照公司本次发行的方案进行了充分论证并拟定了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照公司本次向特定对象发行股票的方案，经认真地逐
项自查，认为公司本次向特定对象发行股票具有可行性，公司拟定了本次向特定对象发行股票的可行性分析报告。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2025-056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司就截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况进行了认真分析，并拟定了前次募集资金使用情况报告。
根据天健会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见，公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-058）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定《上海金桥信息股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；
2、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行相关的其他一切事项；
4、授权根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次发行相关的验资手续；
7、授权在本次发行完成后，办理本次发行登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次发行相关的及与向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
13、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-059）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年7月26日