证券代码：603918证券简称：金桥信息
上海金桥信息股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
二〇二五年七月
目录
目录 ...... 1
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 2
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 5
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6
（一）本次发行证券的品种 ...... 6
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 7
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 8
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
（一）本次发行的定价原则及依据 ...... 8
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 9
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一）本次发行方式合法合规 ...... 9
（二）本次发行程序合法合规 ...... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取的填补措施及相关主体承诺 ...... 13
八、结论 ...... 13
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《上海金桥信息股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《上海金桥信息股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
、国家政策大力支持，助力软件和信息技术产业快速发展
软件和信息技术服务业是发展数字经济的基础，是加快建设现代产业体系的重要支撑。“十四五”期间，国家加大在软件和信息技术服务业的政策扶持力度，陆续出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》等政策文件，提出保持大数据产业高速增长、推动软件产业链升级，展望2035年，力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展水平位居世界前列。
此外，国家政策大力支持新一代信息技术发展。2022年7月，科技部、工信部等多部委联合印发《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，强调加速人工智能技术攻关、产品开发和产业培育，探索人工智能发展新模式新路径，以人工智能高水平应用促进经济高质量发展。2023年7月，国家网信办等七部门发布《生成式人工智能服务管理暂行办法》，旨在促进人工智能良性、健康、安全发展，为生成式人工智能的研究与发展留足了空间，利好人工智能未来可持续发展。2024年6月，工业和信息化部等四部门组
织编制了《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024版）》，进一步加强人工智能标准化工作系统谋划，加快构建满足人工智能产业高质量发展和“人工智能+”高水平赋能需求的标准体系。2025年1月，国务院修订的《新一代人工智能发展规划》，首次明确“人工智能+”作为新质生产力的核心引擎地位。2025年7月，国务院办公厅发布了《关于健全“高效办成一件事”重点事项常态化推进机制的意见》，探索开展“人工智能+政务服务”，安全有序运用大模型等技术，为企业和群众提供智能问答、引导、预填、帮办等服务，为工作人员提供智能审批辅助和分析支持；同时，动态更新覆盖政策法规等信息库以提升服务权威精准性，并加强保密、系统防护、算法监管及人工审核，确保应用安全可靠。
随着我国一系列法规政策的深入推进和贯彻落实，以数字经济为代表的新经济正成为发展新动能，全社会数字化发展趋势逐步显现，软件和信息技术服务业发展向好。
2、新一代信息技术创新突破，人工智能与软件和信息技术服务行业融合加速
近年来，随着云计算、大数据、物联网等新技术的深化发展，人工智能与实体经济的融合加速，已成为驱动产业数字化转型升级、赋能数字经济发展的核心动能。2022年11月OpenAI推出ChatGPT后，全球科技企业持续布局生成式人工智能（AIGC），不断推出创新技术、平台及应用。2025年，华为发布昇腾
芯片，以900TFLOPS的单芯片算力构建国产大模型训练的“超级引擎”；本源量子团队利用“本源悟空”量子计算机对亿级参数大模型进行量子优化，实现参数量减少76%的同时文本生成准确率提升14%；DeepSeek推出V3模型，以560万美元成本完成6,710亿参数训练，仅为国际同类模型的1/10投入，标志着大模型从“参数竞赛”向“效能博弈”的跨越。
随着技术成熟，人工智能的应用生态持续拓宽，AI+行业的应用场景加速落地。2025年7月3日，全球数字经济大会人工智能融合应用发展论坛上，北京人工智能应用场景“揭榜挂帅”发布，覆盖制造业、教育、医疗、金融、智慧城市等12个领域，总预算达1.1亿元，彰显AI在实体经济中的深度渗透。
3、数字经济引领经济高质量发展我国数字经济高质量发展取得新进展，扩量、增效、提质、挖潜能力进一步提升，数字经济进入新一轮科技创新引领发展的新阶段。当前，我国5G、人工智能等技术创新持续取得突破，数据要素市场加快建设，数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，支撑了我国新质生产力的积累壮大，传统产业数字化转型不断加快，新业态、新模式蓬勃发展。党的十八大以来，我国先后印发数字经济发展战略、“十四五”数字经济发展规划，推动数字经济蓬勃发展。数字经济规模由2012年的11.2万亿元增长至2023年的
53.9万亿元，
年间规模扩张了
3.8
倍。从占比来看，2023年，数字经济在国民经济中的地位进一步提升，我国数字经济占GDP比重达到
42.8%，较上年提升1.3个百分点，数字经济是国民经济的关键支撑和重要动力。从增速来看，2023年，数字经济持续支撑经济稳增长目标实现，我国数字经济同比名义增长
7.39%，对GDP增长的贡献率为
66.45%，有效提升我国经济发展的韧性和活力。从区域规模来看，2023年广东、江苏、山东、浙江、上海、福建、北京、湖北、四川、河南河北、湖南、安徽、重庆、江西、辽宁、陕西、广西等18个省区市数字经济规模超过1万亿元。
、软件和信息技术服务行业高速发展近年来，云计算、大数据、人工智能等新技术和领域的兴起加速软件和信息技术服务业与各行业的产业融合，极大地推动了行业的发展，软件和信息技术服务业迈入高质量发展阶段，国际影响力不断提升，对中国经济社会高质量发展发挥积极作用。根据工信部数据，我国软件和信息技术服务业规模以上企业收入规模2024年达137,276亿元，同比增长10%，自2017年的55,103亿元增长至2024年的137,276亿元，年复合增长率
13.93%。
图：2017-2024年软件行业收入规模与变动趋势
资料来源：中华人民共和国工业和信息化部我国的软件和信息技术服务业正处于高速发展的成长期，随着软件业结构持续调整，信息技术产业生态链不断完善，未来行业发展空间广阔，收入将持续提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固行业领先地位，实现公司业务可持续发展随着数字化、信息化解决方案等新兴产业利好政策的出台和5G、互联网、物联网、云计算服务、AI技术等相关技术的进步，智慧空间信息化解决方案及服务呈现出应用范围不断拓展、市场需求持续增长、业务量快速增加的态势。智慧空间核心解决方案升级项目能提高智慧空间管理系统的有效性、稳定性和灵活性，通过AI赋能实现空间资源的智能感知与动态调配，提升空间利用效率，实现节能环保；同时依托AI技术优化空间场景及空间环境的智能适配能力，提升用户在不同空间场景协作时的体验，为公司相关业务带来新的契机及增长点，打造客户口碑，巩固公司的行业领先地位。
通过实施募投项目，公司将进一步巩固产品和服务带来的经济效益，并通过携手上下游企业共同发展等方式，产生良好的社会效益。
2、通过前瞻性研发，引领并洞察客户需求，增强公司市场竞争力软件和信息技术服务业技术更新迭代快、人力密集，行业内企业需要不断提升研发创新能力和自身核心实力。近年来，人工智能发展迅速，AIGC技术可以快速、灵活地生成不同模态的数据内容，更好地满足人们日益增长的对数字内容总量和丰富程度的需求，成为企业信息化转型、数字化发展的重要推动力。面向行业应用的AI研发项目依托海量高质量行业数据驱动模型训练与算法迭代优化，并通过搭建面向行业应用的服务平台以及通过开发各类智能体，架起行业应用与垂直优化的AI大模型之间的桥梁，使AI大模型得以被更好地利用，深度赋能司法、教育等垂直行业的应用场景。项目实施将系统推进公司现有产品矩阵的智能化升级，同步强化技术研发能力与创新体系构建。依托该项目，企业将持续突破行业核心技术瓶颈，培育复合型技术人才梯队，加速AI技术在“AI+司法”、“AI+教育”等战略方向的前瞻性布局与场景化落地。
基于深厚的行业经验积累，公司精准把握客户需求演变趋势，通过前瞻性技术预研与数字化创新实践，前瞻布局行业发展趋势，主动引领客户需求升级，着力开辟新的利润增长极，持续巩固市场领先地位与核心竞争力。
3、优化资本结构，增强公司资金实力及抵御风险的能力
本次募集资金补流将有效填补公司未来发展所产生的资金缺口，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金支持。实施补充流动资金项目有利于优化公司资本结构并改善公司财务状况，进一步降低公司的流动性风险。随着公司资产规模的有序扩大及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行募集资金总额不超过63,338.00万元，扣除发行费用后将主要用于智慧空间核心解决方案升级项目、面向行业应用的AI研发项目和补充流动资金。本次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求，公司需要通过外部融资来支撑本次募集资金投资项目的前期投入和未来公司发展，以提高盈利水平，增强综合实力。
2、向特定对象发行A股股票是现阶段适合公司的融资方式股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司流动性风险和融资成本、提升公司的抗风险能力。随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，符合公司全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为不超过
名（含）的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：
P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，以中国证券监督管理委员会最终同意注册的方案为准。
综上所述，本次发行的定价原则及依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的有关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（
）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（
）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（
）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
5、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过73,080,365股（含本数），即不超过发行股份前公司总股本的20%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
公司董事会于2025年7月25日对本次发行事项进行审议，距离前次募集资金到账日期已超过18个月。
（
）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”；
本次发行的募集资金总额不超过人民币63,338.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于智慧空间核心解决方案升级项目、面向行业应用的AI研发项目和补充流动资金，公司拟在募集说明书等文件中如实披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合《证券期货法律适用意见第
号》中关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
6、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；
（
）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产；
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
公司本次募集资金扣除发行费用后用于智慧空间核心解决方案升级项目、面向行业应用的智能化研发项目和补充流动资金，其中补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第
号》关于“主要投向主业”的规定。
（二）本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取的填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，发行人针对本次向特定对象发行摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺事项的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，有利于提升公司在智慧空间信息化解决方案及服务领域的竞争力及盈利能力，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。
上海金桥信息股份有限公司
董事会2025年7月25日