民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券、以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对博瑞医药对外投资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略规划，公司拟对苏州极客基因科技有限公司增资。极客基因本轮融资金额3,000万元，对应增加注册资本26.7612万元，其中公司拟以2,000万元认购极客基因人民币17.8408万元的新增注册资本。增资款中，人民币17.8408万元计入标的公司的注册资本，人民币1,982.1592万元计入标的公司的资本公积金。本次增资后博瑞医药将取得标的公司4.1667%股权。
公司董事长袁建栋先生、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为本轮增资前现有股东，且袁建栋先生担任极客基因董事，并担任苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任董事的极客基因、以及担任投资决策委员会委员的苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行的同一交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明公司董事长袁建栋先生、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为本轮增资前现有股东，且袁建栋先生担任极客基因董事，并担任苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任董事的极客基因、以及担任投资决策委员会委员的苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、袁建栋袁建栋先生，中国国籍，2001年至今任博瑞医药董事长兼总经理和药物研究院院长。
2、鸿博一期
（1）公司名称：苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）公司性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：北京博儒鸿裕投资管理有限公司
（4）成立日期：2020年7月29日
（5）住所：苏州市吴中区长桥街道龙西路160号203室
（6）经营范围：一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要股东：博瑞医药持股30.00%，北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股32.80%，盈进生科投资（深圳）合伙企业（有限合伙）持股16.67%，深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司持股6.67%，闫晓田持股3.40%，鸿铭（上海）股权投资基金管理有限公司持股3.33%，海南华海智云科技有限公司持股2.73%，韦柯军持股1.70%，刘凯阳持股1.02%，北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股1.00%，吕其丹持股0.34%，徐涛持股0.34%
（8）最近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 24,755.94 |
| 净资产 | 24,745.29 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 107.53 |
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、鸿博二期
（1）公司名称：苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）
（2）公司性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：北京博儒鸿裕投资管理有限公司
（4）成立日期：2021年7月14日
（5）住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场1幢1号楼19层1911室
（6）经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）主要股东：博瑞医药持股40.00%，北京百奥药业有限责任公司持股
20.00%，北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股16.00%，东吴基金持股
15.00%，苏州吴中生物医药产业园投资有限公司持股8.00%，北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股1.00%
（8）最近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 12,582.94 |
| 净资产 | 12,457.94 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -64.09 |
注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：苏州极客基因科技有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：雍军
4、注册资本：401.4183万元
5、成立日期：2021年2月3日
6、住所：苏州高新区富春江路188号1号楼406室
7、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人体基因诊断与治疗技术开发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、最近一年一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2025年3月31日/2025年一季度 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 4,765.46 | 6,025.43 |
| 净资产 | 3,482.46 | 4,233.11 |
| 营业收入 | 85.35 | 447.24 |
| 净利润 | -898.73 | -3,726.51 |
注：2024年度财务数据经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计；2025年一季度数据未经审计。
9、本次交易前后标的公司的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 交易前认缴出资（人民币万元） | 交易前持股比例 | 交易后认缴出资（人民币万元） | 交易后持股比例 |
| 1 | 雍军 | 133.7562 | 33.3209% | 133.7562 | 31.2383% |
| 2 | 来威锋 | 22.1855 | 5.5268% | 22.1855 | 5.1814% |
| 3 | 苏州康普新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 19.4123 | 4.8359% | 19.4123 | 4.5337% |
| 4 | 苏州睿元致一企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11.0927 | 2.7634% | 11.0927 | 2.5907% |
| 5 | 苏州极客炜烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 18.9586 | 4.7229% | 18.9586 | 4.4277% |
| 6 | 包仁艳 | 16.3265 | 4.0672% | 16.3265 | 3.8130% |
| 7 | 苏州极客明曜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6.0000 | 1.4947% | 6.0000 | 1.4013% |
| 8 | 北京海聚种子技术创新中心（有限合伙） | 4.0816 | 1.0168% | 4.0816 | 0.9532% |
| 9 | 苏州国仟医械二期创业投资企业（有限合伙） | 39.2867 | 9.7870% | 39.2867 | 9.1753% |
| 10 | 苏州市创智泓嘉企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.9485 | 0.2363% | 0.9485 | 0.2215% |
| 11 | 厦门霁风朗月投资合伙企业（有限合伙） | 20.7989 | 5.1814% | 20.7989 | 4.8575% |
| 12 | 苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.7989 | 5.1814% | 20.7989 | 4.8575% |
| 13 | 三亚金色海滩置业有限公司 | 5.5464 | 1.3817% | 5.5464 | 1.2953% |
| 14 | 施逸 | 5.5464 | 1.3817% | 5.5464 | 1.2953% |
| 15 | 无名创业投资（湖州）有限公司 | 2.7731 | 0.6908% | 2.7731 | 0.6476% |
| 16 | 苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙） | 31.1983 | 7.7720% | 31.1983 | 7.2863% |
| 17 | 袁建栋 | 5.1997 | 1.2953% | 5.1997 | 1.2144% |
| 18 | 合肥金服高新启航创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.7989 | 5.1814% | 29.7193 | 6.9408% |
| 19 | 常熟声谷高新投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.5886 | 2.6378% | 10.5886 | 2.4730% |
| 20 | 苏州泷绣企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.9208 | 0.2294% | 0.9208 | 0.2151% |
| 21 | 嘉兴睿枞股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.1997 | 1.2953% | 5.1997 | 1.2144% |
| 22 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 | 0.0000 | 0.0000% | 17.8408 | 4.1667% |
| 合计 | 401.4183 | 100.00% | 428.1795 | 100.00% | |
四、关联交易的定价情况2024年12月，极客基因进行了增资，投资方以500万元认购极客基因5.1997万元的新增注册资本，折合96.1594元/注册资本。本次交易定价较前次增资溢价率为16.58%。本次增资，公司与其他参与极客基因此次增资的投资人交易定价一致，合肥金服高新启航创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）以人民币1,000万元认购极客基因8.9204万元的新增注册资本，折合112.1025元/注册资本。启航基金本次投资尚需履行其内部审批程序。本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，并参考极客基因前一轮增资定价情况，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易协议的主要内容
本轮投资方博瑞医药、启航基金同意按照人民币112.1025元的每元注册资本的价格，向极客基因投入人民币3,000万元。增资款中，人民币26.7612万元作为标的公司新增注册资本，剩余部分计入标的公司的资本公积金。其中博瑞医药以人民币2,000万元认购极客基因17.8408万元的新增注册资本，取得公司本次增资后4.1667%的股权；启航基金以人民币1,000万元认购极客基因8.9204万元的新增注册资本，取得公司本次增资后2.0833%的股权。
（二）交割
在协议规定的交割条件得以全部满足或本轮投资方以书面形式予以豁免后十（10）个工作日内或各方约定的其他时间（除非某项先决条件依其性质而言应当于交割日当日满足，则受限于该项先决条件在交割日得到满足或被本轮投资方适当放弃），本轮投资方应分别且不连带地将其投资款以货币形式汇入标的公司指定的账户（该次交割日期简称“交割日”）。
自交割日起，本轮投资方即成为公司股东，就其持有并实缴的本次增资新增注册资本按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。
（三）违约责任
集团公司和核心创始人分别并且连带地同意，对于本轮投资方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对本轮投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）实际、直接损失、责任和费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用），集团公司和核心创始人应连带地向本轮投资方进行赔偿、为本轮投资方提供辩护并使其免受损害，本轮投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得本轮投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：
1、直接或间接因为集团公司和核心创始人在交易文件项下作出的陈述和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或集团公司和核心创始人违反其在交易文件项下作出的承诺、约定或义务；
2、集团公司因其在交割日之前的任何行为（包括任何作为和不作为）而被任何政府部门处罚，包括但不限于因未能遵守有关工商登记管理、医药卫生、外汇管理、财务税务、劳动和社会保险、业务运营、网络安全、数据安全、个人信息保护、人类遗传资源管理、环保及其他方面的中国法律（包括但不限于相关法律、行政法规、部门规章、地方法规及有约束力的规范性文件等）而被任何政府部门处罚；
3、集团公司因其在交割日之前的任何行为（包括但不限于违反中国有关财务、会计、税务的法律和政策的任何作为和不作为）而被有关税务主管机关或其他政府部门要求调整、处理，或责令缴交滞纳金及/或逾期利息；
4、集团公司因在交割日之前因未妥善保护集团公司的知识产权，或因侵犯任何第三方的知识产权而需承担任何侵权赔偿责任；
5、集团公司因在交割日之前违反任何对其有约束力的合同、协议或其他法律文件而需承担任何违约赔偿责任。
（四）争议解决
任何因本协议引起或与本协议有关的争议，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次投资有利于充分发挥双方在创新药物研发与细胞治疗技术领域的优势，符合公司创新驱动发展战略。极客基因在细胞命运重编程、低成本高通量组学技术等领域具备独特技术积累和优势，助力公司提前布局创新前沿领域，与公司的产品研发具有潜在协同效应。
本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司发展战略和投资方向。极客基因不会纳入上市公司合并报表范围，且本次投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、相关风险提示
1、公司本次投资2,000万元，占增资后极客基因4.1667%的股权，公司持股比例较小，对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，极客基因不纳入公司合并报表范围，公司对极客基因的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
2、本次对外投资金额就极客基因账面净值有较高增值率，标的公司尚未盈利，在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、极客基因在研药品均处于临床试验阶段或临床前研究阶段，现有产品管线的研究开发及其他候选新药的研究均存在不确定性，在研药品临床试验进度或临床试验结果可能不及预期。
4、截至本核查意见披露日，本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容以各方最终签署的正式协议为准。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年6月11日，公司召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会意见
2025年6月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生回避表决。董事会授权公司管理层办理签署相关增资协议等具体事宜。
（三）监事会意见
2025年6月11日，公司召开第四届监事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：
公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议批准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，上述事项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，保荐机构对公司对外投资暨关联交易的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄丹青邵航
民生证券股份有限公司
年月日