证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2025-053债券代码：123049 债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议公告本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日以电子邮件的方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第四十八次会议通知》；2025年6月11日，公司第五届董事会第四十八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名李月中先生、宗韬先生、李遥先生、余洋先生、黄兴刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，履行董事的义务和职责。
公司提名委员会就第六届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，上述候选人符合《公司法》《公司章程》等有关规定的任职条件。
本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式进行选举。
同意9票，弃权0票，反对0票
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名戴晓虎先生、高允斌先生、朱孔阳先生为公司第六届董事会独立董事候选人。以上被提名董事候选人均已取得独立董事资格证书。第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制方式进行选举。上述独立董事候选人的任职资格及独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
同意9票，弃权0票，反对0票
三、审议通过《关于第六届董事会董事薪酬建议方案的议案》
公司根据公司的实际经营情况，并参照国内同行业可比上市公司董事报酬情况确定公司第六届董事会董事的报酬原则。在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬；不在公司担任实际工作岗位的董事，不在公司领取薪酬（津贴）；公司独立董事津贴公司将根据公司经营情况及同行业可比上市公司独立董事报酬情况确定。
本议案全体董事回避表决，直接提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司对《公司章程》有关条款进行了修订，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内，全权办理后续工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》（2025年6 月）详见同日刊登于中国证监会指定的
信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。同意9票，弃权0票，反对0票
五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司对《股东大会议事规则》有关条款进行了修订。修订后的《股东会议事规则》（2025年6 月）详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司对《董事会议事规则》有关条款进行了修订。修订后的《董事会议事规则》（2025年6月）详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
同意9票，弃权0票，反对0票
七、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《对外担保管理制度》进行了修订。修订后的《对外担保管理制度》（2025年6月）详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。同意9票，弃权0票，反对0票
八、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《对外投资管理制度》进行了修订。修订后的《对外投资管理制度》（2025年6 月）详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
同意9票，弃权0票，反对0票
九、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。修订后的《关联交易管理制度》（2025年6月）详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
同意9票，弃权0票，反对0票
十、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。修订后的《募集资金管理办法》（2025年6月）详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
同意9票，弃权0票，反对0票
十一、审议通过《关于制定<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
的公告。
本议案需提请公司股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
十二、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》公司拟于 2025 年7 月 1日在公司召开2025年第二次临时股东大会，审议关于选举公司第六届董事会董事及公司章程等制度修订事项。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
2025年6月12日