四川成飞集成科技股份有限公司章程
二〇二五年七月
目 录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 13
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 19
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第三节 董事长 ...... 32
第四节 独立董事 ...... 34
第五节 董事会专门委员会 ...... 36
第六节 董事会会议 ...... 37
第七节 董事会秘书与董事会办事机构 ...... 39
第六章 高级管理人员 ...... 39
第七章 党委 ...... 42
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度 ...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 利润分配 ...... 44
第三节 内部审计与总法律顾问制度 ...... 48
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第十章 通知和公告 ...... 49
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十二章 特别条款 ...... 53
第十三章 修改章程 ...... 54
第十四章 附则 ...... 55
第一章 总则第一条 为确定四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立四川成飞集成科技股份有限公司的批复》批准（国经贸企改[2000]1109号文），于2000年12月6日以发起方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码5101091000981。
第三条 公司于2007年11月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,700万股，于2007年12月3日在深圳证券交易所上市。
公司于2011年6月16日经中国证监会批准，非公开发行股票 5,930.2325万股于2011年7月4日在深圳证券交易所上市。
公司于2017年8月3日经中国证监会批准，非公开发行股票1,354.0961万股于2018年1月31日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：四川成飞集成科技股份有限公司中文简称：成飞集成英文全称：Sichuan Chengfei Integration Technology Corp .Ltd英文简称：CITC
第五条 公司住所：成都市高新区高朋大道5号（创新服务中心）
邮政编码：610041
第六条 公司注册资本为人民币358,729,343元，已发行的股份数为【358,729,343】股。
公司根据经营发展的需要，可以增减注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有关规定执行。公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由国有控股股东或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，国有控股股东或指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。该等权益按照国防科工局及相关监管机构有关规定转增为公司注册资本。第七条 公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业执照。第八条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制
度，加强内部监督和风险控制。第十四条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十五条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：以“航空报国、制造经典”为使命，以成为值得信赖的国际一流汽车工艺装备和航空零部件合作伙伴为愿景，服务社会发展。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：民用航空器零部件设计和生产；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
第三章 股份第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十一条 公司发行的股票，全部采用面额股，以人民币标明面值。公司发行的全部股份均为普通股，未发行类别股。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司发起人为成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都航空仪表有限责任公司（现为成都凯天电子股份有限公司）、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学。
公司成立时向发起人发行8,041万股，面额股的每股金额为1元，股本结构为：
1.成都飞机工业（集团）有限责任公司以其所拥有的与工模具制造相关的经营性净资产9,191.58万元投入公司，按0.80折股比例折合为国有法人股7,353万股,其余0.33万元计入股份公司资本公积金。
2.成都航空仪表有限责任公司（现为成都凯天电子股份有限公司）以现金出资310万元投入公司，按0.80折股比例折合为国有法人股248万股。
3.吉利集团有限公司以现金出资300万元投入公司，按0.80折股比例折合为法人股240万股。
4.南京航空航天大学以现金出资200万元投入公司，按0.80折股比例折合为国有法人股160万股。
5.西北工业大学以现金出资50万元投入公司，按0.80折股比例折合为国有法人股40万股。
第二十四条 公司股份总数为358,729,343股，均为普通股。第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后方可实施。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照法律法规的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提出书面请求，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以及查阅、复制公司有关材料的目的的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事而设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司【定期财务会计报告】审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十一）审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务等）、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产50%以上的；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上的，且绝对金额超过5,000万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元。
6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
当公司发生的上述交易仅达到本条本款第3或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审议。上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资如出现下述情况，亦需提交股东会审议：
1.公司及控股子公司在主营业务范围内对同一被投资主体追加投资额达到或超过10亿元的事项（不包括公司对控股子公司追加投资用于实施固定资产投资项目，且不造成公司在控股子公司股权地位发生实质性变化的事项）；
2. 公司及控股子公司在主营业务范围内新设子公司、投资并购、参股等新增加的同一投资主体累计股权投资的出资金额总额达到或超过5亿元人民币的事项；
3. 公司及控股子公司在主营业务范围外投资（包括固定资产投资、对外投资等各类投资）达到或超过1亿元人民币的事项；
4. 账面净资产总额超过1亿元（含）的被投资企业的解散清算、破产清算事项。
（十二）审议批准公司及控股子公司单笔超过5亿元的筹融资及与之相关的资产抵押、质押；
上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票据融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁等。
（十三）审议批准公司委托理财、委托贷款及风险投资事项；
（十四）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在100万元以上的对外捐赠事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项、实施方式、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上等事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议重大资产重组；
（十八）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（十九）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查；
（二十）决定公司经营范围及主营业务变更；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。公司制定股东会对公司董事会授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（六）对除合并报表范围内子公司以外的单位（含对股东、实际控制人及其关联人）提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的超过半数通过。第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定的公司董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司需提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十四条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由超过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（除职工董事外）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在股东会决议中予以公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东会选举；
（二）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，公司选举两名及以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第九十二条 累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式。
即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一） 累积投票制的票数计算法
1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2. 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
（二） 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1. 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；
2. 选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（三） 投票方式
1. 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
2. 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3. 股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。
4. 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（四） 董事的当选原则
1. 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东所持有效
表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2. 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》规定的董事会最低成员人数，且超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。
3. 若当选人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的董事会最低成员人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
4. 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的董事会最低成员人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行实质性修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名现场参会的股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为会议结束后立即就任。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事的一般规定
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会中职工代表担任董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无须提交股东会审议。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并对外披露。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会将低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会决定重大经营管理事项前须经党委前置研究讨论。
第一百一十七条 董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司职工代表大会、工会依照有关法律、行政法规行使权利，维护职工合法利益。
第一百一十八条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司内部有关重大改革重组事项、对外投资、购买、出售或处置资产、银行融资、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换承办公司定期财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（十八）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十九）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十一）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（二十四）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制订董事会议事规则，经股东会批准后实行，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会的决策权限如下：
（一）董事会对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目事项的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）为公司最近一期经审计总资产5%以上且低于50%；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公司最近一期经审计净资产5%以上且低于50%；
3.交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于50%且绝对金额超过100万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入为公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上且低于50%；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润为公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于50%且绝对金额超过100万元。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资如出现下述情况，亦需提交董事会审议：
1.公司及控股子公司在主营业务范围内对同一投资项目投资额达到或超过1亿元人民币的事项；
2.公司及控股子公司在主营业务范围外对同一投资项目达到或超过1000万元人民币的事项。
（二）上述购买、出售或处置资产涉及股权及对外股权投资时，均需通过董事会审议，按本章程规定需由股东会审议批准的在董事会审议通过后还需提交股东会审议批准。
上述第（一）项和第（二）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（三）审议批准公司及控股子公司单笔超过1亿元或超过公司最近一期经审计净资产5%且低于5亿元的筹融资及与之相关的资产抵押、质押，但根据公司章程及深圳证券交易所规定需由股东会审议的除外；
上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票据融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁等。
（四）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在10万元以上且低于100万元的对外捐赠事项；
（五）审议批准公司500万元以上受赠现金资产事项；
（六）审议批准公司除本章程第五十一条规定的由股东会审议批准的对外担保事项以外的对外担保。
董事会对于关联交易、提供财务资助等权限按照深圳证券交易所相关规定执行。
第一百二十二条 为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，对董事长、总经理进行授权。授权权限按照公司章程执行。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第三节 董事长
第一百二十三条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业集团”）关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中
指出企业存在的问题；
（二）组织拟订公司中长期发展规划草案，并在批准后组织实施；
（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（五）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十一）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十二）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十五）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由超过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名与薪酬考核、风控委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六节 董事会会议
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、全体独立董事过半数，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。过半数的董
事或两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免前述通知时间。第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据法律、行政法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对公司对外担保、对外提供财务资助等事项的董事会表决有特殊规定的，遵循相关规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百四十五条 董事会会议可以采用现场、视频、电话、电子邮件、传真或者借助董事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。第一百四十七条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七节 董事会秘书与董事会办事机构第一百五十条 上市公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十一条 公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。第一百五十二条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第六章 高级管理人员第一百五十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。高级管理人员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百五十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，第一百一十一条离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十六条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第一百五十七条 经理层决定重大经营管理事项前须经党委前置研究讨论。第一百五十八条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，具体如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）协助董事长拟订公司中长期发展规划；拟订年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（八）拟订公司的改革、重组方案；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司除总经理以外的其他高级管理人员；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十一）拟订公司的收入分配方案；
（十二）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十三）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十五）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十六）对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研究与开发项目事项的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产5%的；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产5%的；
3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的；
4.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%的；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润5%的。
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下，且绝对金额不超过100万元。
上述第（十六）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述购买、出售或处置资产涉及股权、对外股权投资以及对外担保事项时，按照本章程规定及深圳证券交易所规定提交董事会或股东会审议。
（十七）批准公司及控股子公司单笔不超过1亿元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的筹融资及与之相关的资产抵押、质押。根据公司章程及深圳证券交易所规定需由董事会或股东会审议的除外。
上述筹融资是指以负债方式借入并到期偿还的资金，包括票据融资、综合授信、向银行或非银行金融机构借款、融资租赁等；
（十八）批准公司在一个会计年度内累计金额不超过10万元的对外捐赠事项；
（十九）批准公司500万元及以下受赠现金资产事项；
（二十）法律法规、本章程规定或董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使职权。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百六十一条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。第一百六十二条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 党委
第一百六十三条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党四川成飞集成科技股份有限公司委员会，同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十四条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十五条 公司党委一般由七人组成，其中党委书记1人、党委副书记2人。公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、审计委员会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十六条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、审计委员会、经理层，董事会、审计委员会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。
第一百六十七条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第一百七十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。第一百七十一条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计、利润分配、审计和总法律顾问制度。
第一百七十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即为公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。具体政策如下：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不超过当年合并报表期末现金及现金等价物余额的50%；公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%； （2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（五）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：（1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。
同时，审计委员会应当进行审核，并提交股东会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。
股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第三节 内部审计与总法律顾问制度第一百八十条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门接受董事会审计委员会、风控委员会的指导和监督。第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百八十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，作为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，在经营管理中发挥法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第四节 会计师事务所的聘任第一百八十八条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十九条 公司聘用、解聘承办公司定期财务会计报告审计业务的会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任前述会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司相关审议机构就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向相关审议机构说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告第一节 通知第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、公告、传真的方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以送出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或两家报刊以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第二百条 在公司合并、分立、增资和减资等重大事项决策时，应当事先由公司党委前置研究，提出意见建议后按决策权限进行决策。
第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百〇二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或两家）上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百〇八条 公司依照本章程第一百七十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司当年的法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十三条 在公司解散和清算等重大事项决策时，应当事先由公司党委前置研究，提出意见建议后按决策权限进行决策。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十二条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 特别条款
第二百二十三条 涉及军工事项特别条款
（一）中航工业集团作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持控股地位不变；
（二）公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（三）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（五）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（六）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利；
（七）公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（八）公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（九）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序：
公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中航工业集团持有。
第十三章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程，修改章程时应当事先听取公司党委的意见。
第二百二十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务的董事。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。