慈文传媒：公司章程(2025年6月)

慈文传媒股份有限公司

章 程

二○二五年六月

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 11

第三节 股份转让 ...... 12

第四章 股东和股东会 ...... 13

第一节 股东的一般规定 ...... 13第二节 控股股东和实际控制人……………………………………………………………………………..15第三节 股东会的一般规定 ...... 16

第四节 股东会的召集 ...... 18

第五节 股东会的提案与通知 ...... 20

第六节 股东会的召开 ...... 21

第七节 股东会的表决和决议 ...... 24

第五章 董事会 ...... 29

第一节 董事的一般规定 ...... 29

第二节 董事会 ...... 32第三节 独立董事 ……………………………………………………………………………………………36第四节 董事会专门委员会…………………………………………………………………………………..38第六章 高级管理人员 ...... 40

第七章 党建工作 ...... 42

第一节 党组织的机构设置 ...... 42

第二节 公司党支部职权 ...... 43

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43

第一节 财务会计制度 ...... 43

第二节 内部审计 ...... 47

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48

第九章 通知和公告 ...... 49

第一节 通知 ...... 49

第二节 公告 ...... 49

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50

第二节 解散和清算 ...... 51

第十一章 修改章程 ...... 53

第十二章 附则 ...... 53

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准，由朱善忠等239名自然人发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照3300001001743号。2022年9月，住所迁至江西省南昌市。统一社会信用代码：91330000146460907E。

在公司中，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，党组织发挥政治核心和领导作用。第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，并于2010年1月26日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。

第四条 公司注册名称:慈文传媒股份有限公司

公司的英文全称：Ciwen Media Co.,Ltd. 第五条 公司住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路999号技术协同创新园2-6#4楼404，邮政编码：330000。第六条 公司注册资本为人民币474,949,686元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更均按总经理的产生和变更办法执行。第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经济和社会发展的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力于将公司发展成为在行业中具有领导地位和较强竞争力的优秀企业。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：广播电视节目制作经营，演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：摄像及视频制作服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），广告设计、代理，广告发布，广告制作，货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）集中存管。第十九条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下：

序号	姓名	性别	住所	身份证号码	持股数额 （万股）
1	朱善忠	男	嘉兴市安乐路5幢408	330402*******91	230
2	沈云平	男	嘉兴市禾兴公寓2-405	330402*******61	138
3	叶又青	男	嘉兴市干河滩化肥厂宿舍606室	330402*******31	138
4	陈云标	男	嘉兴市禾兴公寓2-305	330402*******21	138
5	顾建慧	女	嘉兴市麂皮厂宿舍1-202	330421*******02	138
6	陈佩佩	女	嘉兴市虹桥新村6-7号	330402*******52	1.0
7	贾进起	男	嘉兴市民丰二村215-403室	330402*******01	2.8
8	王苏嘉	女	嘉兴市麂皮厂宿舍106室	330402*******02	2.8
9	孙卫国	男	嘉兴市清河小区2-506室	330402*******51	1.8
10	张松林	男	嘉兴市双桥金桥村9组	330411*******81	0.8
11	顾文华	男	嘉兴市东栅郭家村六组	330402*******61	0.4
12	褚文蕾	女	嘉兴市麂皮厂宿舍403室	330402*******52	8.2
13	陈宏	女	嘉兴市洪兴路市府宿舍7-502	330402*******02	2.8
14	翁连新	男	嘉兴市麂皮厂宿舍402室	330411*******81	2.2
15	施良英	女	嘉兴市麂皮厂宿舍507室	330203*******34	2.8
16	陈咏梅	女	嘉兴市麂皮厂宿舍126室	330402*******32	2.8
17	冯艳	女	嘉兴市麂皮厂宿舍401室	330411*******42	10.6
18	王晓洪	女	嘉兴清河西区49幢303室	330411*******42	2
19	张姚娟	女	嘉兴市麂皮厂宿舍207室	330402*******54	6
20	杨福兴	男	嘉兴市麂皮厂宿舍208室	142601*******87	1.6
21	朱建华	女	嘉兴市麂皮厂宿舍106室	330402*******22	2.8
22	黄爱勤	女	嘉兴市麂皮厂宿舍304室	330402*******52	2
23	卢守娣	女	嘉兴市菜花泾7-101室	330402*******32	1.6
24	吴金发	男	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******51	1.2
25	薛秀珍	女	嘉兴市麂皮厂宿舍605室	330402*******32	1.4
26	李菊英	女	嘉兴市麂皮厂宿舍502室	330411*******22	1.0
27	叶龙兰	女	嘉兴市秀城北路市府宿舍3-604	612527*******02	2.8
28	李林	男	嘉兴市麂皮厂宿舍608室	330522*******91	11.2
29	倪爱民	男	嘉兴市麂皮厂宿舍404室	330402*******03	2.8
30	杨药林	男	嘉兴市麂皮厂宿舍306室	330402*******07	1.0
31	赵方根	男	嘉兴市麂皮厂宿舍409室	522221*******41	5.6
32	程剑虹	女	嘉兴市吉水路广文运里37-204	330402*******52	2.8

33	卜晓莺	女	嘉兴市三水湾石榴坊5-506室	330411*******42	2.8
34	熊金兰	女	嘉兴市麂皮厂宿舍204室	330402*******52	2.8
35	张靖	男	嘉兴市百花动力机厂2-402室	330402*******21	2.8
36	陈鸿伟	男	嘉兴市太平桥12号	330402*******21	2.8
37	王剑华	女	嘉兴市三水湾教工宅3-204室	330402*******92	4.0
38	方福强	男	嘉兴市麂皮厂宿舍407室	330402*******23	2.6
39	沈微	女	嘉兴市麂皮厂宿舍307室	330402*******62	2.8
40	吴红	女	嘉兴市麂皮厂宿舍209室	330402*******20	2.8
41	林银泉	男	嘉兴市塘汇育新弄19号	330402*******51	0.8
42	熊小红	女	嘉兴市三水湾一大队交警宿舍304室	330402*******32	1.6
43	柳伟军	男	嘉兴市塘汇秋泾桥村12组	330402*******91	2.8
44	张连娣	女	嘉兴市麂皮厂宿舍306室	330402*******02	1.0
45	马剑鸣	男	嘉兴余兴镇医院宿舍401室	330402*******51	0.8
46	吴培芳	女	嘉兴市麂皮厂宿舍201室	330402*******52	1.2
47	俞妹英	女	嘉兴市南门公路段宿舍102室	330402*******52	1.0
48	顾惠琴	女	嘉兴市麂皮厂宿舍603室	330402*******20	2.8
49	张述林	男	嘉兴市秀水乡徐王村9组	513021*******75	0.4
50	张永宽	男	嘉兴市南杨路18号1-104室	330402*******93	6.4
51	陈一平	男	嘉兴市麂皮厂宿舍104室	330103*******61	2.8
52	蒋家祥	男	嘉兴市吉杨路吉明里6-305室	330402*******01	1.0
53	孔中平	男	嘉兴市麂皮厂宿舍508室	330402*******03	8.0
54	沈玉美	女	嘉兴市麂皮厂宿舍505室	330403*******34	2.8
55	何沅沅	女	嘉兴市百花新村18-205室	330402*******22	1.0
56	田树松	男	嘉兴麂皮厂宿舍107室	330522*******91	0.5
57	蔡永章	男	嘉兴市秀水乡徐王村2组	320925*******41	0.8
58	刘新明	男	嘉兴市麂皮厂宿舍403室	330402*******63	11.2
59	吴文全	男	嘉兴市麂皮厂宿舍402室	330402*******61	8.0
60	胡丽丽	女	嘉兴市麂皮厂宿舍501室	610114*******02	1.0
61	徐月清	男	嘉兴市麂皮厂宿舍201室	330402*******11	2.8
62	徐晟娟	女	嘉兴市麂皮厂宿舍308室	330402*******54	2.8
63	黄小林	男	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******51	2.8
64	翁晓峰	男	嘉兴市麂皮厂宿舍105室	330402*******53	1.0
65	邵如林	男	嘉兴市麂皮厂宿舍102室	330411*******01	0.8
66	陆文刚	男	嘉兴市麂皮厂宿舍403室	330402*******01	2.8
67	沈海良	男	嘉兴市麂皮厂宿舍509室	330203*******33	10.6
68	任立鸣	男	嘉兴市麂皮厂宿舍501室	330402*******95	6.4
69	陆志忠	男	嘉兴市麂皮厂宿舍301室	330402*******31	2.8
70	杨军	女	嘉兴市麂皮厂宿舍207室	330402*******92	1.0
71	朱再兴	男	嘉兴市民丰4村407-604室	330402*******01	1.6
72	吴文龙	男	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******51	1.0
73	刘志云	男	嘉兴市麂皮厂宿舍503室	330402*******11	2.0
74	沈涛	男	嘉兴市菜花泾5-105室	330402*******51	2.8
75	张步彬	男	嘉兴市清河小区9-303室	330106*******03	0.8

76	姚勤华	女	嘉兴市麂皮厂宿舍104室	330107*******92	2.8
77	詹铭	男	嘉兴市麂皮厂宿舍303室	330411*******61	2.0
78	陈小红	女	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******92	1.8
79	吴忠英	女	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******52	2.8
80	吴荣珍	女	嘉兴市解放路129弄2号	330402*******54	2.8
81	蒋一飞	女	嘉兴市北门兴乐弄74号	330402*******20	0.8
82	张武健	男	嘉兴市百花新村8-502室	330402*******21	2.8
83	黄春琪	男	嘉兴市麂皮厂宿舍205室	330402*******01	2.8
84	陈顺荣	男	嘉兴市河东街18-10号	330402*******91	0.2
85	戴潮英	男	嘉兴市栅堰新村84-303室	330402*******21	0.8
86	宋建鑫	男	嘉兴市坊里14弄烟糖宿舍2-305	330402*******61	1.4
87	吕安成	男	嘉兴市秀水乡徐王村八组	511023*******71	0.4
88	张剑铭	男	嘉兴市吉水路吉丽弄水泥厂宿舍101室	330103*******61	2.0
89	谢家勤	男	嘉兴市秀水乡徐王村	512929*******31	0.4
90	谢卫忠	男	嘉兴栖真乡劳丰村2组	330411*******81	0.4
91	邓传信	男	嘉兴市秀水乡徐王村四组	342225*******43	0.4
92	周时亚	男	嘉兴市塘汇乡渔民村	413026*******47	0.4
93	张旭东	男	嘉兴市建明公寓12-402室	330411*******21	0.4
94	陈连根	男	嘉兴市马桥乡四联村七组	330411*******41	0.8
95	苏大全	男	嘉兴市秀水乡徐王村8组	522701*******31	0.8
96	江惠兴	男	嘉兴市栖真乡桃墩村七组	330411*******85	0.8
97	张水明	男	嘉兴市塘汇乡周安浜3组	330402*******91	0.8
98	屠掌华	男	嘉兴市塘汇乡周安浜3组	330402*******93	0.8
99	李明	男	嘉兴市秀水乡徐王村	413026*******01	0.8
100	吴礼吉	男	嘉兴市秀水乡徐王村八组	330823*******71	0.4
101	沈统	男	嘉兴市风桥镇永红村四组	330411*******41	0.8
102	秦昌林	男	嘉兴市秀水乡徐王村三组	432902*******31	0.8
103	李佰庆	男	嘉兴市麂皮厂宿舍505室	330411*******41	2.8
104	黄宇清	男	嘉兴市秀水乡徐王村4组	330402*******53	0.4
105	潘为民	男	嘉兴市真安里11-101室	330402*******41	0.8
106	金生土	男	嘉兴市秀水乡徐王村3组	330402*******51	0.8
107	张雪妹	女	嘉兴市秀水乡徐王村2组	330402*******32	0.8
108	徐如峰	男	嘉兴市秀水乡徐王村3组	330402*******53	0.8
109	陆天	男	嘉兴市勤俭路100号304室	330402*******91	1.0
110	沈其平	男	嘉兴市麂皮厂宿舍503室	330402*******03	2.8
111	徐伟宏	男	嘉兴市竹桥苑河边0-101室	330402*******91	0.8
112	朱军妹	女	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******62	0.8
113	楼树袖	男	嘉兴市麂皮厂宿舍308室	330402*******01	2.8
114	费峥嵘	男	嘉兴市越秀里1-201室	330402*******51	2.8
115	李德群	男	嘉兴市大年堂后77号	330402*******31	2.8
116	徐曙	男	嘉兴市麂皮厂宿舍308室	330402*******51	1.6
117	陈光铭	男	嘉兴市麂皮厂宿舍609室	330411*******21	2.8
118	杨建军	男	嘉兴市凌塘小区印刷板厂宿舍1-504室	330402*******55	1.2

119	钱豪	男	嘉兴市秀水蔸二秀弄加航4-15-505室	330402*******21	2.8
120	叶费	男	嘉兴市少年路干戈里5号401室	330402*******67	2.8
121	赵舜华	男	嘉兴市纺工路绢纺三村8-102	330402*******01	1.4
122	郭唯虹	女	嘉兴市秀水乡徐王村七组	330402*******52	2.0
123	于欣根	女	嘉兴市麂皮厂宿舍105室	330402*******20	1.0
124	沈黎	女	嘉兴市麂皮厂宿舍602室	330402*******20	0.4
125	翁晓蓉	女	嘉兴市麂皮厂宿舍301室	330402*******52	0.8
126	俞方荣	男	嘉兴市铁路公房南幢203室	330402*******31	1.2
127	鲁丽娟	女	嘉兴市麂皮厂宿舍507室	330402*******92	2.8
128	张志雄	男	嘉兴市麂皮厂宿舍605室	330402*******61	2.8
129	王明良	男	嘉兴市麂皮厂宿舍203室	330411*******61	0.4
130	朱启彪	男	嘉兴市麂皮厂宿舍107室	330402*******11	2.8
131	黄明妹	女	嘉兴市电子小区中秀苑10-602室	330402*******52	1.6
132	阮琴芬	女	嘉兴市麂皮厂宿舍206室	330402*******54	1.6
133	吴亚萍	女	嘉兴市秀水乡徐王村4组	330402*******92	1.2
134	顾妹妹	女	嘉兴市秀水乡徐王村4组	330411*******24	1.2
135	许小红	女	嘉兴市秀水乡徐王村4组	330402*******52	1.2
136	邵一红	女	嘉兴市秀水乡徐王村4组	330411*******86	1.2
137	叶丽琴	女	嘉兴市麂皮厂宿舍601室	342721*******92	0.6
138	李文芳	女	嘉兴市秀水乡徐王村4组	330402*******52	1.2
139	杨玉花	女	嘉兴市菜花泾东区美凌苑6-203	330402*******32	1.0
140	吴妹	女	嘉兴市八三00厂宿舍9-604室	330402*******52	2.0
141	杨新华	男	嘉兴市秀水乡徐王村4组	330402*******51	2.8
142	刘云	女	嘉兴市麂皮厂宿舍405室	330402*******20	2.8
143	唐晓春	男	嘉兴市光明街航运新村B10-303室	330402*******53	2.8
144	章建剑	男	嘉兴市百花新村7幢402室	330402*******21	2.8
145	林建军	男	嘉兴市文泾里12幢102室	330402*******91	2.8
146	曾金炳	男	嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍208室	330402*******11	2.8
147	徐世维	男	嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍606室	330402*******01	2.8
148	姚欣	男	嘉兴市城东路凌塘新村麂皮厂宿舍305室	330402*******91	4.0
149	房春秀	女	嘉兴市三水湾牡丹坊7幢408室	330402*******32	1.0
150	贝春华	男	嘉兴市麂皮厂宿舍604室	330103*******61	2.8
151	顾国良	男	嘉兴市麂皮厂宿舍304室	330411*******61	2.0
152	汪敏	女	嘉兴市麂皮厂宿舍603室	330402*******52	2.0
153	陈闻珍	女	嘉兴市麂皮厂宿舍1幢208室	330411*******02	1.8
154	顾凌庆	男	嘉兴市越秀南路五安里5-602	330402*******91	0.4
155	王奇	女	嘉兴市放鹤小区郊区政府宿舍4幢403室	330402*******92	0.8
156	曹群	男	嘉兴市虹桥新村2幢401室	330402*******51	2.8
157	姚督生	男	嘉善县魏塘镇淡土路	330421*******01	0.4
158	陈峰	男	嘉兴市麂皮厂宿舍2幢309室	510215*******61	2.8
159	吴马弟	男	嘉兴市麂皮厂宿舍1幢103室	330402*******53	1.0
160	沈琳	男	嘉兴市冶金新村5幢101室	330402*******31	2.8
161	汪琴香	女	嘉兴市凌塘路96号	330526*******22	1.2

162	黄小新	男	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330411*******21	0.8
163	魏海雷	男	嘉兴市徐王村二组	412902*******21	0.6
164	汪钢焱	男	嘉兴市栅堰新村50-503	360222*******81	0.4
165	马恩光	男	嘉兴市秀水乡徐王村一组	330421*******51	0.8
166	孙晓华	女	嘉兴市三水湾枫杨坊15幢602室	330402*******20	1.0
167	徐益明	男	嘉兴市徐王村二组	330823*******11	0.8
168	任小平	男	嘉兴市曹庄乡联长村三组	330411*******03	0.8
169	孟勤锋	男	嘉兴市凤桥镇大星村三组	330411*******43	0.4
170	包云军	男	嘉兴市塘汇乡秋泾桥村十二组	330402*******91	0.6
171	赵国荣	男	嘉兴市东栅乡为农四组	330402*******61	0.8
172	谢家兵	男	嘉兴市南湖乡夭带桥村八组	512929*******33	0.4
173	郑建明	男	嘉兴市秀水乡徐王村5组	330127*******13	0.4
174	刘培磊	男	嘉兴市秀水乡徐王村十二组	320322*******81	0.4
175	张国强	男	嘉兴市凯旋路中医宿舍304	330402*******41	1.1
176	吕志伟	男	嘉兴市光明街底A-（1）幢306室	330402*******51	3.5
177	张力峰	男	嘉兴市解放路94弄11号	330402*******51	1.2
178	陈荣林	男	嘉兴市麂皮厂宿舍1-504	330402*******51	2.8
179	胡永跃	男	嘉兴市麂皮厂宿舍2-202	330402*******53	1.2
180	陈海英	女	嘉兴市麂皮厂宿舍2-108	330411*******42	2.8
181	冯振环	男	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******51	1.6
182	赵国强	男	嘉兴市河西文昌路文泾里8幢501室	330402*******51	2.0
183	钱江	男	嘉兴市环城西路2218号	330402*******51	1.2
184	夏美英	女	嘉兴市秀水乡徐王村三组	330402*******92	0.8
185	朱爱军	男	嘉兴市塘汇乡卜家湾村5组	330402*******81	0.4
186	卢惠新	男	嘉兴市麂皮厂宿舍1-201	622923*******81	2.8
187	陈海军	男	嘉兴市麂皮厂宿舍1-107	430723*******61	0.3
188	邵爱明	男	嘉兴市八三00厂宿舍8-102	330402*******51	1.0
189	张国平	男	嘉兴市天星湖工程弄3号	330402*******33	2.8
190	魏兴生	男	嘉兴市冶金二村二幢2403室	330402*******01	2.8
191	沈春华	男	嘉兴市麂皮厂宿舍2-405	330402*******55	2.8
192	李志根	男	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******51	2.8
193	黄金华	男	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******55	2.0
194	陈永祥	男	嘉兴市秀水乡西马桥村五组	330402*******81	2.0
195	魏林云	男	嘉兴市三水湾牡丹坊16幢403室	330411*******61	2.8
196	张耀文	男	嘉兴市东门大年堂前27号	330402*******31	2.8
197	王国平	男	嘉兴市郊区新半西市85号	330411*******61	2.8
198	应鹭	男	嘉兴市肉联厂宿舍401室	330402*******51	2.8
199	陈明慧	女	嘉兴市麂皮厂宿舍2幢409室	522221*******42	2.8
200	王文	男	嘉兴市麂皮厂宿舍2幢209室	330402*******93	5.6
201	李筱夫	男	嘉兴市麂皮厂宿舍2幢406室	310107*******41	2.8
202	黄磊	男	嘉兴市麂皮厂宿舍2幢101室	330402*******81	1.6
203	马骠骑	男	嘉兴市浜河路二毛宿舍8-105室	330402*******91	2.8
204	王汉威	男	嘉兴市麂皮厂宿舍1幢506室	330402*******65	2.4

205	王健	男	嘉兴市麂皮厂宿舍2-601	330402*******21	2.8
206	吴培军	男	嘉兴市秀水乡徐王村四组	330402*******51	1.2
207	袁锦猛	男	嘉兴市麂皮厂宿舍1-107	511228*******61	0.7
208	虞泉珉	男	嘉兴市麂皮厂宿舍2-102	330402*******01	2.8
209	陈建平	男	嘉兴市北京路139号	330402*******21	2.8
210	顾昆	男	嘉兴市麂皮厂宿舍1-107	330402*******21	0.2
211	梁莉	女	嘉兴市清河区清泰苑18-603室	330402*******02	11.2
212	熊世伟	男	嘉兴市解放路西窖弄自强里2号	330402*******51	2.0
213	高芸	女	嘉兴市麂皮厂宿舍2-305	330402*******20	2.8
214	蒋源伟	男	嘉兴市东升路三秀弄6号3-401室	330402*******23	1.4
215	陈援	女	嘉兴市三水湾天竹坊7-402室	330424*******04	0.2
216	沈连根	男	嘉兴市城北路惠肯住宅104室	330106*******01	1.7
217	谢建兴	男	嘉兴市栖真乡劳丰村二组	330411*******81	1.6
218	陈筱萍	女	嘉兴市文南里6-207室	330402*******64	1.4
219	王永红	女	嘉兴市麂皮厂宿舍2-306	330402*******52	2.8
220	陈飒	女	嘉兴市麂皮厂宿舍2-109	330402*******32	2.8
221	张冠生	男	嘉兴市麂皮厂宿舍1-508	330425*******81	1.0
222	张佩华	女	嘉兴市采弄14号郊区工业局宿舍203室	330402*******94	2.8
223	吴黎锋	男	嘉兴加北乡南陶浜七组	330402*******31	0.2
224	张斌	男	嘉兴越秀南路真如村28组	330402*******91	0.2
225	钱伟	男	嘉兴市解放路115-3号	330411*******21	0.2
226	张明	男	嘉兴市电子小区银秀苑3-301室	330402*******61	0.2
227	林连明	男	嘉兴东栅乡邱家桥14队	330402*******61	0.2
228	杨勇	男	嘉兴市洪波路143号304室	330402*******21	0.2
229	王宝林	男	嘉兴市闸前街60号	330402*******91	0.2
230	施鸣慧	男	嘉兴市中基路87-41号	330402*******21	0.2
231	沈震宇	男	嘉兴市栅堰新村108-503室	330402*******21	0.2
232	鲁元庆	男	嘉兴市民丰四村408-506室	330402*******01	0.2
233	余靖	男	嘉兴市文径里12-105室	330402*******91	0.2
234	刘清平	男	嘉兴市栅堰新村51-103室	330402*******21	0.2
235	陈瑞	男	嘉兴凌塘路商房2-102室	650104*******61	0.4
236	陈义防	男	台北市中山区行政里19邻建国北路3段80巷1号8楼	K10*****79	319.4
237	丁德林	男	晋江市四境眉兜东路21号	350582*******55	184
238	庞健	男	温州市十八家弄176弄32号1-402室	330302*******23	184
239	郑素珍	女	台北市松山区吉祥里11邻光复北路11巷97号7楼之3	A20*****01	184

第二十条 公司已发行的股份数为474,949,686股，股本结构为：普通股474,949,686股，无其他类别股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计

划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司公开发行股份后依据中国结算深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应当记载下列事项：

(一)股东的姓名或名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东取得其股份的日期。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定；

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用公司法第一百一十条第三款的规定；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日起算。

第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地、主要办公场所所在地或股东会通知中所列明的地点。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第四十九条 本公司公开发行股份后召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董

事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提

交有关证明材料。 第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。通过证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；通过证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国结算深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,

会议登记应当终止。 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六)股权激励计划；

(七)本章程第一百六十六条规定的利润分配政策调整事项； (八)法律、行政法规、规章或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出，每一提案中候选人数不得超过本章程规定的非独立董事人数。

独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出，每一提案中候选人数不得超过本章程规定的独立董事人数。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东会讨论。

股东会就选举董事进行表决时，有关法律、法规或规范性文件和本章程规定应当采取累积投票制或者股东会决议采取累积投票制的，实行累积投票制；其他情形不采取累积投票，出席股东会会议的股东所持每一股份有一表决权。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

具体按如下办法实施：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选非独立董事或者独立董事人数相等的投票权，即股东在选举非独立董事或者独立董事时所拥有的全部投票权，等于其所

持有的股份乘以应选非独立董事或者独立董事数之积；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；

（三）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的非独立董事或者独立董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的非独立董事或者独立董事。

（四）如出现两名以上候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选非独立董事或者独立董事人数超过拟选聘的非独立董事或者独立董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选人当选，同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。

上述非独立董事或者独立董事的选举按得票数从高到低依次产生当选者，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选非独立董事或者独立董事人数，则按本条第五款执行；

（五）当选非独立董事或者独立董事的人数不足应选人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的非独立董事或者独立董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或者本章程规定的最低非独立董事或者独立董事人数，则原任非独立董事或者独立董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额非独立董事或者独立董事候选人；前次股东会选举产生的新当选非独立董事或者独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的非独立董事或者独立董事人数达到法定或者本章程规定的最低人数时方开始就任。

国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议通过后立即就任。 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中不设公司职工代表董事。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在离任后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会,对股东会负责。 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，由股东会选举产生，其中三名为独立董事。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会,并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 （一）董事会审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项（不包括出售产品、商品等与日常经营相关的经营事项）的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项涉及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者中国证监会以及证券交易所另有规定的，从其规定。

（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。

（三）公司发生本条第一款所述对外投资等交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会批准；

（五）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东会审议批准。

（六）公司对外捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的3%以内的，由公司董事会审议批准；超过该限额的，由股东会审议批准。

（七）董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十五条的规定外，还应严格遵循以下规定：董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。第一百一十六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开前3日将会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件通知全体董事以及总经理。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十一条 董事会会议通知应包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会议事规则可以对通知应包括的其他内容作出规定。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会基于本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份的，还须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十四条 董事会决议表决方式为: 举手或记名投票方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开和作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十五条 公司不设监事会或者监事。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事2名（至少1名为会计专业人士），由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条 战略委员会由3名董事组成，其中独立董事至少1名；如公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任召集人。战略委员会负责对公司发展战略和重大投、融资决策进行研究并提出建议。

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十二条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设常务副总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(七)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限；

(十一)拟订本章程第二十四条规定的收购本公司股份的方案；

(十二)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十一条 公司常务副总经理、副总经理应协助总经理进行下列工作：

(一)在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

(二)根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；

(三)根据总经理的年度经营报告，组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工作计划，协助总经理完成董事会下达的各项工作目标；

(四)深入下属公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；

(五)完成总经理交办的其它工作。

常务副总经理、副总经理各项具体权限由总经理工作细则确定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 党建工作

第一节 党组织的机构设置

第一百五十五条 公司根据《党章》规定，设立公司党支部。

第一百五十六条 公司党支部的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十七条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党支部职权

第一百五十八条 公司党支部的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕企业经营管理开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

（三）支持股东会、董事会、管理层依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与企业重大问题的讨论，研究公司重大人事任免，按权限讨论审议其他“三重一大”事项；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究其他应由公司支委会决定的事项。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百六十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，现金方式优先于股票股利方式，现金股利政策目标为稳定增长股利；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）实施现金分红应同时满足的条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况；

4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例：

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(六) 股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。

(七) 现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例：在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的

程序，确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，现金方式优先于股票股利方式。

（八）当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流为负值。

（九）利润分配的决策程序与机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、利润分配预案应经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审议。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司当年盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因及未分配利润的用途和使用计划。

（十）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。

第一百六十六条 公司发生下列之一项条件时，本章程第一百六十五条规定的利润分配政策可进行调整：

(一)发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；

(二)市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；

(三)预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减少的事件；

(四)发生对公司的资产、经营产生较大影响的其他情形时。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会对调整利润分配政策的议案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。

第一百六十八条 审计委员会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

公司当年盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案的，审计委员会应就相关政策执行情况发表意见。

第一百六十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件、传真、电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的,一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的公司的通知形式进行。

第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十七条 公司指定中国证监会指定的报刊、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司的董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百零九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百一十三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南昌市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百一十九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行。

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2025年6月