| 证券代码：000333 | 证券简称：美的集团 | 公告编号：2025-053 |
美的集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计368人，可解锁的限制性股票数量为4,817,839股，占目前公司A股股份总额的0.07%；
2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2022年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的第二个解锁期解锁条件已经成就，公司于2025年6月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2023年4月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第四届监事会第九次会议对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2023年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予416名激励对象1,837.5万股限制性股票，占美的集
团当时发行股本总额的0.26%，本次计划授予的限制性股票的价格为28.39元/股。
3、公司已经于2023年5月25日披露了《2022年度利润分配实施公告》，以公司现享有利润分配权的股本6,875,060,728股为基数（已扣减公司已回购股份146,638,028股），向全体股东每10股派25元，本次权益分派股权登记日为2023年5月31日，除权除息日为2023年6月1日。
4、根据美的集团2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》《关于确定公司2023年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据2022年度利润分配的实施安排，授予价格将由28.39元/股调整为25.89元/股。
5、公司本次拟向416名激励对象授予限制性股票18,375,000股，但在授予日后，1名激励对象因主动不认缴原因，其所获授的合计50,000股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为415名，实际授予的限制性股票的数量为18,325,000股。
6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月30日出具了中汇会验[2023]8409号《验资报告》，审验了公司截至2023年6月21日止根据2023年限制性股票激励计划实际向415名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2023年6月21日止，公司已收到415名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币474,434,250元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股18,325,000股，减少无限售条件的流通股18,325,000股。
7、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2023年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2023年7月14日。
8、公司于2024年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励职务调整原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,000股进行回购注销。
9、公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象职务调整原因对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,000股进行回购注销。
10、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票1名激励对象已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票的申请。2024年3月25日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
11、公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6,975,318,129股剔除已回购股份48,558,888股后可参与分配的总股数6,926,759,241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。
公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2023年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。
12、公司于2024年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对46名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共484,358股进行回购注销。
以及审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为7,054,767股，本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月30日。
13、公司于2024年7月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对46名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共484,358股进行回购注销。
14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票46名激励对象已获授但尚未解除限售的484,358股限制性股票的申请。2024年12月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
15、公司于2024年12月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计553,375股进行回购注销。
16、公司于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计553,375股进行回购注销。
17、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2023年限制性股票29名激励对象已获授但尚未解除限售的553,375股限制性股票的申请。2025年5月29日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
18、公司于2025年4月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2024年度个人业绩考核不达标等原因对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计390,875股进行回购注销。
19、公司于2025年5月30日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、2024年度个人业绩考核不达标等原因对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计390,875股进行回购注销。
二、限制性股票的解锁条件成就说明
| 序号 | 2023年限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件成就的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列情形 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生所列情形 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | ||
| 3 | 根据公司制定的《美的集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在前一年度个人考核及所在单位考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票方可相应解除限售。 | 本次可解除限售的激励对象2024年度个人业绩考核均合格，且所在经营单位2024年度考评不属于“较差” |
| 4 | 2024年度的加权平均净资产收益率不低于18% | 符合此项条件，请查阅附表一 |
附表一：
| 业绩指标 | 2024年 |
| 加权平均净资产收益率不低于18% | 21.29% |
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的第二次解除限售期解锁条件已经成就。根据2022年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理的第二次解除限售期的相关解锁事宜。
三、第二次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计368人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,817,839股，占目前公司A股股份总额的0.07%。
| 类型 | 人数 | 获授的限制性股票总数（股） | 第二次解除限售期可解锁数量 （股） | 尚未符合解 锁条件的限 制性股票数 量（股） |
| 其他管理人员 | 368 | 16,220,000 | 4,817,839 | 4,807,125 |
| 合计 | 368 | 16,220,000 | 4,817,839 | 4,807,125 |
第二次解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。
四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况
本次激励计划无公司董事及高级管理人员参与。
五、2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期的董事会审议情况
2025年6月12日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，10名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件及激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核办法》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
七、律师对2023年限制性股票激励计划的第二次解除限售期可解锁的结论意见
1、本期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、本期解锁的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式
对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。
九、其他事项说明
激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
3、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2025年6月13日