联席保荐人及联席主承销商关于中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“发行人”）向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）已于2025年5月23日收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于同意中国银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1079号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。
中银国际证券股份有限公司（简称“中银证券”）、中信证券股份有限公司（简称“中信证券”，与中银证券合称“联席保荐人（联席主承销商）”）作为中国银行本次发行的联席保荐人（联席主承销商），国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下与中银证券、中信证券合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定、中国银行有关本次发行的董事会、股东大会决议以及发行人已向上海证券交易所（简称“上交所”）报送的《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（三）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币165,000,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币47,341,938.10元后，实际募集资金净额为人民币164,952,658,061.90元。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为中华人民共和国财政部（简称“财政部”），且不构成发行人的关联方。发行对象以现金方式全额认购。发行对象已于2025年3月30日与发行人签订了附条件生效的股份认购协议，承诺按照协议约定认购发行人股票。
经发行人与联席保荐人（联席主承销商）确定，本次发行价格为5.93元/股，财政部认购金额为165,000,000,000.00元，认购数量为27,824,620,573股，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行人审议通过本次发行的董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。2025年4月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过2024年度利润分配方案，同意发行人以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每股普通股派息0.1216元人民币（税前）。发行人于2025年4月21日披露了《中国银行股份有限公司2024年年度A股派息实施公告》，A股派息的股权登记日为2025年4月24日，除权（息）日为2025年4月25日，现金红利发放日为2025年4月25日。发行人2024年年度A股派息已实施完毕。
由于发行人实施2024年度利润分配方案，根据上述定价原则，发行人对本次发行股票的价格做出调整，本次发行股票的价格由6.05元/股调整为5.93元/股。
（六）发行数量
根据发行方案，本次发行数量为27,824,620,573股，不超过发行人发行前总股本的30%。
（七）限售期
根据中国证监会、国家金融监督管理总局（简称“金融监管总局”）和上交所的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期
为自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的A股股票将在上交所上市交易。
（九）发行完成前滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照所持发行人的股份比例共享。
经核查，联席保荐人、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2025年3月30日，发行人2025年第四次董事会会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票事项的相关议案。
2025年4月16日，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行A股股票事项的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
本次发行已获得金融监管总局的批复，金融监管总局同意发行人本次发行及财政部的股东资格。
2025年5月9日，发行人收到上交所出具的《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年5月23日，发行人获得中国证监会《关于同意中国银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1079号）。
经核查，联席保荐人、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了金融监管总局的批复同意以及上交所的审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
（一）本次发行的相关协议
2025年3月30日，发行人与本次发行的认购对象财政部签署了附条件生效的股份认购协议，对股份认购的价格、金额、数量和方式，股份认购价款的支付及股份交付，认购股份的限售期，协议成立与生效，违约责任等事项进行了详细约定。
（二）本次发行的价格和数量
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为5.93元/股，发行数量为27,824,620,573股。
（三）本次发行的缴款和验资
1、2025年6月12日，发行人与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。
2、2025年6月13日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金缴纳情况验证报告》（安永华明（2025）验字第70008878_A01号），截至2025年6月13日11:00时止，中银证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金合计人民币165,000,000,000.00元。
3、2025年6月13日，中银证券将本次认购款划转至发行人指定的本次发
行的募集资金专户内。
4、2025年6月13日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2025）验字第70008878_A02号），截至2025年6月13日止，发行人本次发行募集资金总额人民币165,000,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币47,341,938.10元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币164,952,658,061.90元，其中计入实收资本（股本）人民币27,824,620,573.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币137,128,037,488.90元。
（四）发行对象私募基金备案情况
财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
（五）发行对象资金来源的核查
针对本次发行事项，财政部已于附条件生效的股份认购协议中明确，财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向财政部提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。本次发行对象用于认购本次发行的资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》《商业银行股权管理暂行办法》等相关要求。
（六）发行对象适当性管理核查
本次发行对象财政部作为国务院的组成部门，是主管中央各项财政收支、税收政策等事宜的国家行政机关，不适用投资者适当性管理。
（七）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，财政部未持有发行人的股份，不构成发行人关联方；本次发行完成后，根据相关法律、法规和规范性文件等规定，财政部不构成发行人关联方。
经核查，联席保荐人、联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，
缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
2025年5月9日，发行人获得上交所出具的《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。2025年5月23日，发行人获得中国证监会出具的《关于同意中国银行股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1079号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。发行人对此进行了公告。
联席保荐人、联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，联席保荐人、联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程符合相关法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会审议通过及金融监管总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象财政部不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象财政部用于认购本次发行的资金来源合法合规；不存在发行人及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益
相关方向财政部提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
| 保荐代表人： | ||||
| 董雯丹 | 何 舟 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 孔祥玉 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 宁 敏 | ||||
| 中银国际证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 彭 源 | 王 琛 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 张利才 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 中信证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 朱 健 | ||||
| 国泰海通证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 江 禹 | ||||
| 华泰联合证券有限责任公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 陈 亮 | ||||
| 中国国际金融股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 刘 成 | ||||
| 中信建投证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||