证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2025-032债券代码：148721 债券简称：24锡KY01债券代码：148747 债券简称：24锡KY02
云南锡业股份有限公司第九届监事会2025年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2025年第二次临时会议于2025年6月12日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月9日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的3名监事。应参与此次会议表决的监事3名，实际参与表决监事3名。本次临时监事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。
一、经会议审议、通过以下议案：
1、《云南锡业股份有限公司关于回购公司股份的方案》
（1）回购股份的目的
基于对公司发展前景的信心，为有效维护全体股东利益，增强投资者信心，进一步提升上市公司投资价值，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。
表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（2）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份用于减少注册资本符合《上市公司股份回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
①公司股票上市已满六个月；
②公司最近一年无重大违法行为；
③回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
④回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
⑤中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（3）拟回购股份的方式、价格区间
①本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
②回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过21.19元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购。若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求相应调整回购价格上限并及时予以披露。
表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（4）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
①拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
②拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销并减少注册资本。
③拟用于回购的资金总额：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。
②拟回购的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为9,438,414股，约占公司总股本的0.57%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为4,719,207股，约占公司总股本的0.29%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0
票，审议通过。
（5）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（6）回购股份的实施期限
①本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
②公司不得在下列期间回购股份：
自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
③公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（7）回购后公司股本结构预计变动情况
②以截至本公告披露之日公司总股本为基础，按回购上限9,438,414股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购并注销后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 无限售条件流通股 | 1,645,801,952 | 100% | 1,636,363,538 | 100% |
②以截至本公告披露之日公司总股本为基础，按回购下限4,719,207股计算，
全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购并注销后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 无限售条件流通股 | 1,645,801,952 | 100% | 1,641,082,745 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（8）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。
截至2024年12月31日，公司总资产为3,664,296.14万元，归属于上市公司股东的净资产为2,084,763.61万元，货币资金余额为254,433.47万元，未分配利润为815,544.54万元。若按照本次回购金额上限2亿元计算，回购资金约占公司总资产的0.55%，约占归属于上市公司股东净资产的0.96%，占公司货币资金的7.86%，公司有能力支付回购价款。根据公司经营、财务及未来发展情况分析，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购金额最高上限测算，回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（9）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，公司将按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求履行债权人通知等程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（10）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层或管理层指定人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
②如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
③通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议；
④办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
⑤设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
⑥决定聘请相关中介机构（如需）；
⑦根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
⑧根据上市公司实际情况及股价表现等因素，决定继续实施或根据法律规定、章程约定终止实施本回购方案；
⑨在回购计划实施完毕后根据相关法律法规注销回购股份并减少公司注册资本，并对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
⑩办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的内容，但相关法律法规明确规定需由董事会或股东大会行使的权利除外。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》。
本方案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式获得通过后方可实施。
2、《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业新材料有限公司共同对云南锡铟实验室有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业新材料有限公司共同对云南锡铟实验室有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。
二、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届监事会2025年第二次临时会议决议》。
特此公告
云南锡业股份有限公司
监事会二〇二五年六月十三日