| 关于深圳证券交易所对湖南景峰医药股份有限公司2024年年报问询函有关财务问题的专项说明回复 |
| 大信备字[2025]第1-01535号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于深圳证券交易所对湖南景峰医药股份有限公司
2024年年报问询函有关财务问题的专项说明回复
大信备字[2025]第1-01535号深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所于2025年5月7日下发的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第99号），以下简称“《年报问询函》”的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）作为湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”或“公司”）年审会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就监管关注函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。问题1、公司债务豁免的问题。
（1）说明9家债券持有人所豁免债务的基本情况，包括但不限于债务形成时间、形成原因、是否具备商业实质、是否取得合法有效的债权人资格，相关债务豁免是否履行相应审议程序；公司回复：
一、9家债券持有人所豁免债务的基本情况
2016年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南景峰医药股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]2214号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。
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2016年10月27日，公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行了景峰医药2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行金额8.00亿元，到期日为2021年10月27日。
“16景峰01”债券到期后，2021年12月15日至2023年12月31日期间，公司先后十一次与明泽远见6号债券投资基金的管理人安徽明泽投资管理有限公司，量利元启1号私募证券投资基金、量利元启4号私募证券投资基金、量利元玺3号私募证券投资基金的管理人宁波量利投资管理有限公司，源铨东湖6号私募债券投资基金、源铨东湖9号私募证券投资基金的管理人杭州源铨投资管理有限公司，祺顺扬帆19号私募证券投资基金、祺顺扬帆5号私募证券投资基金的管理人青岛祺顺投资管理有限公司，鑫绰鑫融3号私募证券投资基金的管理人上海鑫绰投资管理有限公司（以下简称“9家债券持有人”或“5家基金管理人”）签署债券分期兑付协议及补充协议，最近一次展期兑付日为2024年6月30日。
综上，9家债券持有人因持有公司发行的“16景峰01”公司债券形成对公司的债权，具有商业实质，9家债券持有人具有合法有效的债权人资格。
二、相关债务豁免已履行相应内部审议程序
根据5家基金管理人提供的决策制度文件以及决策文件，5家基金管理人有权代表9家债券持有人就债务豁免事项进行决策，制度依据请见本问询函回复公告“问题1”之“第（2）问”之回复内容。根据5家基金管理人内部审批与决策程序，安徽明泽投资管理有限公司、青岛祺顺投资管理有限公司召开了风险控制委员会，上海鑫绰投资管理有限公司、宁波量利投资管理有限公司、杭州源铨投资管理有限公司召开了投资决策委员会，对本次债务豁免所豁免债务的基本情况事项予以审议决策，内部审批与决策程序合规有效。公司聘请湖南启元律师事务所出具了《关于公司债券持有人豁免债权合法性的法律意见》，公司年审机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）也就本次债务豁免事项的决策程序、协议签署情况、各方豁免的真实意愿、会计处理等通过书面、访谈等方式予以核查，并最终出具《关于湖南景峰医药股份有限公司“16景峰01”债券持有人豁免部分债权的相关会计处理意见》（大信咨字[2024]第1-01826号），确认公司债券持有
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人给予景峰医药的债务豁免不附条件、不可撤销，公司应在债权人签订的说明函生效后，将豁免的本金、利息、违约金计入当期损益。就本次债务豁免事项，不存在仍需履行的其他内部审批或决策程序。
（2）说明9家债券持有人证券投资基金产品协议内容、基金规模、基金产品目前的资金情况、穿透至基金产品最终出资人及其资金来源情况，最终出资人与你公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；公司回复：
一、9家债券持有人证券投资基金产品协议内容
9家债券持有人证券投资基金产品协议主要内容包括：基金的基本情况；基金的募集；基金的成立与备案；基金的申购、赎回与转让；当事人权利义务；基金份额持有人大会及日常机构；基金份额的登记；基金的投资；基金的财产；指令的发送、确认与执行；交易及清算交收安排；越权交易；基金财产的估值和会计核算；基金的费用与税收；基金的收益分配；基金的信息披露与报告；风险揭示；基金份额的非交易过户和冻结、解冻及质押；基金合同的成立、生效及签署；基金合同的效力；基金合同的变更、解除与终止；基金的清算；违约责任；通知与送达；法律适用和争议的处理等。
二、基金规模及基金产品目前的资金情况
9只基金的管理人表示根据《基金合同》中的保密条款约定，无法向公司披露基金规模及基金产品目前的资金情况。
根据中国证券投资基金业协会网站查询结果，其中：
1、明泽远见6号债券私募证券投资基金存续规模低于1,000万人民币（根据管理人最新报送的2025年第1季度更新信息）。
2、祺顺扬帆19号私募证券投资基金存续规模低于1,000万人民币（根据管理人最新报送的2025年第1季度更新信息）。
3、鑫绰鑫融3号私募证券投资基金存续规模低于1,000万人民币（根据管理人最新报送的2025年第1季度更新信息）。
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4、量利元玺3号私募证券投资基金存续规模低于1,000万人民币（根据管理人最新报送的2025年第1季度更新信息）。
除此之外，暂无法通过公开信息查询到9只基金的存续规模及目前资金情况。
三、穿透至基金产品最终出资人及其资金来源情况，最终出资人与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系
前述9只基金的基金管理人根据《基金合同》约定的保密性条款，无法向公司提供最终出资人名单。公司通过公开信息亦无法查询到前述9只基金的最终出资人名单，但经网络检索，未发现前述9只基金因出资来源问题被基金业协会予以处罚的情形。
根据5家基金管理人出具的《说明函》，公司、控股股东、实际控制人、董监高未参与前述9只基金的出资，与前述9只基金不存在关联关系。
（3）说明5家基金管理人的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、股东情况、投资决策机制、是否存在关联关系等；5家基金管理人就债务豁免事项是否履行相应审议程序；公司回复：
一、5家基金管理人的基本情况
公司经查询国家企业信用信息公示系统，5家基金管理人的基本情况如下：
1、安徽明泽投资管理有限公司
| 公司名称 | 安徽明泽投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 安徽省合肥市庐阳区亳州路297号怡景苑小区1幢011室 |
| 法定代表人 | 闫清博 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913401003978499091 |
| 主营业务 | 委托资产管理；股权投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
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股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 深圳明泽瑞通资产管理有限公司 | 6800 | 68% | |
| 合肥市泉泽信息咨询合伙企业（有限合伙） | 2000 | 20% | |
| 合肥君阳熙泰管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1200 | 12% | |
| 合计 | 10000 | 100% |
2、宁波量利私募基金管理有限公司
| 公司名称 | 宁波量利私募基金投资管理有限公司（曾用名：宁波量利投资管理有限公司） | ||
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 注册地 | 浙江省宁波市鄞州区泰康西路859号-1-218室-70 | ||
| 法定代表人 | 何振权 | ||
| 注册资本 | 1000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 9133021234060269X8 | ||
| 主营业务 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 何振权 | 510 | 51% | |
| 宁波量利企业管理合伙企业（有限合伙） | 490 | 49% | |
| 合计 | 1000 | 100% | |
3、青岛祺顺投资管理有限公司
| 公司名称 | 青岛祺顺投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 山东省青岛市莱西市姜山镇阳关路777号1号楼207 |
| 法定代表人 | 宋耀 |
| 注册资本 | 1500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370285MA3QYD4TX8 |
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主营业务
| 主营业务 | 以自有资金进行对外投资，私募基金管理，投资管理，资产管理，基金管理，对上市公司非公开发行股票的投资（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 宋耀 | 825 | 55% | |
| 海南祺顺投资合伙企业（有限合伙） | 675 | 45% | |
| 合计 | 1500 | 100% | |
4、杭州源铨投资管理有限公司
| 公司名称 | 杭州源铨投资管理有限公司 | ||
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 注册地 | 浙江省杭州市西湖区翠苑街道天目山路260-272（双）号、天目山路274号、万塘路2-18（双）号B座1626室 | ||
| 法定代表人 | 张歌 | ||
| 注册资本 | 2000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330106MA28T09Q6U | ||
| 主营业务 | 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 石良希 | 1980 | 99% | |
| 张歌 | 20 | 1% | |
| 合计 | 2000 | 100% | |
5、上海鑫绰投资管理有限公司
| 公司名称 | 上海鑫绰投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号11幢B291室 |
| 法定代表人 | 张玉霞 |
| 注册资本 | 1000万元 |
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统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913101150900697645 | ||
| 主营业务 | 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 周俊彦 | 950 | 95% | |
| 党豫川 | 50 | 5% | |
| 合计 | 1000 | 100% | |
经检索公开信息，5家基金管理人与公司不存在关联关系。
二、5家基金管理人就债务豁免事项已履行相应审议程序关于“5家基金管理人就债务豁免事项已履行相应审议程序”的回复请见本问询函回复公告“问题1”之“第（1）问”回复之“二、相关债务豁免已履行相应内部审议程序”的说明。
（4）你公司已进入预重整程序，请说明债务豁免与预重整、重整事项是否互为前提和条件，两者是否实质构成一揽子交易；上述债务豁免是否确为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免；核实本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排；公司回复：
一、债务豁免约定与预重整、重整事项不互为前提和条件，两者实质上不构成一揽子交易
根据9只基金的5家管理人就基金豁免债务出具的说明函、与公司签署的债务豁免协议以及9只基金出具的调查问卷结果，9只基金同意无条件、不可撤销地豁免其对公司享有的部分债权，协议生效后各债权人将不再向公司主张协议所涉债权；本次债务豁免约定与预重整、重整事项不互为前提和条件，两者实质上不构成一揽子交易。
二、上述债务豁免确为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免；本次债务豁免事项不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排
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电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn
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根据9只基金的5家管理人就基金豁免债务出具的说明函、与公司签署的债务豁免协议以及9只基金出具的调查问卷结果，债权人同意无条件、不可撤销地豁免其对公司享有的部分债权，协议自公司及各债权人盖章后已发生法律效力，协议签订后不得变更、解除、终止、撤销。本次债务豁免确定为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，且不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。
（5）说明截至豁免日你公司对9家债券持有人的应付债券本金、利息、违约金余额，豁免本金、利息、违约金金额，剩余本金、利息、违约金余额；截至目前你公司对9家债券持有人的应付债券本金、利息、违约金余额；本次债务豁免的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；公司回复：
截至豁免日，我公司对9家债券持有人的应付债券本金29,463.92万元、利息9,363.73万元、违约金余额6,262.07万元；根据《豁免协议》的约定，豁免本金11,000.00万元、利息9,363.73万元、违约金金额6,262.07万元，剩余本金18,463.92万元、利息0万元、违约金余额0万元。
截至2025年4月30日，公司对9家债券持有人的应付债券本金18,463.92万元、利息455.27万元、违约金余额173.00万元。
本次债务豁免不附条件、不可撤销，即便公司重整计划未通过，已经豁免的债务也不可撤销。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，满足金融负债终止确认的条件。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十四条规定“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益”和《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务”进行会计处理。公司在债权人签订的《关于支持湖南景峰医药股份有限公司重整及同意豁免相关债务的说明函》生效后，将豁免的本金、利息、违约金计入当期损益。本次债务豁免的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
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（6）列示截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等。公司回复：
一、截至2025年5月31日，公司逾期金融债务本金情况：
单位：万元
| 债权人名称 | 债务本金 | 债务期限 | 债权人与公司是否存在关联关系 |
| 中国工商银行云岩支行 | 3,455.00 | 2021年7月13日 | 否 |
| 16景峰01公司债券持有人 | 18,463.92 | 2024年6月30日 | 否 |
| 海南银行股份有限公司海口滨海支行 | 482.09 | 2025年5月7日 | 否 |
| 合计 | 22,401.01 |
二、截至2025年5月31日，公司未来十二个月到期债务情况：
单位：万元
| 债务人 | 债权人 | 债务本金 | 类型 | 到期日 | 还款计划 |
| 上海景峰制药有限公司（“上海景峰”） | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 11,700.00 | 贷款 | 2025年7月27日 | 续贷、展期、以自有资金按期还款 |
| 贵州景诚制药有限公司（“贵州景诚”） | 贵阳农村商业银行股份有限公司乌当支行 | 980.00 | 贷款 | 2025年7月15日 | 续贷、展期、以自有资金按期还款 |
| 合计 | 12,680.00 | ||||
请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师）对上述事项核查并发表明确意见。年审会计师意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
（一）针对问题1（1）、1（2）、1（3）、1（4）、1（5）我们执行的核查程序如下：
1.获得景峰医药提供的《关于“16景峰01”债券持有人豁免部分债权的说明》、财务处理会计凭证及披露情况；
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2.对截至2024年12月31日的利息及违约金进行测算；
3.获得9只基金做出的《同意豁免相关债务的说明函》、《债务豁免协议》，并对豁免函中的豁免金额与确认的豁免金额进行核对；
4.获得安徽明泽投资管理有限公司关于16景峰01豁免事项的说明函，对其他四家基金管理公司相关责任人进行访谈并获取签字盖章的访谈记录，函件及访谈中均已对《同意豁免相关债务的说明函》的真实性，不可更改、不附条件、不可撤销、后续无追索权做出说明；
5.获取了5个基金管理公司同意进行债务豁免的内部决议文件，9只基金合同，并获取湖南启元律师事务所出具的《关于公司债券持有人豁免债权合法性的法律意见》；
6.对基金管理人、景峰医药董事兼董事长、财务负责人及管理人代表进行访谈，并获取景峰医药管理层声明。了解本次债务豁免是否不可撤销、不可更改、不附条件；
7.通过天眼查核查基金产品最终出资人与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系以及5家基金管理人与公司是否存在管理关系。
（二）针对问题1（6）我们执行的核查程序如下：
1.获取逾期债务基本情况、借款合同及还款计划；
2.核验逾期本息计算表；
3.比对合同约定还款日与实际逾期天数，复核违约金条款触发条件；
4.使用天眼查核查是否存在关联方关系；
5.获取公司未来十二个月现金流预测，分析现金流预测与还款计划是否一致。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言我们认为：
1.未发现基金管理人及最终投资人与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；
2.5家基金管理人就债务豁免事项已经履行相应审议程序；
3.债务豁免为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免；未发现其他应披露未披露的协议或潜在安排；
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4.本次债务豁免的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定；
5.未发现未来十二个月逾期债权人与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；
6.截至2025年5月31日，公司逾期债务及未来十二个月内到期债务披露完整。问题2、公司2023年度非标意见消除问题。
（1）2024年，你公司将“太湖之星”房产以6,469.28万元的价格转让给常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）。请说明“太湖之星”房产账面价值的确认过程，本次评估的具体情况（包括但不限于评估方法、评估结果、重要评估假设、评估参数及其合理性等），资产转让交易的进展情况，“太湖之星”房产转让的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；公司回复：
一、“太湖之星”房产账面价值的确认过程：
公司梳理了“太湖之星”567幢二区新建、景观仿古、绿化等工程预算及2015年1月至2018年5月的施工日志、施工及建设合同；2024年9月，聘请北京华建联造价工程师事务所有限公司出具了《太湖之星南区567幢工程结算书》；公司根据购房协议、建设装修合同以及结算书确认固定资产原值，并按照公司固定资产各类资产的使用年限及残值率进行计提折旧，账面价值为“原值-累计折旧-固定资产减值准备”。
二、“太湖之星”房产评估的具体情况
本公司充分利用评估专家的评估工作，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对上海景峰拟转让苏州太湖之星资产项目进行评估，并出具评估报告。评估的具体情况详见公司2024年10月9日在巨潮资讯网披露的《上海景峰制药有限公司拟转让苏州太湖之星资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6525号）。
三、资产转让交易的进展情况
为优化公司资产结构，公司分别于2024年9月30日和2024年10月24日召开第八届董事会第三十二次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售资产暨关
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联交易的议案》，以6,469.28万元出售太湖之星。截至2024年12月30日，该房产过户手续已完成，款项已结清。
四、“太湖之星”房产转让的会计处理根据《企业会计准则第4号——固定资产》，将拟出售固定资产净值在“固定资产清理”归集，将公允价值与“固定资产清理”的差额，计入“资产处置收益”。符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）按照深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入；公司回复：
公司营业收入扣除的具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 本年度 |
| 营业收入金额 | 416,031,777.19 |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 4,761,368.33 |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%） | 1.14% |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | |
| 1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 4,761,368.33 |
| 2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | |
| 3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | |
| 4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | |
| 5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | |
| 6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 4,761,368.33 |
| 二、不具备商业实质的收入 | |
| 1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 |
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项目
| 项目 | 本年度 |
| 2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | |
| 3.交易价格显失公允的业务产生的收入。 | |
| 4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | |
| 5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | |
| 6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | |
| 不具备商业实质的收入小计 | |
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | |
| 营业收入扣除后金额 | 411,270,408.86 |
公司全面核实本期营业收入，本期营业收入中研发和技术服务收入476.14万元，根据深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关事项的规定，属于“正常经营之外的收入”，予以相应扣除。除以上收入外，其他收入均为公司正常经营业务收入。
经自查，公司2024年度营业收入扣除项目完整，符合深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定。
（3）逐一说明财务报告保留意见、内部控制否定意见涉及事项的消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性。公司回复：
一、2023年审计报告保留意见所涉内容、具体整改措施、消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析
1、固定资产账面价值的准确性
保留意见所涉及内容：
截至2023年12月31日，公司全资子公司上海景峰拥有的“太湖之星”房产账面原值9,891.85万元，累计折旧607.26万元，本期计提减值2,886.64万元，账面价值6,397.95万元。该等房产于2015年开始购置，购置成本2,072.85万元，后续改扩建及装修等累计支出7,819.00万元，计入房屋及建筑物价值，并统一按45年计提折旧。大信实施了现场监盘、检查相关凭证、访谈等审计程序，但未能获取“太湖之星”房产项目后续支出的充
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分证据，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对公司财务报表的影响。
具体整改措施：
景峰医药董事会、管理层积极采取以下规范措施消除相关事项的影响：
①景峰医药梳理了“太湖之星”项目资料，包括“太湖之星”567幢二区新建、景观仿古、绿化等工程预算及2015年1月至2018年5月的施工日志；
②2024年9月，景峰医药聘请北京华建联造价工程师事务所有限公司出具了《太湖之星南区567幢工程结算书》；
③为优化景峰医药资产结构，景峰医药分别于2024年9月30日和2024年10月24日召开第八届董事会第三十二次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，以6,469.28万元出售太湖之星。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对苏州太湖之星资产项目基准日2024年6月30日的价值进行评估，上海景峰拟转让的苏州太湖之星资产评估基准日账面原值为10,079.85万元，固定资产减值准备为2,886.64万元，账面净值为6,465.07万元（其中：房屋建筑物6,327.67万元，家具及设备137.40万元）；评估值为6,469.28万元，增值额为4.21万元。截至2024年12月30日，该房产过户手续已完成，款项已结清。
因此，上期审计报告保留意见所涉上述事项已消除。公司已于2025年4月29日披露了《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》。
消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：
认定保留意见所涉事项影响消除的具体依据为工程资料、《太湖之星南区567幢工程结算书》、评估报告以及过户手续和回款单，依据前述资料已将太湖之星固定资产已做出表处理，保留意见所涉报表相关科目的准确性影响已消除，保留意见涉及事项的影响消除具备合理性。
2、预计负债计提的恰当性
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保留意见所涉及内容：
2016年10月，公司发行“16景峰01”债券80,000万元，到期日2021年10月。截至2023年12月31日，“16景峰01”债券已兑付本金50,536.08万元，逾期尚未兑付本金29,463.92万元。公司与债券持有人签订了多次展期协议，最近一次约定展期至2024年6月30日。债券分期兑付期间的利息按照原利率7.5%/年计息，违约利率为0.03%/日。
根据债券发行协议约定，如果公司截至最近一次展期日不能兑付本金，将自2021年10月起支付违约金8,635.88万元，截至2023年12月31日，公司已计提违约金2,305万元。因发生流动性困难，公司未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，大信无法判断未足额计提违约金的恰当性。
具体整改措施：
景峰医药发行的“16景峰01”债券截至2024年7月已触发违约，景峰医药已对2023年度财务数据进行追溯调整，并由大信针对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度前期会计差错更正的专项说明专项审核报告》。
因此，上期审计报告发表保留意见所涉上述事项影响已消除。公司已于2025年4月29日披露了《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》。
消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：
景峰医药根据出具的《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度前期会计差错更正的专项说明专项审核报告》对2023年度审计数据进行更正，保留意见所涉报表相关科目的准确性影响已消除，保留意见涉及事项的影响消除具备合理性。
3、持续经营能力重大不确定性
保留意见所涉及内容：
截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，归属于母公司的所有者权益为负数，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券等债务展期或逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。2023年，公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于2023年11月
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经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
具体整改措施：
2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院（以下简称“常德中院”或“法院”）作出《湖南省常德市中级人民法院决定书》【（2024）湘07破申7号】，常德中院决定对公司启动预重整。2024年7月30日，常德中院指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，目前本公司在临时管理人监督下继续营业，重整工作在有序推进。
自景峰医药进入重整阶段以来，景峰医药通过采取下列措施，已有效化解部分债务，优化了景峰医药资产负债结构，景峰医药归母净资产由负转正，改善了景峰医药经营信用、经营困局、经营秩序和经营能力：
①2024年11月8日，景峰医药与代表9家债券持有人的5家基金管理人签署《湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》（以下简称《债务豁免协议》），9家债券持有人无条件、不可撤销地豁免其所持景峰医药2016年面向合格投资者公开发行公司债券（“16景峰01”）的本金1.1亿元，以及截至2024年12月31日前除本金外应收未收的全部费用（包括但不限于其所持16景峰01债券的全部应收未收的利息及违约金，实现债权所涉及的全部费用等）共计2.66亿元。通过上述措施，极大地优化了公司的资产负债结构。
②公司出售低效资产“太湖之星”，并收回全部价款64,692,756元，充实了公司现金流，降低资产运营压力。
③公司丰富融资工具，部分降低公司负债规模，与现有银行合作伙伴以及债券持有人机构保持紧密合作。另外，积极引入战略合作伙伴，沟通合作方案，为公司发展提供资金支持。
④目前，公司生产正常运转，公司将在此基础上继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本并认真做好开源节流、增收节支工作；根据市场变化，增加公司新的收入方向；努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求。
⑤公司进一步优化了组织运营管理架构，包括优化预算体系、经营责任制与考核体系、人力资源管理体系、目标管理体系和信息管理体系等。强化企业管理，加强上市公司及子
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公司在战略、财务、人才、业务等方面的规范运作管理，控制经营风险，提高运营能力，不断强化内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司可持续发展。
经综合评估景峰医药采取的具体措施后，景峰医药已有效化解部分债务，优化了景峰医药资产负债结构，景峰医药归母净资产由负转正，改善了景峰医药经营信用、经营困局、经营秩序和经营能力。景峰医药预重整工作在有序推进并取得重大进展，但是是否进入重整程序尚具有不确定性，如果景峰医药顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于景峰医药彻底化解债务危机；若无法进入重整程序或重整失败，景峰医药可能存在被宣告破产的风险。
上述事项或情况表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
鉴于上述情况，本公司在评估公司持续经营能力时，已审慎考虑本公司未来流动资金、经营状况以及可用融资来源。本公司已制订下列计划及措施以减轻运营资金压力及改善财务状况：
①公司预重整工作在有序推进，确定了以石药控股集团有限公司（以下简称“石药集团”）为牵头投资人的联合体，公司及临时管理人与石药集团和常德市德源招商投资有限公司（以下简称“德源投资”）分别签署了《重整投资协议》。公司已经在资金和经营上获得了石药集团的多项支持，包括：出售公司低效资产“太湖之星”给石药集团关联方；石药集团为本公司之子公司上海景峰在华夏银行上海分行的借款提供部分本金连带责任保证；公司以生产设备作为租赁物与石药集团关联方开展售后回租融资租赁业务；公司授权石药集团关联方开展代理销售公司产品的业务，并在指定区域内销售推广及配送等。公司将继续依托石药集团提高销售能力、供应链整合能力和品牌营销优势，进行产业赋能，增强持续经营能力。同时，当公司面临重大资金压力时，石药集团可向公司提供资金支持。
②持续提高管理水平。公司现管理团队将继续对产品、生产、销售等各环节进行改造提升，提高管理水平，重塑品牌优势，包括：优化产品管线，聚焦存量核心产品；调整营销模式，由各子公司独立经营销售转变为公司统一销售模式；加强基层及民营医疗机构等
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三终端销售布局，提升产品销售和市场覆盖；建立健全与国际接轨的研发质量管理体系，加强建设研发项目管理体系等，使企业经营脱胎换骨，实现市场快速恢复与可持续发展。
③推进债务重整，实现可持续发展。公司将继续推进重整工作，优化资本结构，获得更多资源与资金，增厚净资产，提升抗风险能力，激活公司发展后劲；多措并举，着力提升上市公司质量实现公司长远健康发展。目前公司在临时管理人监督下继续营业，重整工作在有序推进。公司在心血管、抗肿瘤、骨科等适用人群广、市场空间大的领域具有产品布局和一定的市场竞争力，具备良好的市场前景，若能通过重整优化资本结构、化解债务问题、提升经营效率，则可以有效提升企业价值，可较好地保障债权人、企业职工及投资人的合法权益，维护社会稳定。
这些事项或情况已在2024年度财务报表附注“四、财务报表的编制基础/2、持续经营”中完整披露。
因此，上期审计报告保留意见所涉上述事项影响已消除，但持续经营能力仍存在重大不确定性，景峰医药已在年度报告中完整披露持续经营能力重大不确定性。
消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：
消除“可持续经营能力重大不确定性”保留意见的原因、认定消除的具体依据及合理性分析详见“问题（4）”分析。
二、内部控制报告否定意见涉及事项影响消除原因、具体整改措施、认定消除的具体依据及合理性
1.“财务报表的编制和列报”事项
否定意见所涉及内容
公司未能获取全面客观的信息以准确记录固定资产的账面价值；未能对债务违约预计负债进行合理、准确的估计，并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。上述事项说明，公司在与财务报表的编制和列报相关的内部控制方面存在重大缺陷。
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具体整改措施：
①公司发行的“16景峰01”债券截至2024年7月已触发违约，已对2023年度财务数据进行追溯调整，大信针对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度前期会计差错更正的专项说明专项审核报告》；
②公司梳理了“太湖之星”项目资料，向大信提供了“太湖之星”567幢二区新建、景观仿古、绿化等工程预算及2015年1月至2018年5月的施工日志；2024年9月，北京华建联造价工程师事务所有限公司出具了《太湖之星南区567幢工程结算书》。为优化公司资产结构，公司分别于2024年9月30日召开第八届董事会第三十二次会议、2024年10月24日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，以6,469.28万元出售太湖之星。截至2024年12月30日，该房产过户手续已完成，款项已结清。
③公司加强了管理层关于上市公司规范运作的培训，聘请中介机构对高管进行培训；公司加强会计人员在准则应用方面的培训及考核，强化公司财务核算的准确性，强化复核机制，并根据出现的问题完善了财务报告的内部控制措施，加强了内部控制自我评价和内部审计工作，以杜绝类似情况再次发生。公司将建立综合管理系统，改善公司资产结构，真正发挥债权债务管理的作用，促进财务管理活动的规范，降低经营风险和合理使用资金，增强公司财务活力和市场竞争力。同时，强化财务人员对企业会计准则的专业培训，提高会计人员的专业水平。公司已对时任财务负责人、会计人员进行内部记过处分。
综上，公司2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已在本期得到消除。公司已于2024年12月31日披露《董事会关于2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标事项已消除的专项审核报告》。
消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：
认定消除否定意见所涉事项影响的具体依据为太湖之星工程资料、《太湖之星南区567幢工程结算书》、评估报告以及过户手续和回款单，依据前述资料已将太湖之星固定资产做出表处理；根据《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度前期会计差错更正的专
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项说明专项审核报告》已对2023年度错报数据进行更正，并强化内控管理活动。否定意见所涉对财务报表的编制和列报否定意见的影响已消除。
2.“资金管理”事项否定意见所涉及内容公司子公司贵州景峰因未决诉讼等原因导致大部分银行账户被冻结，受前述影响，贵州景峰存在借用其他公司账户进行资金归集暂存。上述事项说明，公司存在资金管理方面的重大缺陷。
具体整改措施：
①2024年4月18日贵州景峰将该账户余额转入贵州景峰账户，该账户资金已清零，2024年4月26日将该账户的开户资料、财务章、法人章、网银U盾一并归还。
②公司继续加强内部控制系统的建设，定期进行培训，提高全员的内部控制意识和执行能力。同时，公司也会增加内部控制的检查和监督力度，以防范重大管理风险，避免类似情况再次发生。公司已对时任贵州景峰总经理和财务部负责人进行内部记过处分。
综上，公司2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已在本期得到消除。公司已于2024年12月31日披露《董事会关于2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标事项已消除的专项审核报告》。
消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：
认定消除否定意见所涉事项影响的具体依据为销户资料、资金转回记录，公司通过强化资金管理意识，有效防范重大管理风险，目前否定意见所涉资金管理事项的影响已消除。
3.“投资管理”事项
否定意见所涉及内容
公司对外投资后，对被投资单位的经营情况未实施必要的监督和管理。投资发生损失后，维护公司权益的措施不及时。2017年，公司投资云南联顿医院有限公司（以下简称“云南联顿”）时的《增资协议》显示，云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉等人对云南联顿业绩作出承诺，云南联顿2018年至2020年净利润分别不低于1,928
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万元、2,120万元和2,332万元，三年累计净利润不低于6,380万元，业绩未达承诺时，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉应在云南联顿2020年年度审计报告正式出具后30日内完成业绩补偿。云南联顿业绩未达承诺，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉至今未向公司支付业绩补偿款。截至2023年12月31日，公司业绩补偿款尚未收回，公司采取维护公司权益的措施不及时，致使影响公司对应收业绩补偿款的可回收性的执行。
公司全资子公司上海景峰在其投资建设“太湖之星”房屋建筑物过程中，未能实施有效的监管和管理，导致公司缺少建设过程中的施工详细资料，并且项目完工一直未进行竣工决算或结算，与之相关内部控制失效。
具体整改措施：
①公司已委托湖南启元律师事务所于2024年9月代公司向云南省昆明市五华区人民法院（以下简称“五华法院”）提起诉讼。本案诉讼对象有五位被告，分别是：被告一安泉、被告二陈静、被告三肖琨、被告四吴洁芳和被告五阿灼辉。诉讼请求有三项，分别为：请求判令五被告赔偿损失666.91万元；请求判令被告三、被告五履行股权补偿义务，将其合计持有的云南吉长庚医药有限公司（曾用名：云南联顿医药有限公司）1,319,985股变更登记至公司名下；请求判令本案的诉讼费，由五被告承担。公司于2024年11月14日收到五华法院出具的《受理案件通知书》，五华法院已于2024年11月14日对公司与云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉关于云南联顿的增资纠纷案进行立案，案号为（2024）云0102民初20609号。
②涉及投资建设“太湖之星”事项，详见前述“‘财务报表的编制和列报’事项”等内容。
③加强公司对外投资活动的管理，加强相关内部控制制度的落实，最大程度防止或及时发现并纠正类似情况。同时，公司按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行问责，责令其承担责任并以此为戒，强化主体责任意识，并已对时任投资部负责人、投后管理经办人进行内部批评并记过处分。
④公司已设置工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，及时跟进项目进度，加强工程项目管理，强化外部协作单位的管理，确保项目建设及施工管理过程得到有效控制。
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公司已对时任投资部负责人、投后管理经办人、时任太湖之星工程项目负责人及经办人进行内部批评并记过处分。
综上，公司2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已在本期得到消除。公司已于2024年12月31日披露《董事会关于2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》和《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度内部控制审计报告非标事项已消除的专项审核报告》。
消除原因、认定消除的具体依据及合理性分析：
公司已利用法律手段对云南联顿项目业绩补偿款进行追偿；“太湖之星”已进行结算并出售、出表处理。同时强化投后管理，开启问责程序，否定意见所涉投资管理事项的影响已消除。
（4）结合主营业务发展状况及未来发展面临的风险、行业竞争状态及发展趋势、扣非后净利润连续多年亏损的原因、营业收入变动、逾期债务情况、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及2024年的相关工作及进展成效，详细分析你公司2023年持续经营能力存在重大不确定性保留意见事项消除的原因及合理性；公司回复：
公司业务聚焦心脑血管、骨科、抗肿瘤等专科领域，主要产品包括注射剂、固体制剂等，现计划通过调整产品结构（如加大高毛利品种销售）、优化营销渠道（减少低效代理、加强直营团队）及成本管控（生产端降本增效），推动收入增长。
公司未来发展面临的风险有政策压力、创新转型和渠道变革等，在政策压力上，带量采购常态化对仿制药价格形成压制，会对公司毛利率产生冲击，公司计划对部分产品进行一致性评价，以争取后续集采中标机会，通过“以量换价”策略维持合理利润空间。创新转型方面，我国医药行业向创新药、高端仿制药升级，公司通过不断增加研发投入等逐步调整产品管线，由仿制药企业不断转型。
我国医药行业集中度逐步提升，头部企业通过一致性评价和带量采购政策占据优势，中小企业面临淘汰或转型。我国通过政策不断驱动医药行业整合，已开展多批集采，覆盖药品品种多样，行业进入“微利时代”，倒逼企业向高壁垒领域转型。在现阶段情况下，
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我国医药行业不断在升级转型，从“低端重复”转向“高质量竞争”，未来具备技术、成本及国际化能力的企业将具有显著的竞争优势。
公司扣非后净利润连续多年亏损的原因主要有收入减少、费用增加、资产减值等。收入减少方面，2019年，公司核心产品参芎葡萄糖注射液等未及时中标，导致收入骤降，从而拉低净利润；2023年11月，公司子公司大连德泽经营期限到期，之后未纳入合并范围，导致2024年收入减少。同时，公司由仿制药药企不断进行转型，加大研发投入，研发费用增长，且公司从银行、公开市场上进行借款，财务费用不断增加。其次，公司因经营状况不佳，对子公司商誉、存货、固定资产等进行减值，从而公司扣非后净利润有所减少。
截至2025年5月31日，公司有三笔逾期债务，逾期总金额22,401.01万元，详见问题1.
（6）回复。公司目前偿债能力和资产盈利能力尚未得到根本改善，但是，公司已制订下列计划及措施以减轻运营资金压力及改善财务状况：
②持续提高管理水平。公司现管理团队将继续对产品、生产、销售等各环节进行改造提升，提高管理水平，重塑品牌优势，包括：优化产品管线，聚焦存量核心产品；调整营销模式，由各子公司独立经营销售转变为公司统一销售模式；加强基层及民营医疗机构等三终端销售布局，提升产品销售和市场覆盖；建立健全与国际接轨的研发质量管理体系，加强建设研发项目管理体系等，使企业经营脱胎换骨，实现市场快速恢复与可持续发展
①公司预重整工作在有序推进，确定了以石药集团为牵头投资人的联合体，公司及临时管理人与石药集团和德源投资分别签署了《重整投资协议》。公司已经在资金和经营上获得了石药集团的多项支持，包括：出售公司低效资产“太湖之星”给石药集团关联方；石药集团为本公司之子公司上海景峰在华夏银行上海分行的借款提供部分本金连带责任保证；公司以生产设备作为租赁物与石药集团关联方开展售后回租融资租赁业务；公司授权石药集团关联方开展代理销售公司产品的业务，并在指定区域内销售推广及配送等。公司将继续依托石药集团提高销售能力、供应链整合能力和品牌营销优势，进行产业赋能，增强持续经营能力。同时，当公司面临重大资金压力时，石药集团可向公司提供资金支持。
。
③推进债务重整，实现可持续发展。公司将继续推进重整工作，优化资本结构，获得更多资源与资金，增厚净资产，提升抗风险能力，激活公司发展后劲；多措并举，着力提
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升上市公司质量实现公司长远健康发展。目前公司在临时管理人监督下继续营业，重整工作在有序推进。公司在心血管、抗肿瘤、骨科等适用人群广、市场空间大的领域具有产品布局和一定的市场竞争力，具备良好的市场前景，若能通过重整优化资本结构、化解债务问题、提升经营效率，则可以有效提升企业价值，可较好地保障债权人、企业职工及投资人的合法权益，维护社会稳定。
合理性分析：
随着公司“16景峰01”债务的豁免，公司净资产已回正，极大改善了公司资产负债情况，并通过处置低效资产、与关联方石药集团开展融资租赁业务缓解了运营资金流压力，依托石药集团，公司销售能力、供应链整合能力和品牌营销均有一定提升，公司生产、管理核心团队稳定，目前公司日常运营管理和生产经营正常，已不存在影响持续经营的重大不利事项。基于此，公司财务报表按照持续经营编制基础编制是恰当的，与持续经营相关的重大不确定性导致的保留意见事项影响已消除具有合理性。
但公司发行的“16景峰01”债券期末余额仍存在1.85亿元到期未清偿。虽然目前公司预重整工作在有序推进并取得重大进展，但是否进入重整程序尚具有不确定性，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于公司彻底化解债务危机；若无法进入重整程序或重整失败，公司可能存在被宣告破产的风险。综上所述，公司持续经营能力仍存在重大不确定性。
请年审会计师对事项（1）-（4）核查并发表明确意见，说明针对财务报告保留意见、内部控制否定意见消除事项采取的主要审计程序、获取的审计证据情况，并结合确定审计意见类型的具体依据，说明是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
（一）针对问题2（1）我们执行的核查程序如下：
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1.获取“太湖之星”房产明细表、太湖之星重大建设合同、获取“太湖之星”房产转让的会计处理；
2.获取《太湖之星南区567幢工程结算书》、太湖之星评估报告、出售协议、回款资料及过户资料；
3.分析评估使用的评估方法、评估假设的合理性；
（二）针对问题2（2）我们执行的核查程序如下：
1.审查企业收入构成明细表，按业务类型分类，分析是否存在非持续性、偶发性或与主营业务无关的收入；
2.结合合同条款、交易对手方背景，识别关联方交易或特殊利益安排，评估定价公允性及商业实质；
3.对照监管指南中明确的扣除项目，逐项核对企业收入分类是否准确；
（三）针对问题2（3）我们执行的核查程序如下：
1.审计报告保留事项
获取关于2023年度审计报告保留意见涉及事项影响消除的专项说明；获取并检查景峰医药梳理的“太湖之星”项目资料（包含施工日志、建造合同等）、造价公司出具的结算报告、评估报告、资产出售协议、回款凭证及过户资料；获取应付债券的明细；测算“16景峰01”债券截至2023年12月31日违约金金额；查看景峰医药错报更正凭证，复核账面确认的违约金金额的准确性。
2.内控报告否定意见
获取于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明；除“1.审计报告保留事项”审计程序外，获取贵州初亮酒业有限公司财务交接清单（包括财务专用印章、农商行网银U盾）；云南联顿投资事项代理律师协议及上述资料；并获得内部控制培训资料、内部处分文件等。
（四）针对问题2（4）我们执行的核查程序如下：
1.评估管理层对景峰医药持续经营能力作出的评估；
2.分析公司自财务报表日起的十二个月的改善经营业绩的计划及其可行性；
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3.获取景峰医药未来的现金流量预测、复核预测所基于的假设依据是否合理；
4.询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
5.复核财务报表附注中相关信息披露的充分性和完整性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.“太湖之星”房产已经完成出售手续并收回全部出售款，上海景峰已做出表处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
2.营业收入扣除是充分、准确、完整的，不存在其他需要予以扣除的收入。
3.对财务报告保留意见、内部控制否定意见涉及事项的消除事项我们认为：
①截至2023年12月31日，景峰医药全资子公司上海景峰拥有的“太湖之星”房产账面原值9,891.85万元，累计折旧607.26万元，本期计提减值2,886.64万元，账面价值6,397.95万元。上海景峰拟出售“太湖之星”项目，根据《上海景峰制药有限公司拟转让苏州太湖之星资产项目资产评估报告》截至2024年6月30日，太湖之星账面价值6,465.07万元，评估价值为6,469.28万元，增值额4.21万元。2024年10月9日，上海景峰与常德常石兴德咨询管理合伙企业(有限合伙）签订《资产出售协议》，出售价款6,469.28万元。截至2024年12月31日，已完成房产过户手续，并收到全部出售价款。综上，我们认为“太湖之星”项目对报表影响已消除；
②“16景峰01”债券已触发违约，并对2023年度财务报表进行追溯调整，对财务报表影响已消除；
③与财务报表的编制和列报相关的内部控制方面存在的重大缺陷影响已消除；
④截至2024年4月18日，初亮公司银行账户余额为0，并将网银U盾及印章归还初亮公司；同时景峰医药成立内部控制调查小组，完善了内部控制制度，并组织了培训学习，加强内控意识。在资金管理方面的重大缺陷影响已消除；
⑤关于云南联顿投资损失，景峰医药已对赔偿责任人提起诉讼，积极追偿，但能否胜诉，是否能够追回赔偿存在不确定性；景峰医药对“太湖之星”项目资料进行了梳理，并
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获取项目结算资料。同时景峰医药成立内部控制调查小组，完善了内部控制制度，并组织了培训学习，加强内控意识。与投资相关内部控制存在重大缺陷影响已消除。
4.景峰医药2024年度财务报表编制基础使用持续经营假设合理，但由于景峰医药发行的“16景峰01”债券期末余额1.85亿元到期未清偿。景峰医药是否进入重整程序尚具有不确定性，若无法进入重整程序或重整失败，景峰医药可能存在被宣告破产的风险。上述事项或情况，表明存在可能导致对景峰医药持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。在审计中增加持续经营具有重大不确定段落提醒财务报告使用者注意。问题3、关于营业收入的相关问题。
（1）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明注射剂、固定制剂、其他产品收入变动的原因及合理性；公司回复：
一、行业情况
公司所属行业为医药制造业。据国家统计局数据，2024年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入为29,762.7亿元人民币，与2023年同比增长18%；我国医药行业正处于结构性变革的关键时期，仿制药和中成药作为医药产业的重要组成部分，在国家政策引导下迎来新的发展机遇。国家持续推进仿制药一致性评价，鼓励优质仿制药替代原研药，以减轻医保支付压力；带量采购的常态化加速了行业集中度的提升。中医药传承创新政策持续加码，医保目录动态调整纳入更多中成药品种，基层医疗市场的扩大推动了需求的增长。
二、公司业务模式与集采情况
公司采取自营和招商等相结合的营销模式，推进学术营销，塑造品牌形象，在现有的销售模式基础上，结合多产品矩阵管理；除持续在等级医院进行竞争外，公司还关注并拓展第三终端和OTC市场；截至2024年12月31日，有24个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，其中甲类3个，乙类21个；共有10个品种被列入《国家基本药物目录》
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三、主要产品销售情况
| 品类 | 产品名称 | 2024年金额 | 占比 | 2023年金额 | 占比 | 同比增减 |
| 注射剂 | 榄香烯注射液 | 0 | 0.00% | 16,933.63 | 25.78% | -100.00% |
| 注射剂 | 玻璃酸钠注射液 | 7,359.71 | 17.69% | 5,585.06 | 8.50% | 31.77% |
| 注射剂 | 注射用克林霉素磷酸酯 | 3,078.20 | 7.40% | 4,756.00 | 7.24% | -35.28% |
| 注射剂 | 其他产品 | 9,148.17 | 21.99% | 10,390.28 | 15.82% | -11.95% |
| 固体制剂 | 心脑宁胶囊 | 15,911.01 | 38.24% | 16,258.72 | 24.75% | -2.14% |
| 固体制剂 | 来曲唑片 | 1,046.04 | 2.51% | 1,182.88 | 1.80% | -11.57% |
| 固体制剂 | 妇平胶囊 | 705.69 | 1.70% | 334.63 | 0.51% | 110.89% |
| 固体制剂 | 其他产品 | 431.09 | 1.04% | 684.19 | 1.04% | -36.99% |
| 其他 | 精苓口服液 | 0 | 0.00% | 879.14 | 1.34% | -100.00% |
| 其他 | 镇痛活络酊 | 773.09 | 1.86% | 365.44 | 0.56% | 111.55% |
| 其他 | 复方柳唑气雾剂 | 11.61 | 0.03% | 105.39 | 0.16% | -88.98% |
| 其他 | 其他产品 | 3,138.58 | 7.54% | 8,214.03 | 12.50% | -61.79% |
| 合计 | 41,603.18 | 65,689.39 | -36.67% |
三、变化原因分析
1.注射剂当期收入较上期收入下降18,078.89万元，同比减少48.00%，主要系公司榄香烯注射液产品由大连德泽生产销售，大连德泽进入强制清算流程，自2023年底不再纳入合并报表范围所致；
2.固体制剂当期收入较上期收入下降366.59万元，主要系公司产品心脑宁胶囊调整销售策略，降低产品销售单价换取产品销售增量所致；
3.其他产品当期收入较上期下降5,640.72万元；2023年榄香稀口服乳收入5,281.81万元，该产品由大连德泽生产销售，由于大连德泽进入强制清算流程自2023年底不再纳入合并报表范围，导致榄香稀口服乳收入同期减少5,281.81万元，同时公司2024年研发和技术服务收入较2023年减少605.66万元。
列示2024年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；说明2024年主要客户较2023年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；公司回复：
2024年前十名客户情况如下：
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
客户名称
| 客户名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 开始合作时间 | 销售金额（万元） | 期末应收账款余额（万元） | 销售结算方式及周期 | 期后回款情况（万元） | 毛利率 | 是否存在关联关系 |
| 客户1 | 134,916.55 | 2000-6-29 | 2021-10-1 | 2,239.93 | 511.59 | 授信-90天 | 562.9 | 85.41% | 否 |
| 石药中诚 | 29,660.48 | 2007-6-12 | 2015-8-2 | 2,232.94 | 1,005.04 | 授信-90天 | 1,987.92 | 71.57% | 是 |
| 客户3 | 186,534.16 | 2001-10-12 | 2015-2-28 | 1,833.40 | 2.54 | 授信-90天 | 616.94 | 81.78% | 否 |
| 客户4 | 2,000.00 | 2017-12-21 | 2024-2-29 | 1,510.97 | 0 | 预付款 | 0 | 24.24% | 否 |
| 客户5 | 100,000.00 | 1999-4-8 | 2022-4-1 | 1,428.49 | 455.59 | 授信-90天 | 321.96 | 21.18% | 否 |
| 客户6 | 5,000.00 | 2020-1-13 | 2024-3-29 | 1,103.61 | 350.7 | 授信-90天 | 101.93 | 72.11% | 否 |
| 客户7 | 7,000.00 | 1999-1-20 | 2020-10-1 | 1,019.99 | 0 | 授信-30天 | 0 | 84.52% | 否 |
| 客户8 | 500.00 | 2022-8-24 | 2024-4-26 | 909.62 | 420.26 | 授信-90天 | 406.86 | 72.30% | 否 |
| 客户9 | 33,307.00 | 1999-3-8 | 2021-8-1 | 879.67 | 539.15 | 授信-75天 | 483.42 | 85.20% | 否 |
| 客户10 | 312,065.62 | 2003-1-8 | 2022-6-15 | 873.13 | 37.6 | 授信-30天 | 254.57 | 64.61% | 否 |
2023年前十名客户情况如下：
| 客户名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 开始合作时间 | 销售金额（万元） | 期末应收账款余额（万元） | 销售结算方式及周期 | 期后回款情况（万元） | 毛利率 | 是否存在关联关系 |
| 客户1 | 186,534.16 | 2001-10-12 | 2022-4-1 | 5,325.46 | 1,714.46 | 授信-30天 | 1,357.89 | 86.46% | 否 |
| 客户2 | 4,000.00 | 1997-3-7 | 2018-3-1 | 5,152.90 | 1,961.60 | 授信-45天 | 215.06 | 86.46% | 否 |
| 客户3 | 7,000.00 | 1999-1-20 | 2020-10-1 | 2,967.13 | 1257.99 | 授信-30天 | 0 | 67.57% | 否 |
| 客户4 | 134,916.55 | 2000-6-29 | 2021-10-1 | 2,098.92 | 723.37 | 授信-90天 | 0 | 59.19% | 否 |
| 客户5 | 100,000.00 | 1999-4-8 | 2022-4-1 | 1,988.13 | 487.71 | 授信-30天 | 197.96 | 51.07% | 否 |
| 客户6 | 10,000.00 | 1996-10-26 | 2018-4-1 | 1,590.37 | 697.68 | 授信-60天 | 539.69 | 86.46% | 否 |
| 客户7 | 33,307.00 | 1999-3-8 | 2021-8-1 | 1,273.09 | 380.59 | 授信-90天 | 0 | 67.57% | 否 |
| 客户8 | 100,000.00 | 2002-2-7 | 2021-4-1 | 1,062.79 | 286.33 | 授信-30天 | 0 | 86.46% | 否 |
| 客户9 | 312,065.62 | 2003-1-8 | 2022-6-15 | 1,020.43 | 697.68 | 授信-30天 | 539.69 | 86.46% | 否 |
| 客户10 | 10,408.00 | 2015-9-30 | 2022-12-12 | 973.34 | 0 | 授信-45天 | 0 | 67.57% | 否 |
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为适应医疗政策的变化，公司主动加强与客户之间的合作，与客户共同面对相关政策变化、共同寻找发展机会。
上述“2024年前十名客户情况”表格中，2024年新进入公司前十大客户有：客户2、客户4、客户6、客户8，其中：客户2与公司存在关联关系，客户2主要负责公司其他产品在固定区域的终端零售业务，同时提供终端销售服务，拓展了公司的终端渠道。
上述“2023年前十名客户情况”表格中，2024年已退出公司前十大客户有：客户2、客户6、客户8、客户10。公司为聚焦主业发展，2024年减少相关产品销售导致客户2退出公司当期前十大客户。
2024年公司前十大客户销售收入为14,031.75万元，占销售收入比为33.73%；2023年公司前十大客户销售收入为23,452.56万元，占销售收入比为35.70%，较同期对比未发生重大变化。
（2）结合最近三年退换货情况、退货率、报告期后是否存在退换货情形，说明你公司预计负债计提的充分性，退换货相关会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；公司回复：
一、公司退换货政策
根据公司与客户签订的销售协议，公司产品销售给客户，除非质量问题客户不得退货，破损问题需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后同意退换货；公司一直严格执行《退换货管理制度》，实际发生退货时由客户提出申请，公司业务人员发起退换货流程，依据公司管理制度审批、经质检验收无误后办理退货或换货，最近三年由于产品破损、包装毁损原因及质量原因导致的退换货比较少。
二、退换货的会计处理
发生退货时，在货物退回当期冲减当期销售收入和销售成本。此外,按规定允许扣减增值税税额的，同时冲减已确认的应交增值税销项税额，相关会计处理符合规定。相关会计分录如下：
借：主营业务收入/其他业务收入
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应交税费-应交增值税（销项税额）贷：应收账款借：库存商品贷：主营业务成本/其他业务成本如客户要求换货重新发货时，则按照收入确认政策重新确认营业收入和应收账款，并相应结转成本和库存商品。
公司合同约定的质量保证及退换货条款目的均为避免客户购买瑕疵或缺陷商品，以保证所销售的商品符合既定标准，故公司所提供的质量保证不属于提供了一项单独的服务。公司退换货流程设计合理且有效执行，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
三、预计负债计提充分性
公司根据以前年度实际退货金额占营业收入比重计提退货可能的预计负债金额，最近三年预计负债计提及实际退货占营业收入比重情况如下：
| 项目 | 2024年 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 41,603.18 | 65,689.38 | 84,065.72 |
| 预计负债中退货金额 | 959.23 | 1,887.05 | 2,889.39 |
| 实际退货金额 | 708.35 | 886.81 | 655.71 |
| 预计负债计提占营业收入比重 | 2.31% | 2.87% | 3.44% |
| 实际退货占营业收入比重 | 1.70% | 1.35% | 0.78% |
| 差异幅度 | 0.61% | 1.52% | 2.66% |
（3）说明你公司向关联方石药中诚销售的销售模式、具体内容、金额、平均价格、结算方式、信用政策、回款周期等，对比与非关联第三方销售同类产品的相关情况，说明关联交易定价及交易条款是否公允。公司回复：
一、基本销售情况：2024年公司与关联方石药中诚发生关联交易，销售模式为公司授权石药中诚代理医药产品，主要品种为玻璃酸钠注射液，并授权石药中诚在全国区域内进行销售推广及配送；2024年公司累计向石药中诚销售货物2,233万元；
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二、产品定价：2024年公司向石药中诚销售产品的定价依据为按照药品的不同区域的国家中标价，公司向石药中诚支付服务费。石药中诚作为玻璃酸钠产品的全国总代理，在代理销售公司玻璃酸钠产品时，公司向其支付不超过销售总金额3%的基础配送服务费；
三、同其他非关联客户对比：通过对比公司全年向客户1、客户2的销售产品A情况，均依据该产品国家中标价进行定价，三家客户的终端服务费在3%-4%之间，公司与石药中诚的关联交易定价及交易条款公允。具体对比如下：
| 客户 | 是否关联 | 销售模式 | 内容 | 年销售额（万元） | 终端服务费 | 结算方式 | 信用政策 | 回款周期 |
| 石药中诚 | 是 | 经销 | 玻璃酸钠注射液等药品 | 2,233 | 产品A：不超过3% | 现金 | 授信-60天 | 60天内 |
| 客户1 | 否 | 经销 | 玻璃酸钠注射液等药品 | 668 | 产品A：不超过3% | 现金 | 无 | 预付 |
| 客户2 | 否 | 经销 | 玻璃酸钠注射液等药品 | 334 | 产品A：不超过4% | 现金 | 无 | 预付 |
请年审会计师对上述事项核查并发表意见。
年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.了解和评价景峰医药与收入确认相关内部控制的设计有效性和执行情况；
2.检查销售合同，复核企业识别与客户订立的合同、识别合同中的单项履约义务、确定交易价格、将交易价格分摊至各单项履约义务、履行各单项履约义务时确认收入，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
3.结合产品类型对营业收入月度、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序；
4.抽样进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、客户到货确认函、物流单等，判断收入确认的真实性；
5.抽样进行截止测试，针对资产负债表日前后确认的收入实施测试，核对出库单、客户到货确认函等支持性文件，判断收入确认期间是否恰当；
6.对重要的客户进行实地走访，了解本年销售情况；
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7.检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
8.获取银行流水，对本期和期后回款进行抽样核查，确认销售收入的真实性；
9.查询重要客户的工商信息，核查与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
10.获取公司主要产品的销售明细，判断管理层所述各类业务收入变动的合理性；
11.获取近三年采购供应商明细和销售客户明细，核查是否存在重叠情况；
12.了解与退货相关的预计负债的计提方法，获取公司近三年退换货情况、退货率，重新测算与退货相关的预计负债金额，核查账面计提的准确性；
13.获取景峰医药的发展规划，对景峰医药高管进行访谈，分析关联交易的必要性；
14.取得关联交易合同及定价依据文件，分析定价是否公允；
15.走访关联单位，并对关联方客户进行访谈，对关联方销售进行穿透核查。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.公司营业收入和预计负债确认真实、准确、完整；
2.公司收入变动合理，不存在重大异常；
3.2024年前十名客户中除石药中诚为景峰医药关联方，其他客商不存在关联关系，2024年主要客户较2023年变化情况与公司实际情况一致，不存在重大异常；
4.公司向关联方石药中诚销售与非关联第三方销售同类产品的定价原则一致，关联交易定价及交易条款未发现不公允现象。问题4：公司主营业务相关问题。
（1）列示公司2024年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；说明2024年主要供应商较2023年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；
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公司回复：
2024年前十名供应商情况
| 名称 | 成立时间 | 注册资金（万元） | 开始合作时间 | 采购金额（万元） | 采购内容 | 期末应付账款余额（万元） | 结算周期及方式 | 是否存在关联关系 |
| 供应商1 | 2007-1-24 | 7,147.73 | 2022年 | 2,037.37 | 采购材料 | 579.54 | 预付60% | 否 |
| 供应商2 | 2018-3-29 | 5,500.00 | 2021年 | 968.05 | 采购材料 | 412.31 | 授信 | 否 |
| 供应商3 | 2004-7-20 | 10,000.00 | 2016年 | 824.04 | 采购材料 | 349.8 | 授信 | 否 |
| 供应商4 | 2010-9-21 | 64,000.00 | 2015年 | 389.99 | 采购材料 | 429.9 | 授信 | 否 |
| 供应商5 | 2005-1-24 | 1,471.11 | 2022年 | 351.64 | 采购材料 | 0 | 货到30天付款 | 否 |
| 供应商6 | 1989-10-27 | 15,120.20 | 2015年 | 340.73 | 采购材料 | 217.32 | 授信 | 否 |
| 供应商7 | 2023-10-12 | 100.00 | 2024年 | 297.94 | 采购材料 | 0 | 货到30天付款 | 否 |
| 供应商8 | 2001-11-12 | 34,450.00 | 2014年 | 254.6 | 采购材料 | 411.19 | 授信 | 否 |
| 供应商9 | 2014-10-27 | 1,000.00 | 2016年 | 250.15 | 采购材料 | 162.39 | 货到90天付款 | 否 |
| 供应商10 | 2002-2-7 | 30,000.00 | 2024年 | 183.66 | 采购材料 | 0 | 货到90天付款 | 否 |
2023年前十名供应商情况
| 名称 | 成立时间 | 注册资金（万元） | 开始合作时间 | 采购金额（万元） | 采购内容 | 期末应付账款余额（万元） | 结算周期及方式 | 是否存在关联关系 |
| 供应商1 | 2017-10-31 | 5,000.00 | 2023年 | 2,372.97 | 采购商品 | 2381.46 | 授信 | 否 |
| 供应商2 | 2007-1-24 | 7,147.73 | 2022年 | 2,126.58 | 采购材料 | 579.54 | 预付50% | 否 |
| 供应商3 | 2010-9-30 | 3,000.00 | 2022年 | 1,861.75 | 采购材料 | 615.4 | 授信 | 否 |
| 供应商4 | 2004-7-20 | 10,000.00 | 2016年 | 828.14 | 采购材料 | 349.8 | 授信 | 否 |
| 供应商5 | 2018-3-29 | 5,500.00 | 2021年 | 746.57 | 采购材料 | 412.31 | 授信 | 否 |
| 供应商6 | 2010-9-21 | 64,000.00 | 2015年 | 686.77 | 采购材料 | 429.9 | 授信 | 否 |
| 供应商7 | 1989-10-27 | 15,120.20 | 2015年 | 366.32 | 采购材料 | 217.32 | 授信 | 否 |
| 供应商8 | 2005-1-24 | 1,471.11 | 2022年 | 315.02 | 采购材料 | 预付50% | 否 | |
| 供应商9 | 2001-11-12 | 34,450.00 | 2014年 | 303.9 | 采购材料 | 411.19 | 授信 | 否 |
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
名称
| 名称 | 成立时间 | 注册资金（万元） | 开始合作时间 | 采购金额（万元） | 采购内容 | 期末应付账款余额（万元） | 结算周期及方式 | 是否存在关联关系 |
| 供应商10 | 2000-4-18 | 9,000.00 | 2015年 | 251.24 | 采购材料 | 预付 | 否 |
上述“2024年前十名供应商情况”表格中，2024新进入公司前十大供应商有：供应商
7、供应商9、供应商10，其中：供应商7、供应商9、供应商10采购额增长的主要系以上供应商供应的中药材原料质量、报价、付款周期等均具有优势，通过供应商比价后入选合格供应商并增加采购额。上述“2023年前十名供应商情况”表格中，2024年已退出公司前十大供应商有：供应商1、供应商3、供应商10。其中：2024年减少供应商1的采购额主要系子公司减少了贸易采购；2024年减少供应商10的采购额主要系该供应商要求的采购付款方式为“预付款”，后经公司采购多方寻源比价，替换为采购成本一致，但付款方式为可按账期付款的其他供应商，此次替换降低了公司资金占用成本。
（2）结合注射剂、固定制剂产品的行业竞争情况、产品销售及材料采购情况、成本结构及变动情况，量化说明注射剂、固定制剂产品毛利率同比下降的原因及合理性。公司回复：
一、产品情况
公司主要产品类型为注射剂和固定制剂，本期两种主要产品毛利率均同比下降，分别同比下降15.62%和6.93%，具体情况如下表所示：
| 类别 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率 | 上年同期毛利率 | 毛利率比上年同期增减 |
| 注射剂 | 19,586.08 | 9,921.63 | 49.34% | 64.96% | -15.62% |
| 固定制剂 | 18,093.82 | 4,209.13 | 76.74% | 83.67% | -6.93% |
-36-
电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn
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2024年
| 2024年 | 2023年 | |||||
| 类别 | 主要产品 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 毛利率同比增减 |
| 注射剂 | 玻璃酸钠注射液 | 7,321.60 | 61.43% | 5,585.06 | 50.21% | 11.22% |
| 榄香烯乳状注射液 | 0.00 | - | 16,933.63 | 88.68% | - | |
| 注射剂收入 | 19,586.08 | 49.34% | 37,664.97 | -15.62% | ||
注射剂收入同比下降主要原因为大连德泽主要产品榄香烯乳状注射液受经营期限到期影响导致公司在2024年度停止销售该产品，2023年该产品收入16,933.63万元，毛利率为88.68%，该产品收入占注射剂收入的44.96%，2024年此产品无收入，该产品收入缺口对整体注射剂业务收入影响重大；主要注射剂产品玻璃酸钠注射液毛利率为61.43%，注射用克林霉素磷酸酯为16.3%，因前述高毛利产品的退出与低毛利产品的占比提升等产品结构变化导致2024年注射剂毛利率减少。固定制剂主要品种为心脑宁胶囊，2024年其单位成本较同期增长2%。本年度销售量实现同比增长14%，基于市场渗透战略考量，公司同步实施产品价格下调策略，提升了终端市场份额，同时毛利率降低。
二、同行业数据对比
1、注射剂类产品可比公司情况
| 可比公司 | 主要产品类型 | 2024年毛利率 | 2023年毛利率 |
| 康缘药业 | 注射剂 | 74.74% | 73.63% |
| 石药集团 | 注射剂 | 70.00% | 70.50% |
| 可比公司平均数 | 72.37% | 76.35% | |
| *ST景峰 | 注射剂 | 49.34% | 64.96% |
公司注射剂产品2024年毛利率与同行业相比持续下降，主要系主要产品“参芎葡萄糖注射液”被移出医保目录，单位售价降低所致。
2、固体制剂类产品可比公司情况
| 可比公司 | 主要产品类型 | 2024年毛利率 | 2023年毛利率 | 2022年毛利率 |
| 步长制药 | 心脑血管 | 64.74% | 71.68% | 78.72% |
| 昆药集团 | 心脑血管治疗领域 | 77.48% | 78.08% | 80.32% |
| 方盛制药 | 心脑血管疾病用药 | 80.70% | 73.97% | 82.60% |
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可比公司
| 可比公司 | 主要产品类型 | 2024年毛利率 | 2023年毛利率 | 2022年毛利率 |
| 可比公司平均数 | 74.31% | 74.58% | 80.55% | |
| *ST景峰 | 固体制剂（心脑血管） | 76.74% | 83.67% | 74.95% |
步长制药、昆药集团、中恒集团、方盛制药相关产品与公司固体制剂主要产品有一定的可参考性，与同行业公司相比，公司固体制剂产品（心脑血管用药）2024年毛利率与同行业基本持平。请年审会计师对上述事项核查并发表意见。年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.获取原材料明细表，对原材料出入库分别执行截止性测试，判断是否存在跨期调整事项；
2.选取样本，对原材料的发出进行计价测试；
3.获取库存商品明细表，按品种分析库存商品各月单位成本的变动趋势、比较前后各期的主要产品毛利率、分析主要产品本期与上期的单位产品销售成本，以及本期各月份的单位产品销售成本，有无异常情况和重大波动；
4.了解景峰医药公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；
5.获取重要产品单位成本计算表，对重要产品的单位成本计算表进行复核。抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并与有关佐证文件(如领料记录、生产工时记录、材料费用分配汇总表、人工费用分配汇总表等)相核对；
6.获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品与在产品之间以及完工产品之间的分配是否正确，分配标准和方法是否适当，与前期比较是否存在重大变化，该变化是否合理；
7.获取关于现有设备生产能力的资料，检查产量是否与现有生产能力相匹配；
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8.与同行业上市公司进行比较分析，检查成本和毛利率变动是否存在重大异常；
9.通过“天眼查”、“企查查”对2024年前十名供应商查询与景峰医药的关联方关系。
二、核查意见基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.我们未发现2024年前十名供应商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系；
2.报告期内，景峰医药公司存货成本核算完整、准确，核算方法前后期间一致；
3.生产成本分配原则合理且与同行业一致；
4.产品毛利率与公司业务情况相匹配，具有合理性。问题5、应收账款、其他应收款相关问题。
（1）说明对应收账款核销客户的销售情况，包括但不限于客户名称及基本情况，对应销售内容、已确认的销售收入及时间分布，欠款金额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系，采取的催收、追偿措施及实施效果，相关款项至今未能回收的原因，并进一步说明相关业务是否具有商业合理性，相关营业收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；公司回复：
公司应收账款核销涉及客户830家，金额17,562.13万元，公司积极联系客户进行催收，但由于账款形成时间主要为4-5年以上，预计无法收回。应收账款核销客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系。报告期末，公司应收账款核销前十名单位的具体情况如下：
| 客户名称 | 核销金额 | 销售内容 | 已确认的销售收入时间分布 | 已确认的销售收入金额 | 账龄 | 已计提的坏账准备 | 欠款金额 | 期后回款情况 | 是否存在关联关系 |
| 客户1 | 914.94 | 心脑宁等 | 2019、2020年 | 809.68 | 5年以上 | 914.94 | 914.94 | 无 | 否 |
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
客户名称
| 客户名称 | 核销金额 | 销售内容 | 已确认的销售收入时间分布 | 已确认的销售收入金额 | 账龄 | 已计提的坏账准备 | 欠款金额 | 期后回款情况 | 是否存在关联关系 |
| 客户2 | 887.22 | 参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液、心脑宁等 | 2019、2020、2021年 | 785.15 | 4-5年、5年以上 | 887.22 | 887.22 | 无 | 否 |
| 客户3 | 814.53 | 参芎葡萄糖注射液 | 2019年 | 720.82 | 5年以上 | 814.53 | 814.53 | 无 | 否 |
| 客户4 | 618.76 | 参芎葡萄糖注射液、注射用奥美拉唑钠、注射用克林霉素磷酸酯等 | 2019、2020年 | 547.58 | 4-5年、5年以上 | 618.76 | 618.76 | 无 | 否 |
| 客户5 | 487.97 | 参芎葡萄糖注射液 | 2019年 | 431.83 | 4-5年 | 487.97 | 500.47 | 无 | 否 |
| 客户6 | 399.87 | 心脑宁、玻璃酸钠注射液、注射用奥美拉唑钠等 | 2017、2018、2019、2020年 | 353.86 | 5年以上 | 399.87 | 399.87 | 无 | 否 |
| 客户7 | 358.96 | 心脑宁、玻璃酸钠注射液、参芎葡萄糖注射液 | 2019、2020年 | 317.66 | 5年以上 | 358.96 | 358.96 | 无 | 否 |
| 客户8 | 305.92 | 参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液、心脑宁 | 2020年 | 270.73 | 4-5年 | 305.92 | 305.92 | 无 | 否 |
| 客户9 | 272.09 | 参芎葡萄糖注射液 | 2018年 | 240.79 | 5年以上 | 272.09 | 272.09 | 无 | 否 |
| 客户10 | 254.47 | 参芎葡萄糖注射液 | 2019年 | 225.19 | 5年以上 | 254.47 | 254.47 | 无 | 否 |
注：欠款金额为应收账款核销前余额。
为有效追偿逾期未清偿应收账款，公司采取多种方式包括但不限于：向欠款人发送《应收账款催收函》、业务人员前往企业督促对账并沟通回款事宜、诉讼等多种方式进行催收；同时，公司针对已核销的应收账款建立核销台账，持续对相关款项进行催收。2024年，公司已收回部分应收账款，部分应收账款因客户无可执行财产等原因暂未收回。以上相关业务具有商业合理性，相关营业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）列示报告期末前十名应收账款情况，包括但不限于客户名称，形成时间，信用情况，合同期限，销售内容，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，报告期及期后至今
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回款情况，未能结算的原因，应收账款收回是否存在障碍，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；公司回复：
报告期末前十名应收账款情况：
| 客户名称 | 形成时间 | 信用情况 | 合同期限 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 期末应收余额（万元） | 坏账准备计提金额（万元） | 坏账准备计提比例 | 期后回款情况（万元） | 未能结算原因 | 收回是否存在障碍 | 是否存在关联关系 |
| 石药中诚 | 2024年 | 正常 | 2025年3月底 | 玻璃酸钠注射液、心脑宁胶囊 | 2,232.94 | 1,005.04 | 50.25 | 5.00% | 1,987.92 | 不适用 | 否 | 是 |
| 客户2 | 2015年 | 不适用 | 2025年12月底 | 玻璃酸钠注射液 | 0 | 812.32 | 806.45 | 99.28% | 0 | 已胜诉，无可执行资产 | 是 | 否 |
| 客户3 | 2021年、2023年 | 部分逾期 | 2025年12月底 | 参芎葡萄糖注射液 | 13.49 | 774.02 | 655.86 | 84.73% | 7.78 | 客户与其下游客户沟通后解决 | 否 | 否 |
| 客户4 | 2024年 | 正常 | 2025年3月底 | 其他产品 | 613.07 | 613.07 | 30.65 | 5.00% | 613.07 | 不适用 | 否 | 否 |
| 客户5 | 2024年 | 正常 | 2025年3月底 | 心脑宁胶囊 | 879.67 | 539.15 | 26.96 | 5.00% | 483.42 | 不适用 | 否 | 否 |
| 客户6 | 2024年 | 正常 | 2025年3月底 | 心脑宁胶囊 | 2,239.93 | 511.59 | 25.76 | 5.00% | 562.9 | 不适用 | 否 | 否 |
| 客户7 | 2024年 | 正常 | 2025年3月底 | 注射用克林霉素磷酸酯 | 1,428.49 | 455.59 | 37.01 | 8.12% | 321.96 | 不适用 | 否 | 否 |
| 客户8 | 2024年 | 正常 | 2025年3月底 | 心脑宁胶囊 | 909.62 | 420.26 | 21.01 | 5.00% | 406.86 | 不适用 | 否 | 否 |
| 客户9 | 2024年 | 部分逾期 | 2025年3月底 | 心脑宁胶囊 | 1,103.61 | 350.7 | 17.53 | 5.00% | 278.87 | 不适用 | 否 | 否 |
| 客户10 | 2024年 | 部分逾期 | 2025年3月底 | 心脑宁胶囊 | 444.68 | 246.85 | 12.34 | 5.00% | 26.08 | 客户与其下游客户沟通后解决 | 否 | 否 |
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（3）说明初亮酒业的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主要人员、与你公司的关联关系等；你公司对初亮酒业其他应收款的业务往来内容、时间及金额，坏账准备计提是否充分，是否存在资金占用情形；你公司对初亮酒业其他应付款的业务往来内容、时间及金额、长期挂账的原因及合理性；公司回复：
一、初亮酒业是一家主营酒类物品销售的公司，成立于2022年，初亮酒业成立时公司认缴出资额100万元，认缴金额占初亮酒业股权比例为10%，公司未实际出资。初亮酒业的注册资本为1,000万元，主要股东为姚涛持股61.70%、犹家亮持股18.30%，主要人员为犹家亮任公司总经理、财务负责人、董事，宋家尧任公司监事。2024年3月,公司退出初亮酒业股权，股权退出时间累计尚未满12个月，因此按照关联方披露。
二、公司对初亮酒业其他应收款的业务往来内容、时间及金额，坏账准备计提是否充分，是否存在资金占用情形如下：
单位：万元
| 交易对方名称 | 业务往来内容、产生时间及原因 | 账龄 | 金额 | 坏账准备计提比例 | 坏账准备金额 | 依据 | 是否存在资金占用 |
| 贵州初亮酒业有限公司 | 2024年/预付采购款 | 1年以内 | 72.87 | 5.00% | 3.64 | 信用风险组合 | 否 |
三、公司对初亮酒业其他应付款的业务往来内容、时间及金额、长期挂账的原因及合理性：
单位：万元
| 交易对手 | 款项性质 | 形成时间 | 交易背景 | 金额 | 长期挂账的原因及合理性 |
| 贵州初亮酒业有限公司 | 单位往来款 | 2023年12月 | 酒品采购 | 199.25 | 根据资金计划陆续支付 |
（4）列示报告期末前十名其他应收款的具体情况，包括但不限于交易对方名称，成立时间，产生时间及原因，账龄，约定付款时间，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，期后回款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。
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交易对方名称
| 交易对方名称 | 成立时间 | 产生时间及原因 | 账龄 | 约定付款时间 | 金额 | 坏账准备计提比例 | 坏账准备金额 | 依据 | 期后累计回款情况 | 是否关联方 |
| 马鹰军 | 自然人，不适用 | 2020年/收购孙公司股权支付的股权转让款 | 5年以内 | 不适用 | 1,930.00 | 100.00% | 1,930.00 | 单项计提坏账 | 0 | 是 |
| 供应商2 | 2018/6/11 | 2022年、2023年/研发技术转让费 | 3年以内 | 合同1：不晚于2023年3月底，未能开具发票除外；合同2：不晚于2024年3月底，未能开具发票除外；合同3：不晚于2024年3月底，未能开具发票除外 | 200.00 | 30.00% | 60.00 | 信用风险组合 | 0 | 否 |
| 供应商3 | 2023/6/1 | 2023年/往来款 | 2年以内 | 未约定 | 124.00 | 15.00% | 18.60 | 信用风险组合 | 0 | 否 |
| 供应商4 | 2010/3/16 | 2018年/保证金 | 7年以内 | 未约定 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | 信用风险组合 | 0 | 否 |
| 贵州初亮酒业有限公司 | 2022/3/3 | 2024年/往来款 | 1年以内 | 未约定 | 72.87 | 5.00% | 3.64 | 信用风险组合 | 0 | 是 |
| 供应商6 | 2007/3/30 | 2024年/押金 | 1年以内 | 不晚于2025年12月底，未能开具发票除外 | 60.87 | 5.00% | 3.04 | 信用风险组合 | 0 | 否 |
| 其他7 | 2020/7/13 | 2023年/往来款 | 2年以内 | 不适用 | 59.30 | 24.69% | 14.64 | 信用风险组合 | 0 | 否 |
| 供应商8 | 2020/6/1 | 2022年/往来款 | 3年内 | 不适用 | 54.52 | 25.41% | 13.86 | 信用风险组合 | 0 | 否 |
| 供应商9 | 2017/4/24 | 2023年/往来款 | 2年以内 | 未约定 | 50.00 | 15.00% | 7.50 | 信用风险组合 | 0 | 否 |
| 供应商10① | 自然人，不适用 | 2023年/押金 | 2年以内 | 未约定 | 43.17 | 37.03% | 15.99 | 信用风险组合 | 0 | 否 |
注①：公司租用其仓库而支付的押金。年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
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（一）针对问题5（1）我们执行的核查程序如下：
1.获取企业坏账核销的书面申请、审批记录，确认是否经过适当授权；
2.检查审批权限是否符合企业内控制度（如金额分级审批）。
（二）针对问题5（2）我们执行的核查程序如下：
1.了解公司不同业务组成的情况，获取公司按照组合划分的应收账款明细表，复核应收账款分类的准确性；
2.根据公司确定的预期信用损失会计政策，查阅同行业可比公司的坏账政策情况，评价公司预期信用损失确定的合理性；
3.复核公司应收账款账龄、预期信用损失率的合理性，重新计算应收账款坏账金额，与企业计提的应收账款坏账进行核对；
4.检查应收账款期后回款情况；
5.查询客户相关信息，检查客户与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
6.计算应收账款周转率，并与同行业进行比较，与管理层访谈了解周转率与同行业差异的原因，判断差异的合理性。
（三）针对问题5（3）、5（4）我们执行的核查程序如下：
1.获取公司期末其他应收款明细表；
2.检查公司期末前十名其他应收款形成过程、包括合同、付款申请单和回单、记账凭证等，了解前十大其他应收款产生时间及原因，账龄，合同约定的付款时点；
3.了解公司其他应收款坏账计提政策，复核公司其他应收款坏账计提金额是否准确；
4.通过“天眼查”、“企查查”等查询公司其他应收款前十名单位信息，检查前十名单位与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
5.检查公司其他应收款期后回款情况。
二、核查意见
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电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn
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（一）基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.未发现核销的应收账款客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系；
2.结合问题3的核查程序，营业收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；
（二）针对初亮酒业长期挂账及其他应收款的问题，我们认为：
1.公司初亮酒业账款坏账准备的计提充分、适当，公司相关会计处理符合《企业会计准则》规定；
2.除马鹰军为公司控股孙公司海南锦瑞制药有限公司（以下简称“海南锦瑞”）小股东外，贵州初亮酒业有限公司为景峰医药参股公司，公司已于2024年3月6日退出股权，股权退出时间累计尚未满12个月确认为关联方，未发现其他与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；
3.报告期内，公司其他应收款坏账计提充分、适当。问题6、存货跌价准备相关问题。
（1）说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品的库龄情况、期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形；公司回复：
报告期末公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 库龄情况 | 账面余额 | 期后结转金额 | 结转比例 |
| 原材料 | 1年以内 | 831.24 | 807.76 | 61.22% |
| 1-2年 | 147.65 | |||
| 2-3年 | 62.35 | |||
| 3年以上 | 278.22 | |||
| 在产品 | 1年以内 | 889.74 | 212.22 | 23.85% |
| 1-2年 | 0.00 | |||
| 2-3年 | 0.00 | |||
| 3年以上 | 0.00 | |||
| 库存商品 | 1年以内 | 1,239.10 | 1,099.81 | 67.87% |
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存货项目
| 存货项目 | 库龄情况 | 账面余额 | 期后结转金额 | 结转比例 |
| 1-2年 | 27.74 | |||
| 2-3年 | 0.00 | |||
| 3年以上 | 353.67 | |||
| 自制半成品 | 1年以内 | 574.34 | 1,395.10 | 98.67% |
| 1-2年 | 2.72 | |||
| 2-3年 | 23.16 | |||
| 3年以上 | 813.65 | |||
| 发出商品 | 1年以内 | 48.86 | 33.99 | 69.57% |
| 1-2年 | 0.00 | |||
| 2-3年 | 0.00 | |||
| 3年以上 | 0.00 | |||
| 合计 | 5,292.44 | 3,548.88 | 67.06% | |
库龄3年以上的自制半成品中为固定试剂相关半成品，经质量检测此部分存货保存完好，仍可以使用。库龄3年以上的原材料主要包括辅料、包材、办公用品及劳保用品；原辅料均在规定的复验期内，经质量部门检验确认符合继续使用标准；包材、办公用品和劳保用品等物资保存状态良好，无损坏变质情况，可正常投入生产使用。公司存货合计期后结转比例在50%以上，不存在长期未结转的情形。
（2）结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况等，说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性、可变现净值的确认依据，存货跌价准备计提是否充分；公司回复：
报告期末公司存货跌价计提情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 存货跌价准备计提比例 |
| 原材料 | 1,319.46 | 232.78 | 1,086.68 | 17.64% |
| 在产品 | 889.74 | 0.00 | 889.74 | 0.00% |
| 库存商品 | 1,620.51 | 234.54 | 1,385.97 | 14.47% |
| 自制半成品 | 1,413.87 | 407.38 | 1,006.49 | 28.81% |
| 发出商品 | 48.86 | 0.00 | 48.86 | 0.00% |
| 合计 | 5,292.44 | 874.70 | 4,417.74 | 16.53% |
存货跌价准备测试的过程：公司根据《企业会计准则第1号--存货》的规定，并结合自身实际情况，按以下规则充分计提存货跌价准备：资产负债表日，存货采用成本与可变
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现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司首先根据存货的持有目的和状态进行分类，对于可直接出售的库存商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需进一步加工的原材料、在产品、自制半成品，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
在参数选取方面，估计售价主要依据有效的销售合同或可靠的市场报价，完工成本基于实际生产工艺和成本结构进行测算，销售费用和税费则按照历史实际发生比率或行业惯例合理预估。公司对金额重大的存货项目单独进行减值测试，对数量繁多但单价较低的存货则按类别测试，确保跌价准备的计提具有针对性。
可变现净值的确认严格以确凿证据为基础，同时考虑资产负债表日后事项的影响。例如，对于带量采购中标品种，其估计售价以中标价格为基础，并需持续跟踪集采执行后的市场价格变化；非集采品种则参考近期招标价和批发价，同时考虑仿制药竞争等市场因素；长期滞销或近效期存货，则特别关注，通常对剩余有效期不足一年的存货进行全额计提跌价准备。公司定期复核存货的库龄结构和周转情况，综合考虑产品的生命周期、市场需求变化、价格波动趋势以及后续销售计划等因素，确保可变现净值的估计能够反映资产负债表日的真实状况。当以前期间导致减值的因素消失时，公司会在原计提范围内转回相应的存货跌价准备。
2024年末，公司已对存货进行谨慎评估，结合库龄、滞销可能性、未来销售和使用预测等判断是否存在减值风险按照估计售价、估计销售费用和相关税费等确定可变现净值并计提跌价准备。
（3）说明报告期内转销存货跌价准备的具体原因，说明转销产品类别、状态，进行转销处理的判断时点、处理依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
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公司回复：
报告期末公司存货跌价准备转销具体情况如下：
单位：万元
| 存货项目 | 本年跌价准备减少说明 |
| 存货报废 | |
| 原材料 | 5.21 |
| 自制半成品及在产品 | 147.23 |
| 库存商品 | 1,862.54 |
| 合计 | 2,014.97 |
报告期内,因存货质保期结束且确认无法继续使用或销售，报废相关存货，导致转销存货跌价准备。公司存货质保期结束且确认无法继续使用或销售，公司质量部据此出具报废报告并提交报废审批单，经审批后，公司财务进行转销存货跌价准备的会计处理。公司转销存货跌价准备的会计处理具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。根据《企业会计准则第1号——存货》，相关会计处理如下：
借：存货跌价准备管理费用（差额）贷：存货科目
（4）2024年，你公司管理费用中存货到期销毁金额为1,224.91万元，说明报告期内销毁的到期存货涉及的具体产品、销毁原因，存货到期销毁金额较上年同期大幅增长的原因及合理性。公司回复：
报告期末销毁到期存货涉及的具体产品如下：
单位：万元
| 产品名称 | 本期发生额 | 销毁原因 |
| 参芎葡萄糖注射液 | 872.67 | 过效日期销毁 |
| 心脑宁胶囊 | 165.38 | 过效日期销毁 |
| 通迪胶囊 | 45.35 | 过效日期销毁 |
| 妇平胶囊 | 30.14 | 过效日期销毁 |
| 消炎利胆胶囊 | 17.51 | 过效日期销毁 |
| 注射用奥沙利铂相关 | 21.84 | 近效期销毁及版本变更销毁 |
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产品名称
| 产品名称 | 本期发生额 | 销毁原因 |
| 冰栀伤痛气雾剂 | 10.63 | 过效日期销毁 |
| 乳糖 | 9.40 | 物料过效日期销毁 |
| 注射用培美曲塞二钠相关 | 6.23 | 近效期销毁及版本变更销毁 |
| 其他 | 45.76 | 过效日期销毁 |
| 合计 | 1,224.91 | / |
报告期内，公司销毁的到期存货涉及的产品有参芎葡萄糖注射液、心脑宁胶囊等。根据公司生产质量管理制度，上述产品因超过质保期而执行合规的销毁程序。销毁金额较上年同期显著增长的主要原因为公司主动优化资产结构，针对已过质保期的库存实施集中清理。年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.获取并检查公司主要材料采购合同，材料入库单、发票等资料，核查采购真实性；
2.获取公司期末存货构成明细、存货库龄分析表，了解存货长库龄原因，分析存货是否存在积压滞销情形；
3.了解公司存货跌价准备的计提政策，复核报告期存货跌价准备的测算过程，复核存货跌价准备计提的充分性；
4.复核公司报告期存货跌价准备减少原因；
5.将公司存货跌价计提比例与同行业进行对比，复核企业存货跌价准备计提的充分性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.公司存货跌价计提政策合理，公司报告期存货跌价计提充分；
2.报告期内不存在存货跌价准备的转回，全部为存货跌价准备的转销，本期存货跌价准备减少具有合理性；
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
3.公司说明的管理费用中存货到期销毁金额本期较上期大幅增长的原因与我们审计过程中了解的情况一致，公司本期存货到期销毁金额大幅度下降具有合理性，不存在异常情况。问题7、公司长期股权投资相关问题。
（1）说明康景投资、锦语投资、蓝丹咨询的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结构、你公司的投资时间、投资目的、投资金额、持股比例、长期股权投资采用的核算方法；公司回复：
| 企业名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 投资时间、金额 | 投资目的 | 持股比例 | 核算方法 |
| 康景投资 | 2015-07-03 | 股权投资 | 景峰医药持股33.66%；中国中信金融资产管理股份有限公司持股31.68%；北京长城民盛中小企业股权投资基金（有限合伙）持股31.68%；刘华持股1.98%；上海琦景投资管理有限公司持股0.59%；上海贵景投资中心（有限合伙）持股0.40%。 | 2015年8月投资1亿元；2016年3月投资4千万元；2016年7月投资3千万元，共投资1.7亿元。2019年12月、2021年10月、2022年1月，公司收回4笔投资款，共计7,532万元。 | 作为医药产业整合平台，通过发挥基金投资操作的灵活性，挖掘投资成本较低、具有发展潜力的最佳标的，为投资各方取得较好的投资回报。 | 33.66337% | 权益法 |
| 锦语投资 | 2015-07-30 | 创业投资业务 | 湖州鲸昇投资管理合伙企业（有限合伙）持股26.40%；景峰医药持股19.80%；上海中诺创业投资有限公司持股16.67%；上海峰创股权投资中心（有限合伙）持股13.20%；湖州鲸利投资管理合伙企业（有限合伙）持股10.56%；杭州景乘投资合伙企业（有限合伙）持股6.11%；李选举持股3.30%； | 2017年4月，投资3千万元。 | 同上。 | 19.80198% | 权益法 |
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
企业名称
| 企业名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 投资时间、金额 | 投资目的 | 持股比例 | 核算方法 |
| 毛凯持股1.98%；王丽娟持股1.98%。 | |||||||
| 蓝丹咨询 | 2016-12-20 | 企业管理咨询 | 上海景峰持股49.59%；北京京科泰来科技有限公司持股49.59%；林金平持股0.83%。 | 2018-2020年，共投资3千万元。 | 布局癌症镇痛药品，蓝丹咨询持有普德康利80%股权，其主要研发癌症镇痛药品氟比洛芬酯。 | 49.58678% | 权益法 |
（2）结合近三年康景投资、锦语投资、蓝丹咨询的业务开展情况、对外投资情况、主要财务数据等，说明长期股权投资减值测试的测算过程、选取的主要参数及依据，是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。公司回复：
一、康景投资
目前，康景投资正常开展业务，已进入基金退出期。投资项目包括：北京新景安太医疗技术服务有限公司、常州乐奥医疗科技股份有限公司、苏州艾达康医疗科技有限公司、承德保承药业集团有限公司、合肥好牙医医疗科技有限公司等。
近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资产总额 | 25,343.41 | 25,001.83 | 24,371.66 |
| 负债总额 | 1,541.87 | 1,537.07 | 1,129.74 |
| 所有者权益 | 23,801.53 | 23,464.76 | 23,241.92 |
| 净利润 | -387.64 | -336.77 | -222.84 |
截至2024年12月31日康景投资已投项目金额3.75亿元，暂未退出。公司累计投资
1.7亿元，已收回投资7,532万元，权益法核算确认损失1,401万元,已计提减值7,589万元，账面价值478万元，公司判断2024年度该投资未发生明显减值迹象，减值准备计提充分。
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二、锦语投资目前，锦语投资正常开展业务，已进入基金退出期，投资方向为制药、医疗服务、医疗器械、移动医疗等健康领域，投资项目包括：上海松力生物技术有限公司、上海海和药物研究开发股份有限公司、麦递途医疗科技(上海)有限公司、优乐复生(北京)生物科技有限公司。近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资产总额 | 9,580.66 | 9,410.55 | 9,280.18 |
| 负债总额 | 4.99 | 4.99 | 4.99 |
| 所有者权益 | 9,575.67 | 9,405.56 | 9,275.20 |
| 净利润 | -183.16 | -170.11 | -130.36 |
截至2024年12月31日锦语投资已投资项目金额8,767万元，暂未退出，所投项目均属于生物医药类企业，发展前景可期。公司取得锦语投资2024年度经审计的财务报表，审计报告意见类型为标准无保留，锦语投资2024年度财务报表已公允反映了其资产负债及净资产情况。
公司累计投资3,000万元，累计收回投资692万元，权益法核算确认损失238万元，账面价值2,070万元，公司根据权益法核算已将锦语投资历年亏损情况反映至长期股权投资净值中，公司判断2024年度该投资未发生明显减值迹象，无需计提减值准备，具体说明如下：
1.被投资单位行业前景及核心业务稳定
锦语投资专注于生物医药领域，所投企业属于创新药、抗肿瘤等前沿赛道，行业政策支持明确，市场需求持续增长，整体发展前景可期。其重要被投企业上海海和药物研究开发股份有限公司的核心产品谷美替尼片（商品名：海益坦?）已获批上市，海和药物另拥有9款以上在研管线，涵盖抗肿瘤等多个适应症，具备持续创新能力和长期价值增长潜力。
2.被投资单位经营及财务状况未出现重大不利变化
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
锦语投资2024年度财务报表经审计，审计意见为标准无保留意见，财务信息真实、完整地反映了其财务状况，未出现异常风险。公司采用权益法核算，已将锦语投资历年经营亏损及时、审慎地反映在长期股权投资账面价值中，投资净值调整符合实际情况。
3.无显著外部或内部减值迹象
市场层面：生物医药行业虽存在研发周期长、政策调整等风险，但锦语投资所投项目仍处于行业上升赛道，未出现技术淘汰或市场环境恶化的情况。
经营层面：重要被投企业研发进展符合预期，核心产品已获批上市，无重大管理层变动或战略调整等不利因素。
综上，公司认为锦语投资的长期股权投资可收回金额未低于账面价值，未发生明显减值迹象，无需计提减值准备。同时，公司将持续关注被投企业的经营动态、行业政策及市场变化，并按照会计准则要求定期评估减值风险。
三、蓝丹咨询
目前，蓝丹咨询在正常开展业务，其对普德康利持股80%，普德康利主要研发癌症镇痛药品氟比洛芬酯。
近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资产总额 | 3,651.32 | 3,820.67 | 5,784.20 |
| 负债总额 | 815.43 | 825.96 | 3,104.39 |
| 所有者权益 | 2,835.89 | 2,994.71 | 2,679.81 |
| 营业收入 | 0 | 1,037.74 | 2,647.17 |
| 净利润 | -782.12 | 58.82 | -311.60 |
截至2024年12月31日蓝丹咨询对普德康利持股80%，普德康利主要研发癌症镇痛药品氟比洛芬酯，已获得化学药品“氟比洛芬酯注射液”的药品注册批件，该药物具有发展前景，市场规模大约10亿元。公司取得蓝丹咨询2024年度经审计的财务报表，审计报告意见类型为标准无保留，蓝丹咨询2024年度财务报表已公允反映了其资产负债及净资产情况。公司累计投资3,000万元，权益法核算确认损失1,269万元，账面价值1,731万元，
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公司根据权益法核算已将蓝丹咨询历年亏损情况反映至长期股权投资净值中，公司判断2024年度该投资未发生明显减值迹象，无需计提减值准备，具体说明如下：
1.被投资单位核心业务发展稳健蓝丹咨询控股80%的普德康利已取得“氟比洛芬酯注射液”药品注册批件，该产品作为癌症镇痛专用药物，具有明确的市场需求和临床应用价值。根据行业研究数据，该药物目标市场规模约10亿元，市场前景广阔，商业化潜力较大。
2.财务及经营状况正常蓝丹咨询2024年度财务报表经审计机构审计，出具标准无保留意见，财务信息真实、完整地反映了其财务状况。公司采用权益法核算，已将蓝丹咨询历年经营亏损及时、准确地反映在长期股权投资账面价值中。目前未发现被投资单位存在重大债务违约、现金流断裂或其他可能影响持续经营的财务风险。
3.无显著外部或内部减值迹象市场环境方面：镇痛药物市场需求稳定，行业政策未发生重大不利变化。经营方面：核心产品已获批上市，无重大经营异常情况。财务方面：未出现业绩大幅下滑、资产周转率恶化等减值迹象。综上，公司认为对蓝丹咨询的长期股权投资在2024年度未发生明显减值迹象，无需计提减值准备。同时，后续如出现产品商业化不及预期、市场竞争格局重大变化等情形，公司将及时重新评估减值风险。
年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.检查初始投资相关的股权协议、记账凭证、收付款记录；
2.获取被投资单位的财务报表，检查公司当期确认投资收益的会计处理是否准确；
3.复核投资收益是否已在财务报表中恰当列报；
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4.获取被投资单位的财务报表、经营数据等，分析被投资单位是否存在减值迹象；检查期末长期投资减值准备的计提依据、方法是否合理，前后各期是否一致。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
长期股权投资减值计提充分。问题8、计提减值准备相关问题。
（1）结合闲置固定资产的构成情况、认定标准、用途、闲置时间、闲置原因、减值准备测算过程，说明闲置固定资产减值准备计提是否充分；公司回复：
一、闲置固定资产的具体情况
公司2024年末闲置固定资产全部为机器设备类，账面价值为2,663.86万元，其中账面原值16,578.94万元，累计折旧7,556.71万元，已计提减值准备6,358.37万元，系2023和2024年闲置。
二、固定资产闲置原因
1.子公司上海景峰机器设备分为生产用机器设备及研发用机器设备，子公司2023年生产方式变更，生产方式由自己生产转为代工生产，导致生产用设备处于闲置；本期子公司上海景峰部分研发项目停滞，研发用机器设备处于闲置状态。
2.2023年开始子公司注射剂陆续根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，导致部分机器设备使用率低，资产利用率不足，将其暂时列示为闲置固定资产。
三、减值测算过程
详见问题8（2）。
（2）结合固定资产具体构成、使用年限、使用状态、权利受限情况、公司减值测试计算过程等，说明固定资产减值准备计提是否充分；
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公司回复：
截至2024年末，公司固定资产构成、使用年限、账面价值等情况如下：
单位：万元
| 固定资产类别 | 使用年限 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 权利受限 | 闲置情况 |
| 房屋及建筑物 | 10-45年 | 26,843.90 | 8,615.86 | 87.39 | 18,140.65 | 抵押贷款 | 无 |
| 机器设备 | 3-15年 | 30,010.73 | 16,177.31 | 8,001.91 | 5,831.51 | 无 | 部分闲置 |
| 电子设备 | 2-10年 | 2,823.32 | 2,513.65 | 3.69 | 306.00 | 无 | 无 |
| 运输设备 | 4-20年 | 1,106.60 | 425.74 | 29.84 | 651.01 | 无 | 无 |
| 其他设备 | 2-15年 | 2,470.14 | 1,879.28 | 325.35 | 265.50 | 无 | 无 |
| 合计 | 63,254.70 | 29,611.84 | 8,448.18 | 25,194.67 |
子公司上海景峰因厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态，固定资产发生减值迹象；子公司贵州注射剂本期根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，资产产能利用率较低，出现减值迹象。公司对本期发生减值迹象的资产委托外部评估机构进行减值测算评估，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对上海景峰机器设备资产以及贵州景峰全部固定资产进行减值测算评估，公司参照评估师评估方式，对其他存在减值迹象的固定资产进行减值测试。
2024年度，公司资产减值准备计提金额为5,104,542.47元，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 公允价值和处置费用的确定方式 | 关键参数 | 关键参数的确定依据 |
| 贵州景峰设备减值资产 | 5,977,342.21 | 3,447,860.00 | 2,529,482.21 | 1、公允价值=重置全价×(1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率)2、处置费用=律师费+评估费+交易服务费+印花税 | 1、重置全价2、实体性贬值率3、功能性贬值率4、经济性贬值率 | 1、重置全价通过向厂家询价确定；2、根据实际情况分析确定建筑物的贬值因素 |
| 贵州景峰房屋及建筑物减值 | 1,056,995.17 | 1,029,161.51 | 27,833.66 | 公允价值＝重置全价×（1-实体性贬值率 | 1、重置全价2、实体性贬值率3、功能 | 1、以现行定额标准、建设规费、贷款利率计 |
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
项目
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 公允价值和处置费用的确定方式 | 关键参数 | 关键参数的确定依据 |
| 资产 | -功能性贬值率-经济性贬值率）2、处置费用=律师费+评估费+交易服务费+印花税 | 性贬值率4、经济性贬值率 | 算出建筑物的重置全价2、根据实际情况分析确定建筑物的贬值因素 | |||
| 贵州景峰运输设备减值资产 | 99,390.26 | 71,900.00 | 27,490.26 | 1、评估值＝重置全价×综合成新率2、处置费用=律师费+评估费+交易服务费+印花税 | 1、重置全价2、综合成新率 | 1、成本法重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料2、以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整 |
| 贵州景峰电子设备减值资产 | 762.79 | 610.50 | 152.29 | 1、评估值＝重置全价×综合成新率2、处置费用=律师费+评估费+交易服务费+印花税 | 1、重置全价2、综合成新率 | 1、市场法重置全价以市场购置价确定重置全价2、综合成新率主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率 |
| 贵州景峰其他资产减值资产 | 24,616.54 | 23,363.40 | 1,253.14 | 1、评估值＝重置全价×综合成新率2、处置费用=律师费+评估费+交易服务费+印花税 | 1、重置全价2、综合成新率 | 1、市场法重置全价以市场购置价确定重置全价2、综合成新率主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率 |
| 上海景峰设备减值资产 | 12,967,631.91 | 10,449,301.00 | 2,518,330.91 | 1、公允价值=重置全价×(1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率)2、处置费用=律师费+评估费+交易服务费+印花税 | 1重置全价2、实体性贬值率3、功能性贬值率4、经济性贬值率 | 1、重置全价通过向厂家询价确定；2、根据实际情况分析确定建筑物的贬值因素 |
| 合计 | 20,126,738.88 | 15,022,196.41 | 5,104,542.47 |
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公司在对固定资产减值情况测试过程中，充分运用专业评估机构工作成果，将成本法和市场法相结合，各项资产减值测试过程中充分考虑了资产的使用年限、使用状况、利用率等因素影响对资产可收回金额影响，减值测试过程合理，固定资产减值准备计提充分。
（3）结合新建研发中心项目、国际固体制剂工程项目的建设目的、建设地点、建设时间安排、项目预算、已投入金额、产能规模，结合你公司目前产能利用率、在手订单等情况，说明你公司是否存在产能过剩风险，在建工程是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分；公司回复：
一、新建研发中心项目
公司新建研发中心主要是为了办公和生物医药和化学药等产品研发使用，提升公司生物药品、特殊制剂、高端化学药品研发实力，位于上海市宝山区罗新路50号，项目从2020年2月开始，21年底已完成项目主体工程，预算金额为6,183.05万元，目前已投入金额2,370.72万元，该研发中心并不属于生产线等，不适用产能规模数据。
公司2024年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程-新建研发中心项目进行评估，北京国融评估公司对上海景峰在建工程的可回收金额进行评估，根据国融兴华评报字[2025]第520027评估报告，经评估人员现场实施清查核实和评定估算等评估程序，采用公允价值减去处置费用方法评估，得出在评估基准日2024年12月31日，景峰医药以财务报告为目的进行减值测试涉及的上海景峰在建工程可收回金额为4,254.71万元。
综上，新建研发中心项目账面原值4,285.55万元，减值30.84万元，账面价值4,254.71万元。
二、国际固体制剂工程项目
国际固体制剂工程项目是为了承接公司口服固体国际化新产品研发项目落地，建设地点在贵州景峰办公地贵阳市乌当区高新路街道高新路158号，建设时间原安排为2020年8月底完成干法制粒及国产设备的安装调试，提供研发中试放大研究，2020年12月底完成
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进口线和车间整体安装调试，提供研发验证批生产研究。项目总预算为6,820万元，已投资金额2,931万元，产能规模为2亿-10亿（粒/片）。
公司2024年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程-国际固体制剂工程项目进行评估，根据国融兴华评报字[2025]第520025号评估报告，国际固体制剂工程项目账面价值2,483.21万元，未发生减值。
三、公司主要生产线产能、产量、产能利用率情况
| 核算主体 | 产品名称 | 单位 | 年产能 | 2024年产量 | 产能利用率 |
| 上海景峰 | 生产线一 | 万支 | 300 | - | - |
| 海南锦瑞 | 生产线一 | 万瓶/粒/袋/支 | 200.00 | 10.3 | 5.15% |
| 海南锦瑞 | 生产线二 | 万瓶/粒/袋/支 | 300.00 | 79.8 | 26.60% |
| 海南锦瑞 | 生产线三 | 万瓶/粒/袋/支 | 2,000.00 | 574.5 | 28.73% |
| 海南锦瑞 | 生产线四 | 万瓶/粒/袋/支 | 4,000.00 | 537.9 | 13.45% |
| 海南锦瑞 | 生产线五 | 万瓶/粒/袋/支 | 1,200.00 | 65.7 | 5.48% |
| 海南锦瑞 | 生产线六 | 万瓶/粒/袋/支 | 1,000.00 | 27.9 | 2.79% |
| 景诚制药 | 生产线一 | 万粒 | 94,000 | 19,000 | 20.21% |
| 景诚制药 | 生产线二 | 万瓶 | 700 | 72 | 10.29% |
| 景诚制药 | 生产线三 | 万瓶 | 300 | 6.5 | 2.17% |
| 注射剂 | 生产线一 | 万瓶 | 4,000 | 419.6 | 10.49% |
| 注射剂 | 生产线二 | 万袋 | 8,000.00 | 278.7 | 3.49% |
公司目前产能利用率较低，存在产能过剩风险，已根据评估结果对相关机器设备计提了减值准备；在建工程中新建研发中心存在减值迹象，公司聘请专业评估机构对在建工程进行评估，根据评估结果计提减值准备，相关减值准备计提充分。
（4）说明无形资产减值测试具体过程，减值准备计提是否充分。公司回复：
公司针对无形资产减值的计提政策为：1）使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日无迹象表明发生减值的，不进行减值测试；有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，以可收回金额低于其账面价值的差额确认该项无形资产的减值准备，并计入当期损益；2）使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试（公司无使用寿命不确定的无形资产）。截至2024年12月31日，公司无形资产账面价值构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | 占比 |
| 土地使用权 | 4,828.54 | 804.30 | 4,024.24 | 75.30% | |
| 专利权 | 1,086.57 | 1,086.57 | / | / | |
| 非专利技术 | 3,523.97 | 2,301.51 | 1,222.46 | 22.87% | |
| 软件及其他 | 885.43 | 787.49 | 97.94 | 1.83% | |
| 小计 | 10,324.52 | 4,979.88 | 5,344.64 | 100.00% |
1.公司无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件等无形资产，公司按照合理的期限正常摊销。无形资产中价值较大的土地使用权，结合当前土地市场价格，不存在市价大幅度下跌的情形，同时结合房屋及建筑物监盘、生产经营场所的察看情况，公司不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的土地使用权，因此，我们判断土地使用权不存在减值迹象；
2.非专利技术主要为：海南锦瑞三种化学药品四类产品其账面价值分别为：产品A477.64万、产品B446.65万、产品C298.17万。针对化药四类的非专利技术资产评估采用定量评估中的市场法进行测算。市场法是指比较类似无形资产在市场上的交易价格来确定其价值。对于化药四类产品公司取得了市场上同类的化药四类产品2024年最新市场转让价均在2000-3000万元之间。因市场转让均价大于无形资产账面价值，因此我们判断非专利技术不存在减值迹象。
3.针对公司软件及其他无形资产，目前为正常使用状态，每年按照使用年限计提摊销，不存在减值的迹象，公司未对其进行减值测试。
年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.获取固定资产、在建工程、无形资产明细表，检查公司固定资产、在建工程、无形资产构成、使用年限、资产减值计提情况；
2.与管理层了解固定资产用途、产能利用情况以及是否存在闲置、闲置原因；了解无形资产使用状态、在建工程工程进度；
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3.执行固定资产、在建工程监盘程序，实体查看资产状况；
4.与管理层沟通公司对长期资产存在减值迹象的判断依据，评估外部评估专家的专业胜任能力，复核管理层和外部评估专家采用的减值测试方法的适当性，减值测试关键假设及关键参数选取的合理性；复核资产减值金额计提的准确性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
公司固定资产、在建工程、无形资产减值测算方式合理，减值准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准则要求。问题9、大连德泽相关问题。
（1）说明大连德泽清算的最新进展情况，你公司未将大连德泽纳入合并报表范围的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定；公司回复：
截至2025年5月13日，大连德泽资产已在网上进行拍卖，常德景泽医药科技有限公司已竞得该资产。
未并表原因：大连德泽于2022年7月16日经营期限届满。经营期限届满后，上海景峰多次提议召开股东会以延长经营期限，但该提议均因股东武义慧君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武义慧君”）反对或缺席而未能表决通过。大连德泽股东大会无法通过延长经营期限的提案。
依据《公司法》的规定，在经营期限未完成续期前，大连德泽开展经营活动受限。大连德泽股东武义慧君于2023年3月6日向大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）申请诉前财产保全并申请对大连德泽进行强制清算，2023年6月14日金州法院受理武义慧君提起的对大连德泽强制清算申请，金州法院于2023年8月10日裁定不予受理申请人武义慧君的强制清算申请。2023年8月20日，武义慧君不服一审判决，向辽宁省大连市中级人民法院提起上诉，辽宁省大连市中级人民法院裁定撤销金州法院民事裁定，并裁定由金州法院受理大连德泽。2023年11月30日，金州法院裁定受理申请人武义慧君对被申
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请人大连德泽的强制清算申请。2023年12月7日，大连德泽收到金州法院《决定书》，金州法院于2023年11月24日裁定受理申请人武义慧君对被申请人大连德泽进行清算的申请，指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所联合体作为大连德泽清算组并启动清算程序，届时，清算组接管大连德泽财务和事务。
根据《中华人民共和国公司法》相关规定，第237条：人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人；第236条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前述规定清偿前，不得分配给股东。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，合并范围的核心判断标准是“控制权”，当子公司进入强制清算程序时，其日常经营管理权已转移至法院指定的清算组，原母公司丧失了对子公司财务和经营政策的决策权。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-9控制的判断中规定：在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。大连德泽进入强制清算程序非由公司控制，清算组接管大连德泽后，母公司不再满足“控制权”条件，应终止将其纳入合并范围，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）结合大连德泽的业务开展情况、主要财务数据等，说明对大连德泽投资进行减值测试的测算过程、选取的主要参数及依据，减值准备计提是否充分。公司回复：
大连德泽自清算后，其榄香稀原料药已停止生产，大连德泽利用原有库存进行榄香稀注射剂等产品的生产销售。
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主要财务数据（未经审计）如下表：
单位：万元
| 科目 | 2024年 |
| 资产总额 | 25,790.32 |
| 负债总额 | 2,055.82 |
| 所有者权益 | 23,734.50 |
| 营业收入 | 7,609.41 |
| 净利润 | -6,258.00 |
大连德泽已启动清算程序，根据大连德泽管理人提供的清算评估报告，大连德泽清算价值为34,179.39万元。公司2024年度其他非流动资产的账面价值为按照公司对大连德泽的持股比例及大连德泽的清算价值计算确认。综上，我们认为对大连德泽投资的减值准备计提充分。年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.检查进入清算程序的法院判决书；
2.获取大连德泽2024年12月31日财务报表；
3.获取大连德泽管理人聘请的评估机构出具的强制清算行为涉及的相关资产清算价值资产评估报告（众华评报字[2024]第022号），以及辽宁众华资产评估有限公司2025年2月24日出具的“资产清算价值与评估基准日（2023年11月24日）无明显差异。”的说明，对清算价值资产评估报告中的主要参数和测算过程进行复核；
4.获取湖南启元律师事务所出具的《大连德泽药业有限公司破产评估事项的法律意见》；
5.按公司持股比例计算享有大连德泽净资产份额价值及应计提的减值金额，并与景峰医药计提的减值进行核对。
二、核查意见
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基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.公司对子公司大连德泽清算产生权益工具的核算及相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
2.对大连德泽投资计提的减值准备充分。问题10、年报显示，2024年末，你公司其他应付款余额为23,357.77万元。请你公司列示报告期末其他应付款前十名情况，包括但不限于交易对手、款项性质、形成时间、交易背景、偿付安排、金额、关联关系、是否涉及借款。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。公司回复：
其他应付款前十名情况：
| 交易对方名称 | 款项性质 | 形成时间 | 交易背景 | 偿付安排 | 金额 | 是否关联方 | 是否涉及借款 |
| 武义慧君 | 单位往来款 | 2023年6月 | 股权转让保证金 | 根据股权转让情况及法院判决支付 | 4,500.00 | 否 | 否 |
| 供应商2 | 单位往来款 | 2023年12月 | 临床试验费用 | 根据研发进度陆续支付 | 3,659.57 | 否 | 否 |
| 叶湘武 | 个人往来 | 2023年7月 | 往来款 | 根据资金计划陆续支付 | 1,504.05 | 是 | 否 |
| 上海诗薇融资租赁有限公司 | 借款 | 2024年9月 | 融资租赁款项 | 根据融资租赁合同支付 | 960.00 | 是 | 是 |
| 供应商5 | 单位往来款 | 2023年8月 | 研发技术服务 | 根据资金计划陆续支付 | 300.00 | 否 | 否 |
| 供应商6 | 个人往来 | 2013年12月 | 合作研发往来款 | 根据资金计划陆续支付 | 295.96 | 否 | 否 |
| 供应商7 | 单位往来款 | 2021年3月 | 融资顾问费 | 根据资金计划陆续支付 | 275.00 | 否 | 否 |
| 贵州初亮酒业有限公司 | 单位往来款 | 2023年12月 | 采购款 | 根据资金计划陆续支付 | 199.25 | 是 | 否 |
| 供应商9 | 单位往来款 | 2024年3月 | 固定资产采购款 | 根据资金计划陆续支付 | 188.00 | 否 | 否 |
| 马鹰军 | 个人往来 | 2014年12月 | 往来款 | 根据资金计划陆续支付 | 186.60 | 是 | 否 |
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年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.了解公司其他应付款期末单位往来款、应付个人款、其他前十名具体情况，包括不限于对方名称、形成时间、重要合同；
2.选取样本对其他应付款进行函证，对未回函的其他应付款进行替代测试；
3.通过公开信息查询其他应付款主要明细与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系；
4.筛选其他应付款进行函证，对未回函明细执行替代程序。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
①公司回复的其他应付款前十名情况与真实情况一致；
②其他应付款前十名中关联方为上海诗薇融资租赁有限公司、贵州初亮酒业有限公司、叶湘武及马鹰军，其他未发现存在关联关系。问题11、公司管理费用相关问题。
（1）结合管理人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明薪资福利费变动的原因及合理性；公司回复：
一、管理人员数量变动情况、人均薪酬等情况
公司计入管理费用的人员数量共362人；管理费用中薪资福利费包含：工资、五险一金、福利费、辞退福利、工会经费等。2024年和2023年公司计入管理费用的人员数量、人均薪酬具体情况如下：
单位：人、万元/年
| 期间 | 计入管理费用的人员数量 | 管理薪酬 | 人均薪酬 |
| 2024年 | 362 | 5,296.76 | 14.63 |
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期间
| 期间 | 计入管理费用的人员数量 | 管理薪酬 | 人均薪酬 |
| 2023年 | 381 | 5,659.63 | 14.85 |
二、管理费用中薪资福利费变动原因公司管理费用中2024年薪资福利费比2023年下降，主要是因为以下原因：
1.2024年公司计入管理费用的人员数量较2023年同比下降4.99%，薪资福利费总额较2023年同期下降，管理薪酬相应减少，人均薪酬小幅下降；
2.2024年公司加强对人工成本的管理、调整组织结构、提高工作效率、合理优化薪酬、绩效和激励、薪资福利费总额较同期下降。
综上，管理费用中薪资福利费较同期下降在合理范围内。
（2）说明折旧及摊销、中介费、业务招待费、办公费、差旅费同比下降的原因及合理性；公司回复：
大连德泽未纳入合并范围，各项费用均减少；同时，公司本期加强内控管理，节约管理费用。
单位：元
| 项目 | 2024年度发生额 | 2023年度发生额 | 2023年度大连德泽合并数据 | 2023年度扣除大连德泽影响 | 2024年度同口径减少金额 |
| 折旧及摊销 | 14,928,223.30 | 22,105,416.70 | 2,293,159.29 | 19,812,257.41 | 4,884,034.11 |
| 中介费 | 6,335,913.29 | 13,304,749.09 | 673,807.18 | 12,630,941.91 | 6,295,028.62 |
| 业务招待费 | 3,709,234.67 | 6,959,098.30 | 809,036.35 | 6,150,061.95 | 2,440,827.28 |
| 办公费 | 3,255,442.08 | 7,075,802.73 | 1,795,530.65 | 5,280,272.08 | 2,024,830.00 |
| 差旅费 | 2,439,773.16 | 3,843,063.59 | 291,555.15 | 3,551,508.44 | 1,111,735.28 |
1.折旧与摊销较上年度下降488万元，主要原因为公司进行资产减值，导致计提基础减少。
2.中介费主要为咨询及专项服务费、评估费和审计费。中介费的减少主要系公司本期减少常法费用和专项咨询服务等，导致诉讼类咨询费用等减少414万元所致。
3.业务招待费、办公费、差旅费减少主要为本期严格执行预算管理制度以及费用管理办法加强内控管理，节约管理费用所致。
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2024年度折旧及摊销、中介费、业务招待费、办公费、差旅费同比下降与企业实际情况一致具有合理性。
（3）说明管理费用中其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因。公司回复：
管理费用中其他费用的主要构成如下：
单位：元
| 项目 | 2024年度发生额 | 2023年度发生额 | 同比增减 |
| 专利服务费 | 185,110.00 | 232,045.00 | -46,935.00 |
| 装修费 | 493,000.00 | - | 493,000.00 |
| 全面检修、仓库及消防安全环保系统升级改造等 | 3,982,050.12 | 301,833.35 | 3,680,216.77 |
| 其他（物业、水电费等） | 2,808,995.44 | 3,479,548.29 | -670,552.85 |
| 合计 | 7,469,155.56 | 4,013,426.64 | 3,455,728.92 |
管理费用中其他费用主要构成为物业管理费、水电费、维修费、装修费、检测费、样品费以及其他等，本期较上期增加345.57万元，主要系公司基于安全及效率等因素考量，本期对机器设备进行全面检修、危险品仓库改造以及消防安全环保等系统升级改造产生的费用增加所致。
年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.取得了2024年公司重大子公司的人员花名册，并抽样核查其中相关子公司的管理人员所处的具体部门和职位，以确认其管理人员身份；对于管理费用薪酬变动较大的子公司，取得2024年每月工资表，并抽取样本查看人员的简历、劳动合同、个税或者社保缴纳记录；
2.取得了公司关于管理人员数量的统计并对人员变动及平均工资进行分析，向公司管理层了解管理人员数量及工资薪酬变动的原因及其合理性；
3.对固定资产折旧进行测算，分析折旧的归集是否合理，检查招待费、办公费、差旅费凭证，分析变动原因；
4.核查管理费用中其他凭证。
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二、核查意见基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.报告期内，公司管理人员减少，导致薪资福利费总额较去年同期下降，本期公司管理费用中薪资福利费较上期变动具有合理性；
2.经核查，公司折旧及摊销、中介费、业务招待费、办公费、差旅费较上年同比下降的原因与公司实际情况一致，具有合理性；
3.管理费用中其他主要增加与我们审计过程中了解的情况一致。问题12、公司销售费用相关问题。
（1）结合销售人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明薪资福利费变动的原因及合理性；公司回复：
人均薪酬具体情况如下：
单位：人、万元/年
| 期间 | 计入销售费用的人员数量 | 销售薪酬 | 人均薪酬 | 大连德泽销售人员薪酬 | 剔除大连德泽薪酬影响后人均薪酬 | 离职补偿金 | 剔除离职补偿金影响后人均薪酬 |
| 2024年 | 52 | 636.41 | 12.24 | - | 12.24 | - | 12.24 |
| 2023年 | 39 | 2,597.10 | 66.59 | 1,528.16 | 27.41 | 313.26 | 19.38 |
一、本期薪资福利费636.41万元，较2023年2,597.10万元下降75.50%的原因主要系2023年薪资福利费含大连德泽1,528.16万元，本期大连德泽未纳入合并范围所致。
二、本期销售人员52人，人均薪酬12.24万元；上期销售人员39人（不含大连德泽），人均薪酬27.41万元（不含大连德泽），人均薪酬变化较大原因主要系：
1.公司上期对销售人员进行优化，薪资福利费中含313.26万元的离职补偿金，剔除该影响后，上期人均薪酬19.38万元；
2.本期公司成立营销中心，组织架构进行调整，对销售人员进行优化，故人均薪酬有所下降。
综上所述，本期薪资福利费变动属合理范围内。
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（2）说明市场推广服务费的具体内容，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前十名市场推广服务费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系；公司回复：
一、公司市场推广服务费的具体内容、在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据
公司的市场推广服务具体内容包括：市场推广，是指市场信息收集、客户拜访、终端市场开发与维护、终端客户学术宣传等；市场宣传，是指宣传资料印制、品牌提示物制作、专业期刊杂志广告等；市场调研，是指推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分析，区域政策变动分析，提供市场调研报告等。
公司通过开展产品的市场推广活动，可以有效了解产品的市场前景及目前销售状况，进而通过自身或与有资质的服务机构开展有针对性的市场推广相关活动，提升品牌影响力。
公司根据市场推广相关服务合同的履行情况与合作方确认服务费结算的时点：双方确认服务合同约定内容完成后，由合作方提交相应的服务成果材料及费用结算申请，公司验收合格后与合作方进行服务费用结算。
二、公司2024年前十名市场推广服务费支付对象情况
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 推广服务内容 | 对应产品情况 | 金额（万元） | 是否关联关系 |
| 供应商1 | 2017/3/29 | 102 | 商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发 | 心脑宁胶囊、玻璃酸钠注射液 | 377.27 | 否 |
| 供应商2 | 2017/8/7 | 100 | 商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发 | 心脑宁胶囊、镇痛活络酊 | 347.47 | 否 |
| 供应商3 | 2020/9/9 | 100 | 商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发 | 心脑宁胶囊、镇痛活络酊 | 307.28 | 否 |
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交易对手
名称
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 推广服务内容 | 对应产品情况 | 金额（万元） | 是否关联关系 |
| 供应商4 | 2017/1/19 | 100 | 商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发 | 心脑宁胶囊、镇痛活络酊 | 304.00 | 否 |
| 供应商5 | 2017/3/29 | 100 | 临床专业学术交流汇总、临床医院信息调研、临床学术资料服务、临床终端维护服务汇总、协助二级以下以及二、三级医院准入事务、商业渠道维护工作等 | 来曲唑片,注射用克林霉素磷酸酯,注射用单磷酸阿糖腺苷,注射用培美曲塞二钠,注射用奥沙利铂,注射用奥美拉唑钠,注射用氯诺昔康,注射用盐酸吉西他滨,注射用磷酸氟达拉滨,盐酸伊立替康注射液,伏立康唑片 | 300.24 | 否 |
| 供应商6 | 2023/3/29 | 30 | 临床专业学术交流汇总、临床医院信息调研、临床学术资料服务、临床终端维护服务汇总、协助二级以下以及二、三级医院准入事务、商业渠道维护工作等 | 来曲唑片,注射用克林霉素磷酸酯,注射用单磷酸阿糖腺苷,注射用培美曲塞二钠,注射用奥沙利铂,注射用奥美拉唑钠,注射用异环磷酰胺,注射用更昔洛韦,注射用氯诺昔康,注射用泮托拉唑钠,注射用盐酸吉西他滨,注射用盐酸地尔硫卓,注射用磷酸氟达拉滨,盐酸伊立替康注射液,伏立康唑片 | 285.00 | 否 |
| 供应商7 | 2020/9/11 | 200 | 商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发 | 心脑宁，玻璃酸钠注射液 | 278.70 | 否 |
| 供应商8 | 2016/12/21 | 1000 | 商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发 | 心脑宁胶囊、镇痛活络酊 | 273.58 | 否 |
| 供应商9 | 2023/3/28 | 50 | 临床专业学术交流汇总、临床医院信息调研、临床学术资料服务、临床终端维护服务汇总、协助二级以下以及二、三级医院准入事务、商业渠道维护工作等 | 来曲唑片,注射用克林霉素磷酸酯,注射用单磷酸阿糖腺苷,注射用培美曲塞二钠,注射用奥沙利铂,注射用奥美拉唑钠,注射用异环磷酰胺,注射用更昔洛韦,注射用氯诺昔康,注射用泮托拉唑钠,注射用盐酸吉西他滨,注射用 | 246.50 | 否 |
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交易对手名称
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 推广服务内容 | 对应产品情况 | 金额（万元） | 是否关联关系 |
| 盐酸地尔硫卓,注射用磷酸氟达拉滨,盐酸伊立替康注射液,伏立康唑片 | ||||||
| 供应商10 | 2019/3/19 | 100 | 临床专业学术交流汇总、临床医院信息调研、临床学术资料服务、临床终端维护服务汇总、协助二级以下以及二、三级医院准入事务、商业渠道维护工作等 | 来曲唑片,注射用克林霉素磷酸酯,注射用单磷酸阿糖腺苷,注射用培美曲塞二钠,注射用奥沙利铂,注射用奥美拉唑钠,注射用异环磷酰胺,注射用更昔洛韦,注射用氯诺昔康,注射用泮托拉唑钠,注射用盐酸吉西他滨,注射用盐酸地尔硫卓,注射用磷酸氟达拉滨,盐酸伊立替康注射液,伏立康唑片 | 244.35 | 否 |
| 合计 | 2,964.39 |
（3）结合销售模式、业务宣传开展方式，说明业务宣传费大幅下降的原因及合理性；列示前五名业务宣传费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，业务宣传内容，金额，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。公司回复：
一、本期业务宣传费392.41万元，较去年同期下降81%，主要系大连德泽上期业务宣传费1,590万元，本期未纳入合并范围所致。
二、前五名业务宣传费支付情况：
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 业务宣传内容 | 金额（万元） | 是否关联关系 |
| 供应商1 | 2020/9/9 | 100 | 产品及品牌提示物宣传 | 70.13 | 否 |
| 供应商2 | 2017/8/7 | 100 | 产品及品牌提示物宣传 | 65.74 | 否 |
| 供应商3 | 2017/1/19 | 100 | 产品及品牌提示物宣传 | 40.66 | 否 |
| 供应商4 | 2017/3/29 | 102 | 样品赠品赠送、产品及品牌提示物宣传 | 36.72 | 否 |
| 供应商5 | 2017/4/4 | 1000 | 产品及品牌提示物宣传 | 36.51 | 否 |
| 合计 | 249.75 |
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年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.对于销售费用薪酬变动较大的子公司，取得2024年每月工资表，劳动合同、个税或者社保缴纳记录；
2.访谈公司管理层，了解公司广告宣传及市场推广重点服务商的合作背景、合作内容；
3.查阅主要服务商官网、年报、注册信息等公开资料；
4.检查公司与相关服务商的协议、发票、款项支付凭证及服务成果等资料，将付款记录与协议约定、发票进行核对；
5.通过“天眼查”、“企查查”核查服务商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高的关联关系。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.剔除大连德泽的影响后，销售人员薪酬较上年整体下降，与我们审计过程了解的情况一致，薪资福利费变动具有合理性；
2.未发现2024年前十名市场推广服务费支付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系；
3.未发现前五名业务宣传服务商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联方关系；
4.景峰医药报告期内销售费用推广费、业务宣传费真实、完整，本期公司业务宣传费下降具有合理性。问题13、公司研发相关问题。
（1）列示你公司近三年处于开发阶段的各研发项目的实施主体、立项时间、项目类型、所处阶段、累计研发投入、资本化时点、本期各费用明细的资本化及费用化金额、形
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成的无形资产与开发支出账面价值，结合研究阶段和开发阶段的具体划分标准、开发阶段有关支出资本化的具体条件，说明相关研发支出资本化具体依据；公司回复：
截至2024年末，公司处于开发阶段的研发项目情况如下：
单位：万元
| 开发阶段项目名称 | 实施主体 | 立项时间 | 项目类型 | 所处阶段 | 开始资本化的具体依据 | 累计研发投入 | 资本化时点 | 资本化金额 | 费用化金额 | 开发支出账面价值 |
| JRC05 | 海南锦瑞 | 2015年 | 化药4类 | 定性考察完成注册小批次生产测试 | 伦理批件 | 1,700.53 | 2015/1/1 | 1,700.53 | - | 1,700.53 |
| JZC11 | 上海景峰 | 2013年 | 化药1.1类 | 三期临床研究中 | 取得临床批件 | 13,022.89 | 2018/1/1 | 9,337.08 | 3,685.81 | 9,337.08 |
注：JRC05已于2025年1月取得药品注册证，并转入无形资产进行摊销。同时，该项目前期调研费用等支出发生时尚未正式立项，相关研发投入已按会计准则要求全部进行费用化处理，但未单独归集至该项目核算。该项目正式立项时已取得相关批件，目前账面反映的累计研发投入均为取得伦理批件后发生的符合资本化条件的支出，故均已按规定进行资本化处理。相关研发支出资本化具体依据：
根据公司会计政策以及产品研发的特点，公司研发支出资本化的具体标准是：新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似药）取得一期临床批件后发生的费用予以资本化，口服仿制药完成中试后发生的费用予以资本化。
公司对研究开发的支出根据不同的研发项目进行单独核算，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备折旧费等分别计入各研发项目成本。同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配；无法合理分配的，则计入当期损益。
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（2）说明研发支出资本化时点与同行业可比公司是否存在较大差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；公司回复：
公司研发支出资本化时点与同行业可比公司不存在较大差异，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。同行业可比上市公司研发费用在同时满足《企业会计准则》的有关规定并且达到如下时点时，开始资本化：
| 公司简称 | 具体资本化时点 |
| 健友股份 | 药品通过稳定性阶段测试。 |
| 常山药业 | 获取国家药品监督管理局I期临床试验通知书。 |
| 双成药业 | 需要临床的项目，取得临床批件后资本化；无需临床的项目，工艺交接后资本化。 |
| 塞隆制药 | 需要临床的项目，取得临床批件后资本化；无需临床的项目，工艺交接后资本化。 |
| 普利制药 | 取得临床批件或临床备案以后资本化。 |
| 冠昊生物 | 取得第一例临床开展的注册通知书或CRF表复印件。 |
| *ST景峰 | 新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似药）取得临床批件后发生的费用予以资本化，口服仿制药完成中试后发生的费用予以资本化。 |
综上，公司资本化具体标准与同行业惯例基本一致，即进入临床试验后的某个阶段确认研发费用的资本化。
（1）说明开发支出是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值准备计提是否充分、适当。公司回复：
2024年度，开发支出并不存在减值迹象，公司每年会对存在减值迹象的开发支出，进行减值测试，减值测试中，对比开发支出账面价值与可收回金额，若账面价值低于可收回金额，则计提减值准备。公司目前已计提开发支出减值准备2,233.06万元，减值准备计提充分、适当的。
年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
1.了解公司与研发支出相关的关键内部控制；
2.获取研发项目的计划书、立项报告、生产批文，判断资本化开始时点是否合理；
3.了解公司的研发项目的技术、财务资源等，对公司是否有能力完成开发项目及使用或出售该项目进行判断；
4.了解各研发项目进度，项目目前状况；
5.检查研发相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，检查费用化支出与资本化支出的本年发生额；
6.复核内部领用材料、人工费用的归集与分摊过程；
7.复核研发支出相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.公司研发投入资本化会计处理符合《企业会计准则》的规定；
2.本年度开发支出减值准备计提充分、适当。问题14、公司营业外收支相关问题。
（1）说明营业外收入中其他的具体内容、金额、产生原因；公司回复：
公司营业外收入中其他为152.60万元，主要为供应商债务豁免140.16万元所致，其中，供应商浙江太和印务有限公司已签订协议，豁免135.29万元欠款，截至目前剩余部分货款已支付完毕。
（2）说明营业外支出中诉讼及罚没类支出、债券违约金、其他的具体内容及金额，是否存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项，你公司是否已履行信息披露义务。
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公司回复：
单位：万元
| 营业外支出明细 | 本期发生额 | 产生背景/进展 |
| 诉讼及罚没类支出 | 2,080.31 | ①为计提企业所得税、增值税、土地使用税等尚未完税税种产生的税收滞纳金1,350.61万元，主要为公司以前年度销售产品产生的税收滞纳；②上海景峰与武义慧君股权转让协议诉讼纠纷产生的赔偿等费用643万元，该案件目前二审判决已出，维持一审判决结果，即上海景峰返还定金4,500万元并赔偿相应损失。 |
| 债券违约金 | 1,861.31 | 主要为16景峰01债券违约金，债务人虽最终豁免，但公司需先正常计提违约金（借：营业外支出，贷：预计负债-债券违约金），待豁免时再计入投资收益（借：预计负债-债券违约金，贷：投资收益）。 |
| 其他 | 142.59 | 主要为：公司提前终止租赁合同无法收回的押金等费用39.48万元；工程赔偿款80万元。 |
经公司核查，营业外支出中诉讼及罚没类支出、债券违约金、其他支出不存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项。
经公司核查，公司营业外支出中的上述事项不属于应当披露的重大事项，不存在重大影响，未触及信息披露条款。
年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.获取营业外收入明细表，检查营业外收入明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，是否划清营业外收入与其他收入的界限；抽查相关原始凭证，审核其内容的真实性和依据的充分性，检查会计处理是否符合相关规定；
2.逐一检查并核对了与营业外支出相关的罚没文书、合同、判决文件、和解协议、对应款项支付的记账凭证及原始单据，检查相关会计处理是否正确，是否涉及需要披露的重大事项；对债券利息及违约金进行测算。
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二、核查意见基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1.公司针对“营业外收入-其他”项目所说明的核算内容，与我们通过审计程序所获取的资料一致；
2.公司说明诉讼及罚没类支出、债券违约金、其他的具体内容及金额与审计获取资料一致。问题15、请你公司全面自查当前所涉诉讼案件的具体情况、涉及标的及金额、案件当事人基本情况、判决结果、执行情况、当前进展以及相应会计处理、信息披露义务履行情况，并说明预计负债计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。公司回复：
一、2024年1月1日至2025年5月31日期间，公司存在100万以上金额的未决诉讼事项共计12起，具体如下：
| 序号 | 申请人 | 被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元人民币） | 立案时间 | 诉讼（仲裁）进展 | 会计处理 | 信披情况 |
| 1 | 李启江 | 景峰医药 | 劳动合同纠纷 | 166.21 | 2025年2月 | 劳动仲裁阶段 | / | 公告编号：2025-012 |
| 2 | 叶红光 | 景峰医药 | 劳动合同纠纷 | 101.59 | 2025年2月 | 劳动仲裁阶段 | / | 公告编号：2025-012 |
| 3 | 董文涛 | 上海景峰 | 劳动合同纠纷 | 146.19 | 2024年9月 | 法院一审 | 已完成支付，计入当期费用 | 公告编号：2024-098 |
| 4 | 上海景峰 | 上海宝济药业股份有限公司（“上海宝济”） | 原物返还纠纷 | 816.84 | 2023年11月 | 法院一审 | / | 公告编号：2024-098 |
| 5 | 上海靖丰建设集团有限公司 | 上海景峰/上海宝济 | 建设工程合同纠纷 | 3,136.55 | 2025年1月 | 法院一审 | 已支付靖丰2,370.72万元，现应付账款1,538.79万元。 | 公告编号：2025-005 |
| 6 | 上海景峰 | 上海宝济 | 房屋买卖合同纠纷 | 140 | 2025年1月 | 法院一审 | / | 公告编号：2025-012 |
| 7 | 周光明 | 贵州景峰/王兴来 | 销售合同纠纷 | 169.80 | 2024年5月 | 再审/执行阶段 | 以前年度已计提费 | 公告编号：2024-098 |
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
序号
| 序号 | 申请人 | 被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元人民币） | 立案时间 | 诉讼（仲裁）进展 | 会计处理 | 信披情况 |
| 用，其他应付款挂账 | ||||||||
| 8 | 新疆纯木科技有限公司 | 贵州景峰 | 经济合同纠纷 | 408.73 | 2023年8月 | 法院二审 | 以前年度已计提费用，其他应付款挂账 | 未信披 |
| 9 | 青岛祺顺投资管理有限公司 | 景峰医药、上海景峰、贵州景峰、贵州景诚、海南锦瑞、叶湘武、叶高静、毕元 | 公司债券权利确认纠纷 | 7,173.47 | 2024年8月 | 诉调阶段 | 发生债务豁免，账上应付3026.08万元。 | 公告编号：2024-094、2024-099 |
| 10 | 北京中天华资产评估有限责任公司 | 景峰医药 | 委托合同纠纷 | 128.8 | 2024年12月 | 商事仲裁阶段 | / | 公告编号：2025-012 |
| 11 | 江苏华上市政工程有限公司 | 上海卷柏峰生物科技有限公司 | 承揽合同纠纷 | 109.36 | 2025年2月 | 法院一审 | 已在应付账款科目列示 | 公告编号：2025-012 |
| 12 | 武义慧君 | 大连华立金港药业有限公司、大连德泽、上海景峰 | 合同纠纷 | 不确定 | 2025年5月 | 法院一审 | / | 公告编号：2025-051 |
上表所列案件的具体情况、判决结果、执行情况、当期进展及会计处理情况等，具体如下：
1、申请人李启江与被申请人景峰医药劳动合同纠纷案
案件详情：申请人曾为公司员工，于2024年11月以公司未按约足额支付劳动报酬为由，向劳动仲裁机构提起劳动仲裁申请。
诉讼请求：支付劳动报酬1,380,476.20元、未休年假工资231,506.68元及垫付差旅费50,107.10元。
案件进展：该案在贵阳市乌当区劳动争议仲裁委员会立案受理后，已进行开庭审理，目前尚未裁决。
执行情况：未裁决，未进入执行程序。
2、申请人叶红光与被申请人景峰医药劳动合同纠纷案
| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
案件详情：申请人曾为公司员工，于2024年11月以公司未按约足额支付劳动报酬为由，向劳动仲裁机构提起劳动仲裁申请。
诉讼请求：支付劳动报酬789,166.67元、未休年假工资201,553.78元及垫付差旅费25,185.52元。
案件进展：该案在贵阳市乌当区劳动争议仲裁委员会立案受理后，已进行开庭审理，目前尚未裁决。
执行情况：未裁决，未进入执行程序。
3、申请人董文涛与被申请人上海景峰劳动合同纠纷案
案件详情：申请人曾为公司员工，于2024年9月以公司未按约足额支付劳动报酬为由，向劳动仲裁机构提起劳动仲裁申请。
诉讼请求：支付：2024年7月1日至2024年8月31日期间工资93,333.34元；2021年7月1日至2024年8月31日期间半年绩效工资658,666.66元；2023年12月1日至2024年6月30日期间报销款34,451.10元；JZC11项目二期奖金421,200元；JZC11项目三期奖金254,200元。
案件进展：该案经上海市宝山区劳动人事争议仲裁委员会裁决后，公司不服已向上海市宝山区人民法院发起一审诉讼，目前尚未立案。在此期间，公司与申请人经协商已达成和解协议，并约定在法院立案后，以法院出具调解书形式进行结案。
执行情况：尚未进入执行程序。
会计处理情况：双方已签署离职补偿协议，公司共计支付其欠薪、离职补偿等共计80万元，目前该款项已支付，计入当期费用。
4、原告上海景峰与被告上海宝济原物返还纠纷
案件详情：原、被告于2021年9月6日签署《资产转让合同》，约定原告将相应的土地使用权及其房屋转让给被告，但车间设备仍属原告。因被告阻碍，原告无法搬走设备，故提起诉讼。
诉讼请求：要求被告向原告返还上述设备设施并支付该期间的占用费/使用费暂计算为人民币816.84万元以及其他相应费用。
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电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083
WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083案件进展：该案在上海市宝山区人民法院立案受理后，已进行一次开庭审理，目前尚未判决。
执行情况：未判决，未进入执行程序。
5、原告上海靖丰建设集团有限公司与被告上海景峰、上海宝济建设工程合同纠纷案件详情：2022年2月18日，上海景峰、上海宝济和上海靖丰签订了一份《三方协议书》，按照协议中约定上海宝济应承担2,789.28万元的工程款及其利息的支付义务。然而，上海宝济未支付这笔款项，导致上海靖丰起诉至法院，上海景峰被连带担保。
案件进展：该案在上海市宝山区人民法院立案受理后，已进行一次开庭审理，目前尚未判决
诉讼请求：上海景峰支付剩余工程款2,789.28万元以及利息3,388,975.20元、滞纳金83,678.40元，上海宝济承担连带担保责任。
。
执行情况：未判决，未进入执行程序。
会计处理情况：账面应付账款-上海靖丰建设集团有限公司15,387,889.90元，由于此案件牵涉与上海宝济的《三方协议书》，经与律师了解，产生额外费用的可能性较小，未计提预计负债。
6、原告上海景峰与被告上海宝济房屋买卖合同纠纷
案件详情：2021年11月至2022年3月期间，双方共用罗新路50号水电气等各项能耗，双方按照使用区域各自承担相应费用，各项费用先由上海景峰垫付，按照约定双方各由上海景峰办公期间代付的水费、电费、工业蒸汽、光伏等各项能耗费用共计约140万元。因上海宝济
诉讼请求：支付上海景峰代付的140余万元能耗费用。
案件进展：该案在上海市宝山区人民法院立案受理后，已进行一次开庭审理，目前尚未判决。
执行情况：未判决，未进入执行程序。
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7、原告周光明与被告贵州景峰、王兴来销售合同纠纷案件详情：周光明系贵州景峰原在新疆地区的业务人员，2024年4月其以贵州景峰拖欠其业务提成费用为由向法院提起诉讼，王兴来作为其在新疆地区的省区总经理，一并被诉。
诉讼请求：请求判令被告支付业务提成费1,697,997.50元。案件进展：本案经法院一审、二审，公司败诉，又发起再审。执行情况：法院已下达执行通知，已进入执行阶段（公司已向执行法官提交向高院的再审申请）。
会计处理情况：2023年已计提销售费用172万元，在“其他应付款”科目列示。
8、原告新疆纯木科技有限公司与被告王兴来、贵州景峰销售合同纠纷案件详情：新疆纯沐原负责贵州景峰在新疆区域产品的终端建设和市场维护，因存在费用拖欠，其于2023年2月向法院提起诉讼。因王兴来系贵州景峰在新疆区域省区总经理，一并被诉。
诉讼请求：主张被告支付服务费3,601,980元，以及资金占用利息485,366.8元。案件进展：本案已经法院一审判决，公司支付其各项费用1,009,719.84元及逾期利息。公司不服，发起二审上诉，已开庭尚未判决。
执行情况：未判决，未进入执行程序。会计处理情况：已预提市场费用134.9万元，在“其他应付款”列示。
9、原告青岛祺顺投资管理有限公司与被告景峰医药、上海景峰、贵州景峰、贵州景诚、海南锦瑞、叶湘武、叶高静、毕元公司债券权利确认纠纷
案件详情：2016年10月25日，公司发行了总规模不超过8亿元、年利率为7.5%的“16景峰01”公司债券，期限5年，由摩根士丹利华鑫证券承销和管理。原告通过两个私募基金购买了该债券。2021年10月27日债券到期时，公司未能按约定全额还本付息。从2021年12月15日至2023年12月31日，原告等债券持有人与景峰股份公司及其负责人叶湘武等签订了多份分期兑付协议，以解决兑付问题。同时为担保该债务的履行，其他被告均作为其担保人。2024年6月，向法院提起诉讼，现处于诉调阶段。
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诉讼请求：主张支付“16景峰01”债券本金48,288,880元及利息5,059,396.4元，违约金18,186,439.20元，以及律师费200,000元、保全费、保险费（以实际发生票据为准）等，共计约71,734,715.6元。案件进展：本案于2024年10月21日开庭。因涉及债务豁免，已告知法院。执行情况：未判决，未进入执行程序。会计处理情况：青岛祺顺投资管理有限公司豁免后债券余额已在应付债券中列示。10、原告北京中天华资产评估有限责任公司与被告景峰医药委托合同纠纷案件详情：2023年，景峰医药在山东龙口重整期间，临时管理人委托原告提供评估服务，按照协议约定应支付相应的费用。因逾期未付，导致被诉。
诉讼请求：主张评估费用118.8万以及律师费用10万。
案件进展：目前处于商事仲裁阶段，尚未开庭。
执行情况：未判决，未进入执行程序。
会计处理情况：合同未履行，对方无法提供合同履约资料，经与律师沟通支付费用的
可能性较小。
11、原告江苏华上市政工程有限公司与被告上海卷柏峰生物科技有限公司承揽合同纠纷
案件详情：2023年4月，原被告双方签订了《200T/D污水处理工程商务合同》。合同生效后，被告未按约支付款项，导致被诉。
诉讼请求：主张合同首付款30%的未付款446,800元以及利息；土建部分工程款646,800元以及利息。
案件进展：该案在上海市宝山区人民法院立案受理后，已进行一次开庭审理，目前尚未判决。
执行情况：未判决，未进入执行程序。
会计处理情况：土建部分工程款已在“应付账款”中列示。
12、原告武义慧君与被告大连华立金港药业有限公司（以下简称“金港药业”）、大连德泽、上海景峰合同纠纷
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案件详情：被告金港药业成立于1992年12月3日，法定代表人为王宇，被告大连德泽是其唯一股东。原告及被告上海景峰为大连德泽股东。
2019年3月18日，经过多次变更，大连德泽当时股东为上海景峰与原告，其中上海景峰占股60%，原告占股40%。原告、谢恬与上海景峰、叶湘武、毕元、丛树芬暨大连德泽全体股东及董事，以和解备忘录的形式明确约定了：1.血康口服液（国药准字Z21021209）、精苓口服液（国药准字B20020513）生产批文归原告所有；2.处于新药研发临床研究的榄香烯乳注射液（受理号CXL00708-1、批件号2003L00150）归属原告及谢恬或指定的公司所有，原告有处置权。专利号为200910162658.1（名称：一种从温郁金中制备抗癌药榄香烯的方法）的专利权归属于谢恬先生。上述《备忘录》经原告、谢恬与上海景峰、叶湘武、毕元、丛树芬进行签字或盖章确认。
同日，原告与上海景峰以及全体董事通过《股东会决议》的形式确认：1.被告、大连华立金港药业有限公司以及两个公司全体股东一致同意血康口服液（国药准字Z21021209）、精苓口服液（国药准字B20020513）及处于临床研究阶段的榄香烯乳注射液（受理号CXL00708-1、批件号2003L00150）归属原告及谢恬或指定的公司所有；2.专利号为200910162658.1（名称：一种从温郁金中制备抗癌药榄香烯的方法）的专利权归属于谢恬先生；3.确定2019年3月18日签订的备忘录效力，并明确该备忘录对被告及两位股东具有约束力。上述《股东会决议》经全体股东一致同意通过，并盖章确认。
根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，股东会决议对全体股东具有约束力。2019年3月18日，各方依据真实意思表示签订的《备忘录》及《股东会决议》合法有效，对全体股东均有相应约束力，且并未损害其他股东债权人利益。此外，被告金港药业为被告大连德泽全资子公司，被告大连德泽全体股东会决议效力及于被告金港药业。据此，血康口服液（国药准字Z21021209）、精苓口服液（国药准字B20020513）应当归原告所有，被告应按照法律规定及合同约定履行相关批文归属权利的变更手续。
2023年11月24日，大连市金州区人民法院裁定受理原告对大连德泽的强制清算申请，并于2023年12月6日指定大连德泽清算组。而截至目前，被告及大连德泽未按照《备忘录》及《股东会决议》的要求，履行相关生产批文归属权利的变更手续，且大连德泽清算
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组仍旧将上述药品归至强制清算整体拍卖资产中导致原告的合法权益未能得到及时有效的维护，被告未履行的行为违反相关法律规定及合同约定，应当纠正。
诉讼请求：请求判决被告停止生产、销售血康口服液(国药准字Z21021209)、精苓口服液(国药准字B20020513)产品；请求判决被告配合原告将血康口服液(国药准字Z21021209)、精苓口服液(国药准字B20020513)两种药品的上市许可注册批件转让给原告指定的符合药品上市许可持有人资格的第三方；请求本案诉讼费由被告全部承担。
案件进展：该案已在大连市金州区人民法院立案受理，定于6月24日进行第一次开庭。
执行情况：未判决，未进入执行程序。
二、2024年1月1日至2025年5月31日期间已决诉讼事项100万以上金额的共计12起，具体如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 立案时间 | 诉讼（仲裁）进展 | 会计处理 | 信披情况 |
| 1 | 富民君翔营销服务有限公司 | 贵州景诚/宜宾众联药业有限公司/贵州景峰/上海景峰 | 服务合同纠纷 | 320 | 2024年4月 | 已结案 | 和解金额105万元，计入当期损益。 | 公告编号：2024-098 |
| 2 | 富民星火生物科技有限公司 | 海南锦瑞/上海景峰 | 服务合同纠纷 | 135.9 | 2024年10月 | 已结案 | / | 公告编号：2024-131 |
| 3 | 上海鹏立新能源发展有限公司 | 上海景峰/美乐施（上海）新能源发展有限公司 | 其他合同纠纷 | 149.2 | 2024年5月 | 已结案 | 计入当期损益。 | 公告编号：2024-098 |
| 4 | 上海宝济 | 上海景峰 | 财产损害赔偿纠纷 | 201 | 2023年1月 | 已结案 | 计提预计负债，计入当期损益。 | 公告编号：2024-046 |
| 5 | 景峰医药 | 北京戴梦医疗技术服务有限公司 | 技术服务合同纠纷 | 100 | 2022年3月 | 执行阶段 | 按照回款金额，计入当期损益。 | 公告编号：2024-046 |
| 6 | 广汉市玻璃制瓶有限公司 | 贵州景峰 | 经济合同纠纷 | 200.77 | 2023年11月 | 已结案 | 在应付账款列示 | 公告编号：2024-098 |
| 7 | 景峰医药 | 安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉 | 增资纠纷 | 3,042.62 | 2023年11月 | 已结案 | / | 公告编号：2023-045、2024-012、2024-013 |
| 8 | 景峰医药 | 安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉 | 增资纠纷 | 666.91 | 2024年11月 | 已结案 | / | 公告编号：2024-131、2025-002 |
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序号
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 立案时间 | 诉讼（仲裁）进展 | 会计处理 | 信披情况 |
| 9 | 上海景峰 | 安徽省皖鲁瀚轩医药有限公司 | 买卖合同纠纷 | 287.82 | 2024年5月 | 已结案 | 冲减当期税费 | 公告编号：2024-098 |
| 10 | 贵州景峰 | 中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、中国工商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行 | 票据损害责任纠纷 | 1,292.04 | 2024年11月 | 已结案 | / | 公告编号：2024-123、2025-001 |
| 11 | 中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行 | 景峰医药/上海景峰/叶湘武 | 金融借款合同纠纷 | 9,161.79 | 2021年12月 | 执行阶段 | 在短期借款列示 | 公告编号：2024-046 |
| 12 | 武义慧君 | 上海景峰/叶湘武 | 股权转让合同纠纷 | 9,000 | 2023年1月 | 执行阶段 | 计提预计负债673万 | 公告编号：2023-029、2024-093、2025-012、2025-015 |
上表所列案件的具体情况、判决结果、执行情况、当期进展及预计负债计提情况等具体如下：
1、原告富民君翔营销服务有限公司与被告贵州景诚/宜宾众联药业有限公司/贵州景峰/上海景峰服务合同纠纷
案件详情：原告系被告市场产品推广服务商，负责在云南省区域的产品推广服务。2018年6月-2020年12月期间产生的推广服务费拖欠未付，导致被诉。
诉讼请求：公司支付推广服务费3,200,000元，以及相应的资金占用费。
案件进展：2024年4月双方达成和解协议，公司分期支付其各项费用共计105万元。
执行情况：已支付完毕后结案，未到执行阶段。
预计负债计提情况：无。
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2、原告富民星火生物科技有限公司与被告海南锦瑞/上海景峰服务合同纠纷案件详情：原告主张系海南锦瑞在云南地区的产品推广服务商，公司拖欠其2018年-2019年产品推广服务费，因公司逾期未付，导致被诉。上海景峰系海南锦瑞母公司，要求承担连带责任。
诉讼请求：海南锦瑞支付拖欠的推广服务费1,141,836元，以及逾期利息，上海景峰承担连带责任。
案件进展：一审原告败诉，未提起上诉。
执行情况：一审判决已生效，未到执行阶段。
预计负债计提情况：无。
3、原告上海鹏立新能源发展有限公司与被告上海景峰、第三人美乐施（上海）新能源发展有限公司其他合同纠纷
案件详情：2020年3月31日，第三人美乐施（上海）新能源发展有限公司与被告上海景峰就建筑屋顶上建设分布式光伏发电系统项目签订《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》。2020年4月，上海景峰、美乐施公司与原告上海鹏立签订《分布式屋顶光伏电站能源管理协议之补充协议》美乐施将其在《能源管理协议》中的权利和义务一并转让给鹏立公司。后因特殊缘由合作提前终止，因未能及时支付款项，导致被诉。
诉讼请求：支付原告合作终止金131.82万元、违约金、利息以及诉讼费由被告承担。
案件进展：双方于2024年7月达成和解，公司承诺分期支付其各项费用共计154万元，对方撤诉。
执行情况：已分期支付完毕，未到执行阶段。
预计负债计提情况：无。
4、原告上海宝济与被告上海景峰财产损害赔偿纠纷
案件详情：2021年9月上海景峰与上海宝济签署《资产转让合同》，将罗新路50号土地及1-7号厂房以2.03亿元转让给上海宝济，合同明确未含生产设备设施等，上海景峰继续租用场地和厂房等。在上海宝济不具备环评资质、仍使用上海景峰自有污水处理站违规排污的情况下，上海景峰提前书面告知其停止使用，2022年3月底，公司安排人员将部
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分污水处理设备设施拆除进行维修保养。双方因设备设施权属发生争议，上海宝济提起诉讼。
诉讼请求：赔偿原告直接经济损失人民币64.50万元以及无法正常生产经营损失100万元。
案件进展：该案经上海市宝山区法院立案受理，并于2023年12月26日作出一审判决，上海景峰支付其各项损失共计38.04万元。上海景峰不服该判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉，二审维持原判。
执行情况：已支付完毕，未进入执行程序。
预计负债计提情况：计提预计负债38万元。
5、原告景峰医药与被告北京戴梦医疗技术服务有限公司技术服务合同纠纷案
案件详情：公司与北京戴梦于2019年2月6日签署了《合作框架协议》，第一期费用为100万元。因北京戴梦未按协议履约，公司要求终止该协议，并退还已付100万元未果。
诉讼请求：被告支付欠款100万元、逾期利息及案件受理费由被告承担。
案件进展：该案在浦东新区法院立案后，以简易程序进行开庭并签署《民事调解书》。后因北京戴梦未按约及时付款，公司遂申请强制执行。已付20万元，剩余80万元未付。
执行情况：已申请强制执行。
预计负债计提情况：无。
6、原告广汉市玻璃制瓶有限公司与被告贵州景峰经济合同纠纷
案件详情：2015年至2020年期间原被告双方签订《订货合同》《内包材订购合同书》及补充协议、《质量保证金协议》，公司拖欠相应费用。
诉讼请求：主张货款171.94万元、利息18.83万元以及质量保证金10万元。
案件进展：双方经洽谈达成和解，公司共计支付173.94万元，从2024年3月1日起，每月付款10万元至20万元。
执行情况：已支付完毕，未到执行阶段。
预计负债计提情况：无。
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7、原告景峰医药与被告安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉增资纠纷案件详情：2017年底，景峰医药与安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉五人签订了关于云南联顿（2022年1月20日更名为云南吉长庚医药有限公司）的《增资协议》。根据协议，景峰医药向云南联顿增资2.61亿元，增资后，景峰医药持有60%的股权。同时《增资协议》中包含五被告的业绩承诺条款，但因未完成业绩承诺，公司起诉要求承担相应的违约责任。
诉讼请求：五被告赔偿原告损失22,563,019.34元，以及违约金7,863,214.24元。案件进展：一审败诉。执行情况：未进入执行阶段。预计负债计提情况：无。
8、原告景峰医药与被告安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉增资纠纷案件详情：2017年底，景峰医药与安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉五人签订了关于云南联顿（2022年1月20日更名为云南吉长庚医药有限公司）的《增资协议》。根据协议，景峰医药向云南联顿增资2.61亿元，增资后，景峰医药持有60%的股权。同时《增资协议》中包含五被告的业绩承诺条款，但因未完成业绩承诺，公司起诉要求承担相应的违约责任。
诉讼请求：五被告赔偿原告损失6,669,146.70元，判令被告肖琨、被告阿灼辉履行股权补偿义务，将其合计持有的云南联顿1,319,985股变更登记至公司名下。
案件进展：一审败诉。
执行情况：未进入执行阶段。
预计负债计提情况：无。
9、原告上海景峰与被告安徽省皖鲁瀚轩医药有限公司买卖合同纠纷
案件详情：2020年9月原被告双方签署《商业购销协议》，委托其负责公司产品的终端推广。按照协议约定，公司陆续向其发货，并开具对应金额的增值税专用发票。被告将发票抵扣后将产品进行退回，但未向公司开具红字发票，公司多次催促但未果，无奈向法院起诉。
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诉讼请求：判令被告向原告开具总额9,658,073元的增值税专用红字信息表，包括：
退货4,908,755元，票折4,749,318元；判令被告向原告支付逾期开票滞纳金共计2,878,212.93元。
案件进展：经多次沟通，被告向公司开具对应金额的增值税专用红字信息表，公司撤诉。
执行情况：未进入执行程序。
预计负债计提情况：无。
10、原告贵州景峰与被告中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、中国工商银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行票据损害赔偿责任纠纷
案件详情：2018年，贵州景峰委托中国工商银行股份有限公司贵阳分行、中华路支行、云岩支行（以下统称为“贵州工行”）处理42张银行承兑汇票，总金额为6,891.14万元。贵州工行在托收邮寄票据过程中丢失6张票据，丢失票据至今未能兑付，涉及金额1,002万元。
诉讼请求：请求判令三被告赔偿原告损失1,002万元及利息290.04万元。
案件进展：公司一审败诉
执行情况：未进入执行阶段
预计负债计提情况：无。
11、原告中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行诉被告叶湘武、贵州景峰、上海景峰金融借款合同纠纷一案
案件详情：因公司日常经营需要，被告贵州注射剂向原告中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行申请贷款，双方于2020年7月7日和2020年12月30日签订2份《流动资金借款合同》。而后，被告贵州注射剂又与原告工商银行贵阳云岩支行签订了2份《最高额抵押合同》，以相应资产做抵押。为保证贷款顺利履行，原告又分别与被告上海景峰、叶湘武签署相应的《保证合同》《最高额保证合同》以及《最高额质押合同》。后因未及时还款，导致被诉。
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诉讼请求：被告贵州景峰归还原告贷款本金人民币9,075.99万元及欠息人民币85.80万元；主张原告对被告方享有的优先受偿权以及各被告方承担连带责任等。
案件进展：该案在贵州省贵阳市云岩区人民法院立案受理，并开庭审理，并于2022年3月28日一审判决支持原告诉讼请求。后在执行阶段双方达成和解，并签署《执行和解协议》，承诺分期支付。
执行情况：因公司未及时支付款项，贵阳工行再次申请强制执行，叶湘武持有的公司股票已被处置100万股。
预计负债计提情况：无。
12、原告武义慧君与被告景峰医药、上海景峰、叶湘武股权转让合同纠纷
案件详情：上海景峰、叶湘武与武义慧君于2022年6月签订《股权转让框架协议》，约定上海景峰将其在大连德泽的股权转让给武义慧君，武义慧君向上海景峰支付定金，叶湘武向武义慧君提供相应担保。后因评估公司一直未出具公允的评估报告，导致交易价款无法确定，从而影响了交易的进程。武义慧君作为原告将上海景峰、景峰医药、叶湘武分别作为被告一、二、三向浙江省武义县法院提起诉讼。
诉讼请求：上海景峰双倍返还定金9,000万元及律师费90万元；景峰医药、叶湘武承担连带清偿责任，且要求已做的担保优先受偿，其他相应费用由被告共同承担。
案件进展：经法院一审、二审判决，上海景峰、叶湘武返还其4,500万元人民币，以及643万元违约金。公司不服，已向上海市高院提起再审。截至目前，法院尚未受理该再审申请。
执行情况：已进入执行阶段。
预计负债计提情况：计提673万元。
三、2024年1月1日至2025年5月31日100万金额以下的案件共计48起，合计涉案金额1,628.72万元，其中：截至本函件回复之日，已结案案件18起，合计涉案金额
618.01万元；尚未结案案件30起，合计涉案金额1,010.71万元。
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电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083
WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序针对上述事项，基于对2024年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1.向公司法务部了解公司及其控股子公司诉讼情况，获取公司截至2024年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否已充分计提预计负债；
2.查阅天眼查、企查查等公开网站中披露的法律诉讼事项；
3.向公司主要代理律师执行函证程序，了解公司截至2024年12月31日未决诉讼情况，以及案件最新进展情况。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2024年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
针对公司报告期内重大诉讼，其预计负债或应付款项等计提充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
二○二五年六月十一日