陕西金叶科教集团股份有限公司关于为西北工业大学明德学院提供担保的
公 告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足经营发展和补充流动资金的需要，本公司控股子公司西北工业大学明德学院（以下简称“明德学院”）拟向光大银行西安分行申请4000万元人民币综合授信，授信期限一年（自合同签订之日起计算）；该笔授信拟由陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供连带责任保证担保。
公司于2019年8月16日召开七届董事局第四次会议审议通过了上述担保事项；因公司12个月累计担保总额超过公司最近一期经审计的2018年度净资产的30%，根据《公司章程》的规定，该笔授信担保需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）名称：西北工业大学明德学院
（二）成立日期：2006年06月27日
（三）住 所：西安市长安区西工大沣河校区
（四）法定代表人：袁汉源
（五）开办资金：人民币311,929,800元
（六）业务主管单位：陕西省教育厅
（七）业务范围：本科层次的高等学历教育
（八）主要财务状况：
截至2018年12月31日，明德学院总资产为61,161.02万元，负债总额30,419.62万元，净资产30,741.40万元，营业收入16,144.35万元，净利润1,548.69万元。（已经审计）
截至2019年6月30日，明德学院总资产为68,367.78万元，负债总额36,182.91万元，净资产32,184.87万元，营业收入8,705.02万元，净利润1,443.46万元。（未经审计）
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及明德学院根据公司审议本次担保事项的股东大会决议的授权与银行共同协商确定。
四、董事局意见
公司对控股子公司明德学院向银行申请授信提供连带责任担保，有利于其经营活动的持续稳定发展；由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与转设工作一并在教育部备案），故明德学院原少数股东西北工业大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院良好的资信和经营状况，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意公司为明德学院提供担保；在履行完毕相关审议程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为明德学院办理本次担保相关事宜。
五、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了明德学院向光大银行西安分行申请 4000 万元人民币授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的情况
截至本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为69,244.05万元（含金叶印务和昆明瑞丰向集团担保21,780万元），约占公司最近一期经审计的2018年净资产的50.89%；公司及控股子公司对外实际担保总额为2235万元(为明德学院在交通银行陕西省分行的3000万元综合授信向西安投融资担保有限公司提供反担保),约占公司最近一期经审计的2018年净资产的1.64%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
七、备查文件
（一）公司七届董事局第四次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局二〇一九年八月十七日