中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见中交地产股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）承诺履行情况
根据中交地产提供的资料、中交地产的定期报告以及中交地产及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本独立财务顾问访谈中交地产董事会秘书，经查验，自中交地产上市之日起至本专项核查意见出具之日，中交地产、中交地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售相关方作出的承诺）如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 与股改相关的 | 中住地产开发有限 | 中住地产在定向发行中认购的中交地产股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六个月之内不上市交易或转让。 | 2008年5月19 | 自股权分置改革实 | 已履行完毕 |
| 承诺 | 公司（以下简称“中住地产”） | 日 | 施之日起36个月 | ||
| 中住地产 | 自中住地产持有的中交地产股份锁定期满之日起，若中交地产股价未达到20元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 | 2008年5月19日 | 持续履行 | 2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团成为中交地产控股股东，承接原控股股东的相关承诺并继续履行。 | |
| 中住地产 | 追送股份的触发条件： 1、如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为：重组后的重庆实业2007年扣除非经常性损益后净利润低于3,000万元；或者2008年扣除非经常性损益后净利润低于4,200万元；或者2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。 2、如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为：重组后的重庆实业2008年扣除非经常性损益后净利润低于4,200万元；或者2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。 追送股份时间： 1、如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，则重组后的重庆实业2007年、2008年、2009年三年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告后十五个工作日内执行追送对价安排一次。如果2007年、2008年、2009年三年均触发追送股份条件，则中住地产同意执行追送对价安排三次。 2、如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，则重组后的重庆实业2008年、2009年两年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告后十五个工作日内执行追送对价安排一次。如果2008年、2009年两年均触发追送股份条件，则中住地产同意执行追送对价安排两次。追送股份对象：在触发追送股份条件后，在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员。 追送股份数量： 每次追送股份总数为1,300,000股重庆实业A股 | 2007年9月28日 | 2009年公司年度报告公告后 | 已履行完毕 |
| 股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通A股总数26,000,000股为基础，每10股追送0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在1,300,000股的基础上同比例增减。在每次实际追送时，如果部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每10股实际获付的追加对价股份数量将少于0.5股。 追送股份承诺的执行保障： 1、如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计3,900,000股，直至公司2009年度的年度报告公告后，承诺期满为止。 2、如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计2,600,000股，直至公司2009年度的年度报告公告后，承诺期满为止。 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中住地产 | 为避免同业竞争，重组时中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京汉华房地产开发有限公司、华能（海南）实业开发公司三亚公司、上海华能天地房地产有限公司、惠州华能房地产开发经营公司等部分股权，尚在处置过程中，或因其资产状况不宜转入上市公司、中住地产即将予以处置；对于该部分资产，中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后12个月内处置完毕。 2014年6月30日，经中交地产2014年第三次临时股东大会审议通过，中住地产根据实际情况对尚未完成的三亚公司、惠州公司清理的完成期限进行了变更，中住地产承诺最迟在2016年底前完成三亚公司、惠州公司的资产处置工作。 2015年5月14日，经中交地产2015年第三次临时股东大会审议通过，鉴于三亚公司变更后的经营范围与房地产经营无关，豁免控股股东中住地产履行处置三亚公司的承诺。 2016年5月19日，经中交地产2016年第三次临时股东大会审议通过，鉴于惠州公司变更后的经营范围与房地产经营无关，豁免控股股东中住地产继续履行处置惠州公司的承诺 | 2008年5月19日 | 2016年12月31日 | 已履行完毕 |
| 本次发行股份及资产重组完成后，为了避免产生新的同业竞争，中住地产特承诺如下： （1）中住地产本部将不再从事新的房地产业 | 2008年5月19日 | —— | 2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地产100%股 |
| 务； （2）重庆实业在开展房地产业务的过程中，如因资金实力等原因不足以获取新的房地产项目，而中住地产或其实际控制的为获取项目而设立的项目公司可能利用其自身优势获取项目时，中住地产将在同等商业条件下优先将项目转让给重庆实业；如重庆实业不受让该项目，中住地产将作出通过转让、委托销售、委托管理等方式由与中住地产不具有关联关系的第三方继续经营的安排，中住地产仅享有收益权。如中住地产违背上述承诺，将承担因此给重庆实业造成的全部损失。 | 权，成为中交地产的间接控股股东。2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团成为中交地产控股股东，承接原控股股东相关承诺，并就同业竞争问题进一步出具相关承诺。 | |||
| 中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”） | 通过划分区域市场避免同业竞争，包括：（1）公司重组完成后，在公司及其控股子公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的城市或地区重庆、四川、贵州、广西、陕西、湖南、湖北等，中房集团及中房集团控制的其他企业不会直接或以合作、参股等任何间接方式从事新的可能对公司构成竞争的房地产业务，包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业管理业务等；（2）对于公司重组前中房集团及中房集团控制的其他企业在上述公司开展房地产业务的地区已经开展、尚未完成的可能对公司构成竞争的房地产业务，中房集团已做出通过转让、委托销售、委托管理等方式委托与中房集团不具有关系的第三方继续经营的安排，中房集团仍享有收益权；（3）公司重组完成后，在公司开展房地产业务的地区，如中房集团或中房集团控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对公司构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知公司，公司在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，公司将享有取得该商业机会的优先权；如果公司放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。 | 2008年5月19日 | 持续履行 | 2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地产100%股权，成为中交地产的间接控股股东。2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团成为中交地产控股股东。根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。对于地产集团及下属控股子公司与中交地产的同业竞争事项，地产集团将继续按照实际情况和证券监管部门的要求，逐步规范和解决。 |
| 中房集团经过研究，承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布局或其它整合方式彻底解决同业竞争。考虑中房集团在房地产主营业务之外，还有相关的物业类资产的经营管理和城市市政建设的主营业务，未来从市场和产品细分出发，中房集团可以用二至三年时间通过调整上市公司主营业务布局，以一家上市公司作为相关的物业类资产的经营管理和城市市政建设的上市载体，以另一家上市公司作为集团未来房地产主营业务的发展平台同时拥有两家上市公司，或根据业务发展需要通过换股等模式完成一家上市公司对另一家上市公司的 | 2008年5月19日 | 在重组完成之日起24个月内 | 已履行完毕 |
| 并购等方式彻底解决两家上市公司的同业竞争问题。为了进一步明确本次重组完成后，中交地产与中房集团旗下另一家上市公司——中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”，股票代码：600890）存在的同业竞争问题，中房集团于2008年3月17日出具了《中国房地产开发集团公司关于避免与重庆实业发生同业竞争承诺的进一步说明及承诺》，内容如下：在我公司重组完成之日起12个月内启动解决我公司与中房股份同业竞争的程序，在不损害中房股份及其流通股股东利益的前提下，中房集团提议中房股份召开股东大会，解决中房股份与我公司的同业竞争问题，改善中房股份的资产质量和盈利能力，增强其可持续发展能力。中房集团承诺在中房股份的股东大会表决该议案时投赞成票。同时，中房集团进一步承诺：在重组完成之日起24个月内彻底解决中交地产与中房股份的同业竞争问题。 | ||||
| 中住地产 | 对于已纳入中交地产的上海中住置业有限责任公司（已更名为中交地产投资（上海）有限公司）及拟清算的北京华能房地产开发有限责任公司、江苏汇智房地产开发有限公司、北京裕泰房地产开发有限公司、上海华能房地产开发公司物业管理服务公司、深圳市华汇仓储有限公司等，中住地产承诺如下：A．如果公司清算后的剩余财产价值低于2007年5月31日评估值，则中住地产以现金补足；B．上述公司从2007年5月31日至清理时不发生或有负债等其他影响上市公司权益的或有事项。如果期间发生影响上市公司权益的或有事项，则中住地产承担发生或有事项之损失。 | 2008年5月19日 | 持续履行 | 1、北京裕泰、华汇仓储、上海华能物业、北京华能已经清算完毕，清算后剩余资产价值均不低于2007年5月31日的评估值，不需现金补足。江苏汇智清算相关后续工作完成后，经核算与江苏汇智2007年5月31日评估值26,598,253.72元相比，收回江苏汇智剩余财产价值低于评估值2,966,452.19元。中住地产已按照前述承诺以现金2,966,452.19元补足差额，款项已于2015年1月21日到账。 2、2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团成为中交地产控股股东，有关中交地产投资（上海）有限公司的承诺由地产集团承接并继续履行。 |
| 中住地产 | 为规范和减少中住地产及所控制的企业未来可能与重庆实业发生的关联交易，中住地产承诺如下： | 2008年5月19 | —— | 2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有 |
| （1）中住地产将严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法规要求行使股东权利，在股东大会对涉及中住地产事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； （2）中住地产及所控制的企业将杜绝一切非法占用重庆实业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重庆实业违规向中住地产及所控制的企业提供任何形式的担保； （3）中住地产作为重庆实业控股股东或实际控制人期间，不与重庆实业及其控制企业发生不必要的关联交易，如果与重庆实业及其控制企业发生不可避免的关联交易，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同，合同约定的价格以市场公允价格为基础，绝不利用关联交易损害重庆实业及其中小股东的利益； （4）对于与重庆实业之间不可避免的关联交易，中住地产将严格按照重庆实业《公司章程》、《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，杜绝任何损害重庆实业利益的情形。 | 日 | 的中住地产100%股权，成为中交地产的间接控股股东。2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团成为中交地产控股股东，承接原控股股东相关承诺，并就规范和减少关联交易事项进一步出具相关承诺。 | ||
| 中房集团 | 中房集团及其控制的企业就规范和减少与重庆实业未来可能发生的关联交易，现作出如下承诺： （1）公司将严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法规要求行使股东权利，在股东大会对有关涉及公司事项的关联交易表决时，履行回避表决的义务； （2）公司及公司控制的企业承诺并保证杜绝一切非法占用重庆实业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重庆实业向公司及公司控制的企业提供任何形式的担保； （3）公司承诺并保证，在公司成为重庆实业实际控制人之后，不与重庆实业及其控制企业发生不必要的关联交易，如果与重庆实业及其控制企业发生不可避免的关联交易，将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同，合同约定的价格以市场公允价格为计价基准，绝不利用关联交易损害重庆实业及其中小股东的利益； （4）对与重庆实业发生不可避免的关联交易，公司承诺并保证将严格按照重庆实业《公司章程》、《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，杜绝任何损害上市公司利益的情形。 | 2008年5月19日 | 持续履行 | 2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地产100%股权，成为中交地产的间接控股股东。2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团成为中交地产控股股东。根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。 |
| 中住 | 本次重大资产重组完成后，中住地产保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独 | 2008年5 | —— | 2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受 |
| 地产 | 立、机构独立。具体承诺如下： （一）保证上市公司资产独立完整 中住地产拟出售给上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与中住地产的资产严格分开，完全独立经营。保证中住地产不发生占用资金、资产等不规范情形。 （二）保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在公司担任经营性职务。 2、中住地产向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与中住地产的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。中住地产除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | 月19日 | 让取得中房集团持有的中住地产100%股权，成为中交地产的间接控股股东。2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团成为中交地产控股股东，承接原控股股东相关承诺，并就保持公司独立性进一步出具相关承诺。 | |
| 中住地产 | 本次非公开发行和资产重组完成且中住地产成为重庆实业的控股股东后，若重庆实业今后被判令为齐鲁乙烯及/或瑞斯康达的债务承担任何担保责任，则中住地产同意按照其持有重庆实业的股份比例分担重庆渝富公司对重庆实业的补偿责任。 | 2008年5月19日 | —— | 履行承诺的条件未触发 |
| 截至2007年5月31日，长沙兆嘉以国有土地使用权为华夏科技向工商银行和建设银行的2.487亿元银行借款提供了抵押担保，华夏科技已按其对长沙兆嘉22,710.35万元债权以及垫付的拆迁款债权提供了反担保。如果华夏科技能偿还银行到期债务，导致长沙兆嘉名下之抵押土地使 | 2008年5月19日 | —— | 湖南华夏科技投资发展有限公司在银行的16000万元贷款余额已按期偿还，解除长沙兆嘉资产抵押的手续已经办理完毕。 |
| 用权有可能被司法拍卖，则中住地产承诺将其以自有资金代华夏科技偿还上述银行债务，以确保长沙兆嘉名下9块土地使用权不被拍卖。 | ||||
| 中住地产、中房集团 | 本次重组完成后，公司将严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的相关规定。 | 2008年5月19日 | —— | 2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地产100%股权，成为中交地产的间接控股股东。2018年12月，地产集团吸收合并中住地产，地产集团成为中交地产控股股东，地产集团成为中交地产控股股东，承接原控股股东相关承诺。根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。 |
| 中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”） | 为了保证上市公司在本次合并后的独立性，地产集团承诺如下：“一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属企业，下同）担任经营性职务。2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。三、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。四、保证上市公司业务独立：1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经营业务活动。2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。3、保证上市公司独立作出财务决策， | 2018年8月7日 | 持续履行 | 依承诺履行 |
| 本公司不违规干预上市公司的资金使用。本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。” | ||||
| 地产集团 | 除中交地产外，地产集团下属中交置业、中房集团、中交海外及绿城中国存在房地产开发业务和资产。为最大限度保障上市公司中交地产的利益、解决同业竞争，地产集团承诺如下：“1、本公司承诺，根据本公司的发展规划，上市公司将作为本公司下属除绿城中国外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与上市公司之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。2、本公司承诺中交置业除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。截至本承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中交置业托管给上市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由上市公司对中交置业或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入上市公司。3、综合考虑上市公司和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，本公司承诺逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问题。4、本公司承诺中房集团下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。本公司承诺中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。5、本公司承诺中交海外不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与上市公司构成竞争的业务。除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。” | 2018年8月7日 | 持续履行 | 2021年12月8日，公司收到地产集团发来的《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，地产集团申请将“在2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合”的承诺延期，变更为：“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”中交地产2021年第十六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，同意地产集团相关承诺延期事项。地产集团严格履行承诺内容。 |
| 为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施，地产集团补充承诺如下：“一、本公司将继续深入推进国有企业改革，落实国企改革‘双百行动’ | 2018年10月22 | 2027年12月31 | 2021年12月，为充分保障上市公司及其全体股东利益，地产集 |
| 部署，并以此为契机，在2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。二、在本公司完成旗下房地产业务整合前，本公司将协调绿城中国和中交地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过区域规划，绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。三、本公司目前尚未就解决中交地产与绿城中国同业竞争问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。四、自本承诺函生效日起，本公司承诺赔偿中交地产因本公司违反本承诺而实际遭受的损失。本承诺函一经签署即在本公司作为中交地产控股股东期间持续有效且不可撤销。” | 日 | 日 | 团将原承诺中的“在2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。”进行延期，并进一步明确相关内容，延期后的内容为：“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”经中交地产2021年第十六次临时股东大会审议通过，同意地产集团相关承诺延期事项。 2024年12月，中交地产收到地产集团发来的《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，地产集团将原承诺中的“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企 |
| 业与中交地产的整合。”进行延期，延期后的内容为：“在2027年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”经中交地产2024年第十三次临时股东大会审议通过，同意地产集团相关承诺延期事项。 | |||||
| 地产集团 | 本次合并完成后，为保证中交地产业务的持续发展，规范地产集团及其控制的其他企业与中交地产的关联交易，地产集团承诺如下：“一、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与上市公司之间的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。三、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。四、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。” | 2018年8月7日 | 持续履行 | 依承诺履行 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承 | 地产集团 | 自本次发行结束之日起十八个月内，不以任何方式转让通过本次发行认购的中交地产股份。 | 2023年2月24日 | 持续履行 | 依承诺履行 |
| 一、地产集团将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 | 2023年2月24 | 持续履行 | 依承诺履行 |
| 诺 | 益； 二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所的该等规定时，地产集团承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 三、地产集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及地产集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若地产集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，地产集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 日 | |||
| 中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”） | 一、中交集团将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所的该等规定时，中交集团承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 三、中交集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中交集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，中交集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2023年2月24日 | 持续履行 | 依承诺履行 | |
| 中交集团 | 一、对于地产集团及其下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，中交集团将切实督促地产集团履行其向中交地产作出的关于避免同业竞争的相关承诺。 二、关于中交集团及其他下属企业（除地产集团外）与中交地产同业竞争的承诺：1、对于中交集团下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，在充分尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益的前提下，中交集团将切实督促下属企业遵守和履行中交集团制定的各项房地产业务投资管理规定及指导意见。2、对于中交集团下属企业的存量房地产开发项目，中交集团将按照相关证券监管部门的要求，通过行使股东权利，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下， | 2023年2月24日 | 持续履行 | 依承诺履行 |
| 待本次发行获得中国证监会同意注册后，于本次发行实施完毕之日起五年内，本着有利于下属上市公司发展和维护其股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整、加快出清或其他合法方式，稳妥推进解决同业竞争问题。3、如中交集团及其下属企业未来在其主营业务开展过程中获取了新的房地产开发项目，待本次发行实施完毕之日起，按以下方式予以解决：（1）相关项目在开发阶段，中交集团及其下属企业应将相关项目的开发机会优先提供给中交地产，并及时通知中交地产；（2）在接到本集团或其下属企业通知后15日内，中交地产按照符合其业务发展规划和有利于公司利益的原则对是否参与该项目开发作出决定，与本集团相关联的人员不得参与决策。如中交地产作出参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业不得以控股方式参与该新业务；如中交地产作出不参与该项目开发的决定，则中交集团及下属企业可自行开发或寻求其他第三方合作开发。 三、在中交集团下属企业与中交地产同业竞争消除前，中交集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等内部制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，促使本集团下属企业聚焦各自主责主业，加快资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，降低潜在的同业竞争风险；同时，中交集团也将妥善处理涉及中交地产利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中交地产及其中小股东合法权益的行为。 | |||||
| 其他承诺 | 中住地产 | 公司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司与湖南华夏投资集团有限公司的诉讼及最终审判结果中，若因《补充协议》长沙兆嘉承担了应由中住地产承担的责任，中住地产将给予兆嘉公司相应补偿。 | 2013年9月28日 | 最终审判结果出具后 | 触发该承诺履行的事项已解决，2015年11月，最高人民法院终审判决，华夏投资支付长沙兆嘉4,963.31万元。2015年12月，长沙兆嘉收到华夏投资上述款项。 |
| 中交集团、地产集团、中交一公局集 | 中国交通建设集团有限公司、中交房地产集团有限公司、中交一公局集团有限公司、中交投资有限公司承诺，中交物业服务集团有限公司在盈利补偿期间（注：指2025年、2026年和2027年三个会计年度）实现的净利润（特指标的公司在相关年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的所有净利润金额）合计不低于23,100.71万元；并承诺对未达到承诺的净利润数额的部分 | 2024年11月2日 | 2027年12月31日 | 依承诺履行 |
| 团有限公司、中交投资有限公司 | 向中交地产进行补偿。现金补偿金额=（承诺累计净利润数-盈利补偿期间实际净利润）/承诺累计净利润数*股权交易对价，各方按照其在本次交易标的股权中的持股比例各自进行分摊，各方之间互不承担连带补偿责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经查验，本独立财务顾问认为，中交地产、中交地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员不存在不规范履行其所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，中交地产、中交地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据最近三年中交地产的年度报告、董事会及股东大会决议公告、安永华明会计师出具的审计报告及控股股东、其他关联方占用资金情况的专项报告、中交地产独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见等公告文件，以及中交地产、中交地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本独立财务顾问查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（https://creditcity.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgx.court.gov.cn）。经核查，中交地产最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中交地产最近三年的公告文件及中交地产、中交地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所、上交所、证券期货市场失信记录查询平台、公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息，经查验，中交地产、中交地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：中交地产最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；中交地产、中交地产控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司2022年至2024年年度报告，2022年、2023年、2024年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为3,393.95万元、-161,122.97万元和-517,908.20万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 1,830,204.25 | 3,302,783.41 | 3,846,704.88 |
| 其中：营业收入 | 1,830,204.25 | 3,302,783.41 | 3,846,704.88 |
| 二、营业总成本 | 1,969,364.67 | 3,227,260.16 | 3,561,694.98 |
| 营业成本 | 1,691,291.97 | 2,947,319.33 | 3,329,976.40 |
| 营业税金及附加 | 48,880.81 | 47,599.30 | 48,292.01 |
| 销售费用 | 74,196.52 | 113,152.67 | 106,278.37 |
| 管理费用 | 50,049.80 | 48,977.50 | 46,521.91 |
| 财务费用 | 103,220.89 | 69,809.91 | 30,140.40 |
| 加：其他收益 | 1,865.59 | 2,898.24 | 461.83 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -18,566.44 | 842.70 | -960.19 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -54,115.45 | -18,982.84 | -27,459.77 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -358,719.91 | -131,727.25 | -56,800.10 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 39.36 | 263.85 | 87.98 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -568,657.27 | -71,182.04 | 200,339.65 |
| 加：营业外收入 | 1,518.85 | 883.15 | 25,397.49 |
| 减：营业外支出 | 985.12 | 1,331.58 | 7,481.92 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -568,123.54 | -71,630.48 | 218,255.21 |
| 减：所得税费用 | 71,481.86 | 68,638.61 | 116,022.38 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -639,605.40 | -140,269.08 | 102,232.83 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | -517,908.20 | -161,122.97 | 3,393.95 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年、2023年和2024年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61377727_A01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70071827_A01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70071827_A01号《审计报告》），报告意见类型均为标准无保留意见。
针对公司2022年、2023年和2024年度财务报告内控制度的有效性，安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字第61377727_A06号、安永华明（2024）专字第70071827_A01号、安永华明（2025）专字第70071827_A04号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据上市公司2022年、2023年和2024年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。本独立财务顾问了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，检查了主要科目的会计处理，复核了最近三年会计师对资产盘点及函证的资料。依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、会计师最近三年出具的审计报告及内部控制审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证、关联交易支撑底稿等资料及对会计师资料的复核。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，最近三年不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形上市公司近三年会计政策变更情况及其对报表的影响如下：
1、2024年度
（1）会计政策变更
1）关于供应商融资安排的披露
2023年发布的《企业会计准则解释第17号》规定，为了有助于报表使用者评估供应商融资安排对负债、现金流量以及流动性风险敞口的影响，要求对供应商融资安排进行补充披露。
中交地产自2024年1月1日起施行，按照衔接规定无须披露可比期间相关信息。
2）关于流动负债与非流动负债的划分2023年发布的《企业会计准则解释第17号》规定，在对负债的流动性进行划分时，应考虑公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，不受公司是否行使该权利的主观可能性的影响。对于附有契约条件的贷款安排，应区别情况判断在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：属于资产负债表日及之前需满足的契约条件，影响负债的流动性划分；属于资产负债表日之后需满足的契约条件，不影响负债的流动性划分。中交地产对负债的流动性划分符合上述规定，该项会计政策变更对可比期间信息无影响。
（2）会计估计变更
2024年度无重大会计估计变更的情况。
2、2023年度
（1）会计政策变更
1）与租赁有关递延所得税的确认2022年发布的《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。
中交地产自适用新租赁准则起，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，已分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。该项会计政策变更，对中交地产财务报表无影响。
（2）会计估计变更
2023年度无重大会计估计变更的情况。
3、2022年度
（1）会计政策变更
2022年度无重大会计政策变更的情况。
（2）会计估计变更
2022年度无重大会计估计变更的情况。
依据上市公司最近三年年度报告及审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司会计政策变更系中交地产根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）关注应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情况
2022年度、2023年度和2024年度公司应收款项、存货等计提减值准备情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款减值损失 | 781.75 | 262.02 | -177.87 |
| 其他应收款减值损失 | 39,619.33 | 22,229.21 | 20,328.76 |
| 长期应收款减值损失 | 14,100.43 | 3,637.28 | 5,579.81 |
| 财务担保合同信用减值损失 | -386.05 | -7,145.68 | 1,729.07 |
| 信用减值损失 | 54,115.45 | 18,982.84 | 27,459.77 |
| 存货跌价损失 | 349,558.00 | 130,446.69 | 56,800.10 |
| 长期股权投资减值损失 | 7,864.15 | 1,277.06 | - |
| 投资性房地产减值损失 | 1,293.93 | - | - |
| 合同资产减值损失 | 3.83 | 3.50 | - |
| 资产减值损失 | 358,719.91 | 131,727.25 | 56,800.10 |
1、对应收款项的信用减值损失
中交地产对应收款项、财务担保合同等根据坏账政策、预期信用损失模型测算并计提了信用减值准备。2022年度、2023年度和2024年度公司分别对应收款项计提信用减值损失25,730.70万元、26,128.51万元及54,501.51万元。
2、存货减值损失
存货跌价损失确认计量方法：资产负债表日，公司按照企业会计准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。具体方法为：对于开发产品，可变现净值按照该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定。公司根据上述方法，在谨慎性原则下全面梳理存货价值并进行了减值测试，对于货值较大、存在明显减值迹象的项目委托评估机构进行存货减值评估。报告期各期，公司结合减值测试及评估结果计提资产减值损失，分别确认存货跌价损失56,800.10万元、130,446.69万元和349,558.00万元。
3、商誉
最近三年，公司财务报表无商誉。
本独立财务顾问查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度、2023年度和2024年度出具的审计报告，查阅上市公司的信用减值损失、资产减值损失；查询行业报告与信息、公司同行业公司的年度报告，了解房地产行业近年来的市场动态以及同行业公司的会计政策，了解公司计提存货跌价准备的内部审批程序；查阅并复核了评估机构对于房地产项目出具的资产评估报告、管理层减值测试结果，复核应收款项信用减值损失、存货减值准备计算是否正确。依据会计师最近三年出具的审计报告，评估机构对存货减值事项出具的资产评估报告等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、其他应收款、存货等科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况，不存在计提不合理的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，不存在计提不合理的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
北京天健兴业资产评估有限责任公司（以下简称“天健兴业”或“评估机构”）
接受中交地产委托，对标的资产进行评估，出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号）。
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2024年12月31日为基准日，经资产基础法评估，以2024年12月31日为评估基准日，评估对象总资产账面价值为4,347,247.03万元，评估值4,439,656.49万元，评估增值92,409.46万元，增值率2.13%；负债账面价值为4,739,128.78万元，评估值4,737,260.62万元，评估减值1,868.16万元，减值率0.04%；净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法合理
本次评估对象为中交地产股份有限公司的置出资产，具体为与房地产开发业务相关资产及负债，即是带业务的资产，类似企业价值。企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次对中交地产仅采用资产基础法进行评估，理由如下：
本次中交地产置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业务的管理平台公司，无具体业务，不适用收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、评估假设合理
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4） 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
1）房地产开发项目采用有限年期经营假设。
2）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。9）假设企业预测年度现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。10）房地产行业2024年“9.26政策”、各部委供需两端“稳地产”政策及各地优化政策陆续出台，假设稳楼市政策持续发力。
3、评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）已履行必要的决策程序
中交地产于2025年6月16日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，履行了必要的决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
依据天健兴业出具的评估报告及评估说明，上市公司已履行的决策程序，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 刘思远 | 刘振东 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日